Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt II PK 20/09
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 21 lipca 2009 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Jerzy Kwaśniewski (przewodniczący)
SSN Małgorzata Gersdorf (sprawozdawca)
SSN Małgorzata Wrębiakowska-Marzec
w sprawie z powództwa D. L., M. L. i K. L.
przeciwko Skarbowi Państwa reprezentowanemu przez Ministra Skarbu Państwa
o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Pracy, Ubezpieczeń
Społecznych i Spraw Publicznych w dniu 21 lipca 2009 r.,
skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Okręgowego - Sądu Pracy i
Ubezpieczeń Społecznych w B.
z dnia 29 września 2008 r.,
oddala skargę.
Uzasadnienie
Powodowie […] domagali się od pozwanego Skarbu Państwa
reprezentowanego przez Ministra Skarbu Państwa kwot po 50.000 zł z ustawowymi
2
odsetkami od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty tytułem odszkodowania za
niewydane im jako spadkobiercom zm. E. L. akcje C. S.A. w Ś. w łącznej liczbie
1482 – po 494 akcje na każdego z dziedziczących w 1/3 spadkobierców.
Wyrokiem z dnia 14 maja 2008 r. Sąd Rejonowy – Sąd Pracy w Ś., zasądził
od pozwanego na rzecz powodów kwoty po 37.351,34 zł wraz z odsetkami do dnia
15 października 2007 r. (data wniesienia pozwu), oddalając powództwo w
pozostałym zakresie.
Sąd Rejonowy ustalił, że spadkodawczyni powodów była zatrudniona w
Zakładach C. i P. w Ś. w okresie od dnia 3 października 1973 r. do 19 sierpnia
1993 r., kiedy zmarła. Powodowie nabyli spadek po zmarłej, w 1/3 każdy.
W toku procedury udostępniania akcji pracowniczych powód M. L. dopytywał
się w dziale kadr spółki o akcje po swojej żonie, E. L. Przekazano mu jednak
stanowisko pozwanego, w świetle którego uprawnienie do akcji miało mieć
charakter ściśle osobisty, nie podlegający dziedziczeniu. Stanowisko to było
kategoryczne i nie pozostawiano złudzeń powodowi – jak i innym osobom, – co do
braku szans na uzyskanie akcji jako spadkobiercy. Zgodnie z ustaleniami sądu
powoda odwiedziono zatem od starań o akcje jako spadkobiercy po E. L. -
powodowie nie złożyli pisemnego oświadczenia o zamiarze nabycia akcji.
Sąd Rejonowy przyjął, że spadkodawczyni powodów nabyła na podstawie
art. 24 ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych
(Dz. U. Nr 51 poz. 298 ze zm.) ekspektatywę prawa do nabycia akcji na zasadach
preferencyjnych. Prawa tego nie zrealizowała, albowiem zmarła w 1993 r., kiedy nie
doszło jeszcze do rozpoczęcia zbywania akcji na zasadach preferencyjnych.
Zgodnie z art. 63 ust. 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i
prywatyzacji (Dz. U. Nr 118 poz. 561 ze zm.) doszło do przekształcenia tej
ekspektatywy w ekspektatywę nieodpłatnego nabycia akcji.
Sąd przyjął, że ani E. L. ani jej spadkobiercy nie złożyli oświadczenia w
rozumieniu art. 38 ust. 1 ustawy z 1996 r. Niemniej jednak uznał, że zaniechanie
złożenia oświadczenia stanowiło wynik zawinionego działania pozwanego,
polegającego na uniemożliwieniu im złożenia takiego oświadczenia przez spółkę
wskutek błędnej interpretacji prawa prezentowanej przez pozwanego.
3
Za podstawę prawną roszczeń odszkodowawczych uznał sąd art. 471 k.c.
oraz art. 474 k.c. – w zakresie odpowiedzialności pozwanego.
Ustalając wartość roszczenia odszkodowawczego sąd wziął za podstawę
liczbę akcji – 494 na każdego z powodów, podaną przez nich samych, co nie
zostało zakwestionowane w toku postępowania przez pozwanego. Natomiast
wartość akcji sąd ustalił na podstawie art. 363 § 2 k.c. przez uwzględnienie
opublikowanej w dacie orzekania wartości średniej akcji spółki z poprzedzających
52 tygodni.
Rozpoznający sprawę na skutek apelacji Sąd Okręgowy w B. wyrokiem z
dnia 29 września 2008 r., zmienił wyrok jedynie w zakresie skrócenia czasu, za jaki
zasądzone zostały odsetki, oddalając apelację w pozostałym zakresie.
Sąd Okręgowy przyjął, że wyłączną przyczyną niepoczynienia przez
powodów czynności zachowawczych zmierzających do zachowania prawa do akcji
było zachowanie pozwanego polegające na interpretacji, w świetle której powodom
prawo to nie przysługiwało. Odpowiedzialność spoczywała na pozwanym także ze
względu na regulację art. 474 k.c. Sąd Okręgowy podzielił także ustalenia i
argumentację prawną sądu rejonowego, w szczególności w zakresie wysokości
odszkodowania.
Wyrok został zaskarżony skargą kasacyjną przez pozwanego z zarzutami
naruszenia: art. 233 § 1 k.p.c. przez dokonanie ustalenia dotyczącego wpływu
działania pozwanego na utratę prawa do akcji, art. 471 k.c. w zw. z art. 474 k.c.
przez przyjęcie, że pozwany dysponuje legitymacją bierną w procesie, art. 36 ust. 1
ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji w zw. z art. 361 § 2 k.c. przez jego
pominięcie przy ustalaniu liczby akcji, do których uprawniona była spadkodawczyni
powodów, art. 38 ust. 1 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji przez uznanie, że
osoba, która nie złożyła oświadczenia o zamiarze nabycia akcji zachowuje do nich
prawo oraz art. 361 § 2 k.c. w zw. z art. 363 § 2 k.c. przez ustalenie wysokości
odszkodowania z odwołaniem się do średniej ceny akcji.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
4
Skarga kasacyjna jest nieuzasadniona a zaskarżone orzeczenie odpowiada
prawu, aczkolwiek nie w pełni Sąd Najwyższy podziela argumenty przedstawione w
uzasadnieniu.
Zarzut naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. przedstawiony w skardze pozostaje
poza zakresem rozpoznania, jako że zarzuty dotyczące ustalenia faktów lub oceny
dowodów nie mogą stanowić podstawy skargi kasacyjnej (art. 3983
§ 3 k.p.c.).
Natomiast pozostałe zarzuty skargi kasacyjnej, dotyczące naruszenia prawa
materialnego nie znajdują uzasadnienia.
Przede wszystkim nie można przychylić się do stanowiska, że pozwany nie
dysponuje legitymacją bierną w niniejszym postępowaniu. Zarzut ten jest
absurdalny, a jego uznanie skutkowałoby ocenę, że w stosunku prawnym prawa
do akcji to nie Skarb Państwa lecz prywatyzowana spółka jest uprawnioną z akcji a
tym samym obowiązaną do ich zbycia. Świadczenie ze stosunku prawa do
nieodpłatnego nabycia akcji należy do Skarbu Państwa, tylko bowiem Skarb
Państwa jest uprawnionym z akcji (ich właścicielem) a tym samym tylko Skarb
Państwa może zbyć na rzecz uprawnionych przedmiotowe akcje. Jeśli nie wykona
swych obowiązków, wyrządzając szkodę uprawnionemu, ponosi odpowiedzialność
na zasadzie art. 471 k.c. Ponieważ posługuje się w realizacji prawa do akcji
prywatyzowaną spółką, na której spoczywa część obowiązków w zakresie ustalania
listy uprawnionych, uzasadnione w pełni było obciążenie pozwanego
odpowiedzialnością na zasadzie art. 474 k.c. Niezależnie od tego kluczowym dla
sprawy było udzielanie przez pozwanego informacji, że spadkobiercom
uprawnionego pracownika roszczenie o przyznanie akcji nie przysługuje, a zatem
zachowanie własne pozwanego a nie osoby (prywatyzowanej spółki), którą się
posługuje przy wykonaniu zobowiązania.
Sąd Najwyższy nie podziela natomiast oceny prawnej dokonanej przez sądy
obu instancji, jakoby powodowie nie złożyli oświadczenia o zamiarze nabycia akcji.
Sąd Najwyższy podziela stanowisko, wyrażone w wyroku z dnia 8 kwietnia 2009 r.
w sprawie II PK 276/08 (niepubl.), że oświadczenie o zamiarze nabycia akcji może
być złożone także ustnie w warunkach, określonych w art. 60 k.c. a zatem w
każdym przypadku, gdy wola osoby je składającej wynika z jej zachowania w
sposób dostateczny. Oświadczenie to nie musi zatem ad solemnitatem być złożone
5
w formie pisemnej. Mając na uwadze tę okoliczność Sąd Najwyższy dostrzega, że
powód M. L. domagając się w prywatyzowanej spółce akcji pracowniczych po
zmarłej żonie złożył oświadczenie o zamiarze ich nabycia w rozumieniu art. 38 ust.
1 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji. Wszelkie zatem zarzuty skargi kasacyjnej,
zmierzające do kwestionowania sposobu wykładni art. 36 ust. 1 oraz 38 ust. 1 tej
ustawy pozostają bezzasadne.
Bezzasadne pozostają także zarzuty dotyczące sposobu ustalenia
wysokości odszkodowania. Sąd Najwyższy jest związany sposobem oceny
dowodów poczynionym przez sądy powszechne z uwagi na fakt, że w
postępowaniu przed sądem pierwszej instancji pozwany nie kwestionował ilości
akcji, jakiej domagali się powodowie. Przy tym oczywiście niezasadne jest
twierdzenie pozwanego, że liczba akcji stanowiących podstawę obliczenia
odszkodowania, powinna wynikać z ponownego podziału liczby akcji pomiędzy
uprawnionych, do których liczby zaliczyć należałoby spadkodawczynię powodów a
także inne osoby, w sytuacji prawnej analogicznej jak powodowie. Przede
wszystkim pozwany nie zakwestionował w stosownym momencie oświadczenia w
przedmiocie ilości akcji, które przysługiwały powodom. W ogóle nie wypowiedział
się pozwany w tej kwestii, wobec czego słusznie Sąd Rejonowy uznał, że ilość akcji
nie stanowi przedmiotu sporu. Późniejsze kwestionowanie przez pozwanego tego
elementu nie zasługuje już na uwzględnienie.
Jeśli natomiast chodzi o ustalenie wartości akcji, sądy dokonały wykładni art.
363 § 2 k.c. w taki sposób, że uwzględniły cenę średnią akcji upublicznioną w dacie
orzekania. Mając na uwadze znaczne wahania wartości akcji prywatyzowanej
spółki sądy ustaliły ceny akcji z innej chwili, niż moment orzekania, przy czym
pojęcie to rozciągnęły na okres 52 tygodni przyjmując wartość średnią. Przede
wszystkim nie sposób odmówić racji takiemu podejściu do pojęcia „chwili”
wynikającego z art. 363 § 2 in fine k.c. Należy mieć na uwadze, że moment
orzekania o odszkodowaniu pozostaje niezależny w dużej mierze od obu stron,
często także od sądu. Wartość akcji notowanych na giełdzie, co jest rzeczą
bezsporną, podlega licznym wahaniom. Oznacza to, że między momentem
wniesienia pozwu a momentem orzekania ich wartość może zmienić się zarówno
na korzyść jak i niekorzyść strony powodowej (a zatem także i na korzyść oraz
6
niekorzyść pozwanego). Mogłoby to powodować, że wartość przedmiotu sporu
ujęta w pozwie ulega niekontrolowanej zmianie w toku postępowania wskutek
okoliczności najzupełniej niezależnych od stron. W szczególności może to wpływać
na rozstrzygnięcie o kosztach postępowania a także – a może przede wszystkim –
modyfikować wartość przedmiotu sporu ponad lub poniżej granicy wynikającej z art.
35 ustawy z dnia 27 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych ze
wszelkimi tego implikacjami. Należy zatem dążyć jeśli nie do wyłączenia takiego
skutku, to przynajmniej jego ograniczenia.
Dodatkowo różnice w cenach akcji przypadających na różne momenty
orzekania mogą powodować, że poszczególni poszkodowani pracownicy
(uprawnione osoby) uzyskują odszkodowanie w różnej wysokości za te same akcje
(a zatem że odpowiednio różnie kształtuje się sytuacja podmiotu obowiązanego do
naprawienia szkody). Mając na uwadze tak opisaną nieprzewidywalność, przyjęcie
ceny średniej z określonego czasu stanowi sprawiedliwe rozstrzygnięcie,
względniające w sposób generalny interes zarówno poszkodowanego jak i
odpowiedzialnego za szkodę. Innymi słowy ustalenie wartości odszkodowania za
akcje pracownicze jako średnia cena akcji z konkretnego okresu czasu nie przeczy
normie prawnej zawartej w art. 363 § 2 k.c. in fine. Sformułowanie „inna chwila” nie
zawsze musi bowiem oznaczać konkretną datę, czy moment. Inna chwila może
oznaczać także pewien okres czasu, który pozwala na sprawiedliwe uśrednienie
odszkodowania.. Dotyczy to w szczególności sytuacji zmieniających się cen, wahań
giełdowych i wreszcie znaczących zmian kursów walut w dość krótkich okresach.
różnych cen walut. Rozstrzygnięciu zaprezentowanemu w zaskarżonym wyroku nie
sposób zatem stawiać zarzutu wadliwości w konkretnym przypadku, gdy dla
odpowiedzialnego za szkodę korzystniej byłoby stosować zasadę ceny z daty
orzekania. Sądy orzekające w sprawie przedstawiły szczególne okoliczności,
wyłączające obowiązek zastosowania cen z dnia orzekania w rozumieniu art. 363 §
2 k.c. Nie sposób zatem dopatrzyć się naruszenia tej normy w sposób wskazany
przez pozwanego.
Mając na uwadze powyższe, Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji.
/tp/