Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt II CSK 238/09
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 3 listopada 2009 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Stanisław Dąbrowski (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Teresa Bielska-Sobkowicz
SSN Henryk Pietrzkowski
w sprawie z powództwa P. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
przeciwko B.K., M.K., M.W. i D.W.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym
w Izbie Cywilnej w dniu 3 listopada 2009 r.,
skargi kasacyjnej pozwanych M.W. i D.W.
od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 26 września 2008 r., sygn. akt [...],
uchyla zaskarżony wyrok i sprawę przekazuje Sądowi
Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania pozostawiając temuż
Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego.
2
Uzasadnienie
Sąd Okręgowy w Ł. wyrokiem z dnia 3 marca 2008 r. zasądził solidarnie od
pozwanych B.K., M.K., M.W. i D.W. na rzecz strony powodowej P. Spółki z
ograniczoną odpowiedzialnością kwotę 301.942,12 zł z ustawowymi odsetkami od
dnia 21 czerwca 2002 r. do dnia zapłaty.
Sąd Okręgowy poczynił następujące ustalenia:
W dniu 10 grudnia 1999 r. doszło do zawarcia umowy leasingu pomiędzy P.
Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością– jako leasingodawcą a B.K. i M.W.,
którzy działali pod firmą V. Spółka cywilna – jako leasingobiorcami. Wartość umowy
wynosiła 350.000 złotych. Strony ustaliły zabezpieczenie w postaci weksla
własnego in blanco wraz z deklaracją wekslową oraz hipotekę kaucyjną do kwoty
500.000 złotych na nieruchomości będącej własnością leasingobiorców.
Tego samego dnia B.K. i M.W. podpisali dokument opatrzony nagłówkiem:
deklaracja wekslowa wystaw y weksla in blanco. Zawierał on oświadczenie
wystawców o złożeniu do dyspozycji P. Spółki z o.o. weksla in blanco, który P.
Spółka z o.o. lub każdorazowy posiadacz weksla ma prawo wypełnić w każdym
czasie (do chwili spłaty rat leasingowych) opatrując go klauzulą „bez protestu” do
kwoty całej szkody obejmującej niespłacony przez wystawców czynsz leasingowy.
Weksel poręczyły M.K. i D.W. i wyraziły zgodę na treść deklaracji wekslowej.
W dniu 17 czerwca 2000 r. została zawarta umowa pomiędzy P. Spółką z
o.o. a B.K. i M.W. nazywanymi dłużnikami oraz D.L. i A.B. – działającymi pod firmą
„K.” Spółka cywilna, nazywanymi następcą dłużnika. B.K. i M.W. oświadczyli, że
przelewają na rzecz D.L. i A.B. wszelkie wierzytelności wynikające z umowy
zawartej w dniu 10 grudnia 1999 r. wraz z zadłużeniem istniejącym na dzień 31
maja 2000 r. w kwocie 18.808.73 zł Następcy dłużnika oświadczyli, że przejmują
wszelkie zobowiązania z umowy leasingu. Strony wyjaśniły, że przejście praw i
obowiązków na D.L. i A.B. oznacza, że przystępują oni jako leasingobiorcy do
umowy z dnia 10 grudnia 1999 r. P. Spółka z o.o. wyraziła zgodę na to, aby D.L. i
3
A.B. byli leasingobiorcą od dnia przystąpienia oraz aby przysługiwały im prawa i
obowiązki płynące z u mowy z dnia 10 grudnia 1999 r.
B.K. i M.W. oświadczyli ponadto, że zaciągnięte przez nich zobowiązania
tytułem zabezpieczenia umowy z dnia 10 grudnia 1999 r. pozostają w mocy dla
zabezpieczenia dotychczasowej umowy leasingu z tą jedynie modyfikacją, że D.L. i
A.B. będą leasingobiorcami od dnia wejścia w życie umowy z dnia 17 czerwca
2000 r.
Następcy dłużników zobowiązali się do niezwłocznego złożenia
zabezpieczenia w postaci weksla in blanco, poręczonego przez współmałżonków,
wraz z deklaracją wekslową.
Powód jest następcą prawnym P. Spółki z o.o.
Między powodem a D.L. i A.B. powstał spór na tle zapłaty przez
leasingobiorców kwoty ponad 400.000 zł w związku z kradzieżą przedmiotu
leasingu. Wobec tego powód wypełnił weksel wystawiony przez B.K. i M.W. oraz
poręczony przez D.W. i M.K. Dokument zawiera zobowiązanie wystawców do
zapłacenia w dniu 20 czerwca 2002 r. bez protestu na zlecenie P. Leasing sp. z
o.o. kwoty 301.942,12 zł.
W ocenie Sądu Okręgowego podstawą odpowiedzialności pozwanych jest
weksel, który został wypełniony zgodnie z deklaracją wekslową przyjętą od
pozwanych w chwili zawarcia umowy z dnia 10 grudnia 1999 r. Pozwanych łączyły
z powodem dwa stosunki prawne. Byli stroną umowy leasingu i jednocześnie
osobami, które udzieliły zabezpieczenia zobowiązań wynikających z tej umowy
między innymi przez wystawienie weksla in blanco. Czynność dokonana w dniu
17 czerwca 2000 r. była przejęciem długu, którego skutkiem było wstąpienie D. L. i
A. B. w miejsce B. K. i M. W. jako dłużników umowy leasingu z dnia 10 grudnia
1999 r., przy czym ci ostatni zostali zwolnieni z długu. Równocześnie nastąpił
przelew wierzytelności przysługujących leasingobiorcom z tej umowy.
Sąd Okręgowy uznał, że zwolnienie z długu odnosi się wyłącznie do
stosunku prawnego łączącego leasingodawcę z leasingobiorcą. Natomiast nie uległ
zmianie stosunek prawny łączący te strony, wynikający z zabezpieczenia
udzielonego przez M. W. i B. K. Pozwani ci dodatkowo potwierdzili, że zaciągnięte
4
przez nich zobowiązania tytułem zabezpieczenia, trwającej nadal w innej
konfiguracji podmiotowej, umowy z dnia 10 grudnia 1999 r., pozostają w mocy.
Zdaniem Sądu Okręgowego wynika z tego wniosek, że zabezpieczenie wekslowe
udzielone przez M. W. i B. K. w dniu 10 grudnia 1999 r. pozostało w mocy.
Zmieniło się jedynie to, że od dnia 17 czerwca 2000 r. obaj pozwani zabezpieczali
cudze zobowiązanie.
Apelację pozwanych M. W. i D. W. od powyższego orzeczenia Sąd
Apelacyjny oddalił wyrokiem z dnia 26 września 2008 r.
Sąd Apelacyjny uznał za prawidłowe ustalenia faktyczne sądu pierwszej instancji.
Stwierdził, że podstawą odpowiedzialności pozwanych jest weksel in blanco,
wypełniony zgodnie z deklaracją wekslową przyjętą od pozwanych w dniu
podpisania umowy z dnia 10 grudnia 1999 r. Co do zasady zobowiązanie wekslowe
ma charakter abstrakcyjny, niezależny od stosunków kauzalnych między stronami.
Jest ono oderwane od swej podstawy prawnej (causa). Zgodnie z treścią art. 17
prawa wekslowego, który poprzez art. 103 znajduje zastosowanie także do weksli
własnych, osoby, przeciw którym dochodzi się praw z weksla, nie mogą wobec
posiadacza zasłaniać się zarzutami, opartymi na swych stosunkach osobistych
z wystawcą lub posiadaczami poprzednimi, chyba że posiadacz, nabywając
weksel, działał świadomie na szkodę dłużnika. Prawo wekslowe reguluje w art. 17
sprawę zarzutów w ścisłym powiązaniu z indosem. Przepis ten ma jednak szersze
znaczenie, gdyż określa także sytuację dłużnika wekslowego wobec pierwszego
wierzyciela (remitenta).
W sprawie niniejszej posiadaczem weksla jest pierwszy wierzyciel (remitent).
Dlatego dłużnik może mu przeciwstawić także zarzuty subiektywne, wynikające ze
stosunku podstawowego łączącego go z wierzycielem. W tym wypadku ulega
złagodzeniu abstrakcyjny charakter zobowiązania wekslowego. W niniejszej
sprawie pozwani podnieśli, że weksel został wystawiony bez podstawy prawnej
gdyż wskutek zawarcia umowy z dnia 17 czerwca 2002 r. udzielone zabezpieczenie
wygasło, przez co stosunek zobowiązaniowy między stronami nie istnieje. Z tym
stanowiskiem Sąd Apelacyjny się nie zgodził. Strony łączyły dwa odrębne stosunki
prawne. Jeden wynikający z zawartej umowy leasingu z dnia 10 grudnia 1999 r.
5
drugi z podpisanej przez M. W. i B. K. deklaracji wekslowej wystawcy weksla in
blanco. Bezspornym jest, że w dniu 17 czerwca 2001 r. doszło do zawarcia umowy
pomiędzy powodem a B. K. i M. W. oraz D. L. i A. B., na mocy której dwaj ostatni
przejęli za zgodą powoda dług wynikający z wcześniej zawartej umowy leasingu z
dnia 10 grudnia 1999 r. Charakter prawny instytucji przejęcia długu sprowadza się
do tego, że dotychczasowy dłużnik zostaje zwolniony z długu, a w jego miejsce
wstępuje przejemca. Zwolnienie z długu M. W. i B. K. nie wpłynęło jednak na
istniejące zabezpieczenie wynikające z wystawionego weksla in blanco oraz
deklaracji wekslowej. Umowa z dnia 17 grudnia 2000 r. nie była umową leasingu
lecz aneksem do umowy z dnia 10 grudnia 1999 r. Wniosek taki jest uprawniony,
gdyż analiza treści umowy z dnia 17 czerwca 2000 r. wskazuje, że brak jest w jej
treści postanowień właściwych dla tego typu czynności prawnych, a dodatkowo
strony zgodziły się wyłącznie na zmianę podstawową przy zachowaniu tej samej
treści umowy. W konsekwencji Sąd Apelacyjny nie zaakceptował poglądu, że w
następstwie zawarcia nowej umowy leasingu, dotychczasowa umowa wygasła wraz
z udzielonym zabezpieczeniem.
W niniejszej sprawie, zdaniem Sądu Apelacyjnego fakt nieuregulowania rat
leasingowych przez pozwanych oraz D. L. i A. B. jest niewątpliwy, pozwani zaś nie
uwolnili się od odpowiedzialności powołując się np. na wykonanie zobowiązania,
potrącenie, zwolnienie z długu.
W skardze kasacyjnej od wyroku Sądu Apelacyjnego pozwani M. W. i D. W.
zarzucili naruszenie prawa materialnego - art. 65 § 2 k.c. oraz 10, 17 i 32 prawa
wekslowego poprzez ich niewłaściwie zastosowanie polegające na uznaniu, że
pozwani M. i D. W. ponoszą pełną odpowiedzialność za zobowiązania wynikające
z umowy leasingu z dnia 10 grudnia 1999 r. w sytuacji, w której prawidłowe
zastosowanie wskazanych przepisów w związku z treścią deklaracji wekslowej
z dnia 10 grudnia 1999 r. oraz zasadami wykładni oświadczeń woli prowadzi do
wniosku, że odpowiedzialność pozwanych ogranicza się wyłącznie do szkody
wynikającej z niezapłacenia rat leasingowych w okresie kiedy M. W. i B. K. byli
stroną umowy leasingu.
6
Skarżący zarzucili także naruszenie przepisów postępowania, które mogło mieć
wpływ na treść rozstrzygnięcia - art. 382 i 328 § 2 k.p.c. poprzez brak prawidłowej
kontroli odwoławczej w zakresie zarzutu naruszenia przepisów postępowania
tj. art. 316, 233 i 328 § 2 k.p.c. co do dowolnej, a nie swobodnej oceny materiału
dowodowego zgromadzonego w sprawie polegającej w szczególności na błędnej
ocenie treści złożonej deklaracji wekslowej oraz nieodniesienia się przez Sąd
Apelacyjny w uzasadnieniu wyroku do zarzutu błędu w ustaleniach
faktycznych przyjętych za podstawę orzeczenia, wyrażającego się w uznaniu,
że zabezpieczenie wekslowe udzielone i poręczone przez pozwanych w dniu
10 grudnia 1999 r. pozostało w mocy po dniu 17 czerwca 2000 r., a po zawarciu
w tym dniu umowy pozwani zabezpieczali cudze zobowiązanie, co nie wymagało
wystawienia i poręczenia przez nich nowego weksla i nowej deklaracji wekslowej
w sytuacji, w której użycie w treści deklaracji wekslowej słów „niespłacony przeze
mnie (nas) czynsz leasingowy” wskazuje na fakt, że pozwani wystawiając weksle
in blanco zabezpieczali wyłącznie spłatę długu własnego. Błąd w ustaleniach
faktycznych przyjętych za podstawę orzeczenia miał się wyrażać również
w przyjęciu, że powód prawidłowo wypełnił weksel wystawiony i poręczony przez
pozwanych na kwotę 301.942,12 zł w sytuacji, w której treść deklaracji wekslowej
zobowiązywała pozwanych do spełnienia świadczenia jedynie do wysokości
niespłaconych przez nich rat leasingowych.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
W niniejszej sprawie strona powodowa dochodzi zapłaty z weksla
wystawionego in blanco, bez wypełnienia sumy wekslowej. Strona powodowa jest
pierwszym posiadaczem weksla (remitentem), wypełniła weksel przez wpisanie
sumy wekslowej. Pozwany M. W. jest współwystawcą weksla, a pozwana D. W.
poręczycielem. Wystawcy weksla wystawili także deklarację wekslową, w której
określili warunki wypełnienia weksla.
Deklarację wekslową należy traktować jako porozumienie o którym mowa
w art. 10 prawa wekslowego. Z przepisu tego wynika a contrario, że jeżeli
posiadaczem weksla jest remitent, to można wobec niego zasłonić się zarzutem, że
7
weksel uzupełniony został niezgodnie z zawartym porozumieniem. Taki zarzut
został przez pozwanych podniesiony.
Bezspornym jest, że weksel miał zabezpieczać zapłatę rat leasingowych,
oraz że raty nie zostały uiszczone. Problem tkwi w tym, że w trakcie wykonywania
umowy leasingu nastąpiła zmiana podmiotowa po stronie leasingobiorców. Suma,
na którą uzupełniono weksel zapewne w przeważającej części dotyczy kwot rat
niezapłaconych przez nowych leasingobiorców. Tego nie ustalono, ale przede
wszystkim nie ustalono czy porozumienie (deklaracja wekslowa) pozwalało na
uzupełnienie weksla w zakresie niewykonanych własnych zobowiązań wystawców
weksla czy również obejmowało cudze zobowiązania. Wobec braku ustaleń trudno
mówić o naruszeniu zasady swobodnej oceny dowodów i naruszeniu przepisów
postępowania wymienionych w skardze kasacyjnej. Jednakże nieustalenie przez
sądy meriti warunków wypełnienia weksla określonych w deklaracji wekslowej
uniemożliwiało kontrolę zgodności zaskarżonego wyroku z art. 10 prawa
wekslowego, co czyni zasadnym zarzut naruszenia prawa materialnego.
Z powyższych względów na mocy art. 39815
k.p.c. Sąd Najwyższy orzekł jak
w sentencji wyroku.