Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt I CSK 120/09
POSTANOWIENIE
Dnia 2 grudnia 2009 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Tadeusz Wiśniewski (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Teresa Bielska-Sobkowicz
SSN Stanisław Dąbrowski
w sprawie z powództwa „E.” Spółki z o.o. w B.
przeciwko „S.” Spółce z o.o. w W.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym
w Izbie Cywilnej w dniu 2 grudnia 2009 r.,
skargi kasacyjnej strony powodowej
od postanowienia Sądu Apelacyjnego
z dnia 28 lipca 2008 r.,
uchyla zaskarżone postanowienie oraz poprzedzające je
postanowienie Sądu Okręgowego w W. z 20 grudnia 2007 r.
Uzasadnienie
2
Postanowieniem z dnia 28 lipca 2008 r. Sąd Apelacyjny– w sprawie z
powództwa E. sp. z o.o. przeciwko S. sp. z o.o. o zapłatę kwoty 412.127,55 zł
tytułem zwrotu bezpodstawnie uzyskanych korzyści na skutek dopuszczenia się
czynu nieuczciwej konkurencji – oddalił zażalenie strony powodowej na
postanowienie Sądu Okręgowego o odrzuceniu pozwu.
Sąd Apelacyjny, podobnie jak wcześniej Sąd Okręgowy, uznał, że
dochodzone przez stronę powodową roszczenie objęte jest zapisem na sąd
polubowny. Strony łączyły trzy umowy materialnoprawne, zawierające jednakowe
w swej treści zapisy na sąd polubowny. W umowach tych postanowiono, że
jakiekolwiek spory wynikające z nich lub z nimi związane oddane zostaną pod
rozstrzygnięcie sądu polubownego. Przedmiotem umów była współpraca handlowa
polegająca na sprzedaży przez pozwaną spółkę w marketach OBI towarów
zakupionych od strony powodowej. Odrzuconym pozwem strona powodowa
dochodziła zwrotu od strony pozwanej korzyści uzyskanych w wyniku dopuszczenia
się czynu nieuczciwej konkurencji, polegającego na pobieraniu innych niż marża
handlowa opłat z tytułu dopuszczenia towarów do sprzedaży i opierała swoje
roszczenia na art. 15 ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu
nieuczciwej konkurencji (tj. Dz. U. z 2003 r., Nr 153, poz. 1503 ze zm.; dalej
u.z.n.k.). Według Sądu Apelacyjnego, roszczenie strony powodowej pozostaje
w związku z zawartymi między stronami umowami, a podanie kwalifikacji prawnej
dochodzonego roszczenia nie wiąże sądu przy ocenie treści pozwu. Uznając, że
spór stron ma charakter majątkowy, a więc przedmiotowo może być objęty
zapisem, a także opierając się na zawartym w zapisie określeniu „jakiekolwiek
spory”, zdaniem Sądu, strony skutecznie poddały go zapisowi na sąd polubowny
w świetle ówcześnie obowiązujących przepisów art. 697 § 1 i 698 § 2 k.p.c.
Rozstrzygnięcie Sądu Apelacyjnego zaskarżyła skargą kasacyjną strona
powodowa. W ramach drugiej podstawy kasacyjnej przewidzianej w art. 3983
§ 1
k.p.c. zarzuciła:
- naruszenie art. 1165 § 2 k.p.c. przez jego niezastosowanie w konsekwencji
nieuwzględnienia nieważności zapisu na sąd polubowny;
3
- naruszenie art. 1161 § 1 k.p.c. przez błędne przyjęcie, że przedmiot
postępowania wynikał z łączących strony umów i mieścił się w zapisie na sąd
polubowny, a tym samym błędne zastosowanie tego przepisu oraz
- naruszenie art. 1165 § 1 k.p.c. przez jego zastosowanie.
Powołując się na te naruszenia, strona powodowa wniosła w skardze
kasacyjnej o uchylenie zaskarżonego postanowienia oraz postanowienia Sądu
pierwszej instancji. Wskazała, że zapis na sąd polubowny był nieważny, bowiem
pełnomocnicy stron zawierający umowę nie mieli pełnomocnictwa do jego
dokonania. Poza tym podniosła, że zawarte między stronami zapisy nie
obejmowały czynów nieuczciwej konkurencji dokonanych „przy okazji” zawarcia
umowy. Jej zdaniem, postępowanie dotyczące popełnienia czynu nieuczciwej
konkurencji, polegającego na utrudnianiu stronie powodowej dostępu do rynku
przez pobieranie innych niż marża handlowa opłat z tytułu dopuszczenia towarów
do sprzedaży nie jest sporem, wynikającym z określonego w zapisie stosunku
prawnego.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Skarga kasacyjna została oparta wyłącznie na drugiej podstawie kasacyjnej
przewidzianej w art. 3983
§ 1 k.p.c. Z treści tej skargi wyłaniają się dwa zagadnienia
o charakterze procesowym. Pierwsze, odnoszące się do zarzutu nieważności
zawartych przez strony zapisów i drugie dotyczące zakresu przedmiotowego tych
zapisów. Strona skarżąca uważa bowiem, że łączące ją ze stroną pozwaną zapisy
nie obejmują roszczenia będącego przedmiotem niniejszej sprawy. Ze względu na
to, że drugi z zarzutów jest dalej idący, od niego należy rozpocząć ocenę
zasadności skargi kasacyjnej.
Z ustaleń dokonanych przez sądy meriti wynika, że strony łączyły trzy
umowy zatytułowane kolejno: „umowa o współpracy handlowej”, „umowa
o świadczenie usług” i „umowa o świadczenie premii pieniężnej z tytułu
zwiększenia wielkości sprzedaży”. Wszystkie one zawierały identycznie brzmiące
klauzule obejmujące zapis na sąd polubowny i stanowiące, że „strony dołożą
wszelkich starań, aby jakiekolwiek spory wynikające z niniejszej umowy lub z nią
związane były rozwiązywane polubownie. W razie niemożności polubownego
4
rozwiązania sporu przez strony w terminie jednego miesiąca, spór taki zostanie
poddany pod ostateczne rozstrzygnięcie Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie
Gospodarczej w Warszawie, według Regulaminu tego Sądu obowiązującego
w dacie wszczęcia postępowania”. Zawarte między stronami umowy miały na celu
uregulowanie współpracy w przedmiocie sprzedaży przez stronę pozwaną towarów
strony powodowej w marketach OBI. Zdaniem Sądu drugiej instancji, nie ma
znaczenia, że strona powodowa wskazała jako podstawę prawną swojego
roszczenia przepis art. 15 u.z.n.k., gdyż pobieranie przez stronę pozwaną
dodatkowych opłat, nieprzewidzianych w umowach (tzw. „półkowego”), stanowiące
– zdaniem strony powodowej – czyn nieuczciwej konkurencji, wynika z zawartych
pomiędzy stronami umów, a co najmniej jest z nimi związane. Istotą sporu
sądowego jest więc ocena, czy roszczenie strony powodowej o wydanie
bezpodstawnie uzyskanych korzyści rzeczywiście wynika lub co najmniej jest
związane z zawartymi między stronami umowami.
Powszechnie przyjmuje się że roszczenie o wydanie korzyści uzyskanych
bezpodstawnie, określone w art. 18 ust. 1 pkt 4 u.z.n.k., ma samoistny charakter
i może być dochodzone niezależnie lub łącznie (kumulatywnie) z roszczeniami
przewidzianymi w art. 18 ust. 1 pkt 1-3 u.z.n.k., będąc ich gospodarczym
uzupełnieniem. Ze względu na samodzielność roszczenia z tytułu bezpodstawnego
wzbogacenia względem roszczenia odszkodowawczego, potwierdzoną w art. 414
k.c., roszczenie to może być dochodzone niezależnie od roszczenia
odszkodowawczego. Stanowi ono więc samodzielną i autonomiczną podstawę
dochodzenia roszczenia przez przedsiębiorcę pokrzywdzonego czynem
nieuczciwej konkurencji. Przepis art. 18 ust. 1 pkt 4 u.z.n.k. wskazuje zresztą, że
wydanie bezpodstawnie uzyskanych korzyści następuje na zasadach ogólnych.
Roszczenie to przyjmuje zatem postać roszczenia z tytułu bezpodstawnego
wzbogacenie, o którym mowa w art. 405 i n. k.c. Tym samym czyn nieuczciwej
konkurencji, stanowiący podstawę do wystąpienia z tym roszczeniem, stanowi
samoistne źródło odpowiedzialności strony pozwanej, niezależnie od innych
podstaw odpowiedzialności (np. umownej, deliktowej).
Stosownie do art. 1157 k.p.c., strony mogą poddać pod rozstrzygnięcie sądu
polubownego spory o prawa majątkowe lub spory o prawa niemajątkowe – mogące
5
być przedmiotem ugody sądowej, z wyjątkiem spraw o alimenty. Ogólnie uznaje
się, że określona w tym przepisie zdatność arbitrażowa odnosi się do stosunków
prawnych, które mogą być przedmiotem swobodnej dyspozycji stron. Nie ulega
wątpliwości, że roszczenie o wydanie bezpodstawnie uzyskanych korzyści,
o którym mowa w art. 18 ust. 1 pkt 4 u.z.n.k. jako spór o prawo majątkowe,
pozostaje w dyspozycji stron, a także może stać się przedmiotem zawartej między
stronami ugody. Może więc też być objęty zapisem na sąd polubowny (zob.
art. 1157 k.p.c.). Kwestia jednak w tym, że w rozpatrywanej sprawie strony,
zawierając zapisy na sąd polubowny, nie objęły nimi tego rodzaju sporów. Zapisy
bowiem dotyczą wyraźnie sporów wynikających lub związanych z umowami
o współpracy w zakresie sprzedaży towarów. Dokonanie przez stronę pozwaną
czynu nieuczciwej konkurencji, polegającego na pobieraniu dodatkowych opłat, nie
było zaś związane z wykonaniem tych umów, ani nie pozostawało w związku
z realizacją umów, lecz zostało dokonane jedynie przy okazji realizacji tych umów,
na co trafnie wskazywała skarżąca. Roszczenie dochodzone przez nią nie ma więc
charakteru kontraktowego i nie pozostaje w związku z treścią zawartych między
stronami umów, lecz dotyczy popełnionego przez stronę pozwaną czynu
nieuczciwej konkurencji. Trudno przyjąć, by strony zawierając wskazane zapisy,
z góry przewidywały, że jedna z nich dopuści się czynu nieuczciwej konkurencji
i poddały w tym zakresie spory pod rozstrzygnięcie sądu polubownego. Z treści
zapisów wynika jednoznacznie, że dotyczyły one sporów związanych
z wykonywaniem umów, a nie wszelkich sporów jakie powstaną w czasie ich
realizacji.
Należy podkreślić, że przyjęcie jakoby omawiane zapisy na sąd polubowny
obejmowały także, chociaż tylko pośrednio, związane z zawartymi umowami
roszczenia wynikające z czynów nieuczciwej konkurencji, byłoby sprzeczne
z wymaganiem dostatecznego oznaczenia przedmiotu takiego zapisu, o którym
mowa w art. 1161 § 1 k.p.c.
W tym stanie rzeczy konieczne okazało się uchylenie zaskarżonego
postanowienia oraz postanowienia Sadu Okręgowego o odrzuceniu pozwu, a to
celem merytorycznego rozstrzygnięcia zawisłego sporu przez ten Sąd.
6
W tym stanie rzeczy zbędne jest ustosunkowywanie się do zarzutu strony
powodowej odnoszącego się do nieważności dokonanego zapisu, skoro zapis ten,
jak się okazało, nie obejmuje sporu będącego przedmiotem niniejszego
postępowania.
Z tych względów Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji (art. 39815
§ 1
k.p.c.).
/tp/
md