Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt I CSK 129/09
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 2 grudnia 2009 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Tadeusz Wiśniewski (przewodniczący)
SSN Teresa Bielska-Sobkowicz (sprawozdawca)
SSN Stanisław Dąbrowski
w sprawie z powództwa „I. spółki jawnej
przeciwko G. Spółce z o.o.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym
w Izbie Cywilnej w dniu 2 grudnia 2009 r.,
skargi kasacyjnej strony pozwanej
od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 27 listopada 2008 r., sygn. akt [...],
oddala skargę kasacyjną i zasądza od pozwanej na rzecz
powódki 1800 (jeden tysiąc osiemset) złotych tytułem zwrotu
kosztów postępowania kasacyjnego.
2
Uzasadnienie
Powód „I.” Sp. j. domagał się zasądzenia od pozwanego G. Sp. z o.o. kwoty
164 040,75 zł tytułem tzw. „bonusów” przewidzianych w umowie o współpracy
handlowej zawartej między stronami w dniu 1 lutego 2007 r.
Sąd Okręgowy – Sąd Gospodarczy w R. wyrokiem z dnia 26 września 2008
r. oddalił powództwo i orzekł o kosztach procesu. Podstawę rozstrzygnięcia
stanowiły następujące ustalenia faktyczne i oceny prawne.
Powodowa spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki cywilnej „I.” pod
koniec 2007 r. Wspólnicy spółki cywilnej – P.P. i J.P. – uzgodnili, że P.P. będzie
zajmował się prowadzeniem spraw spółki i jej reprezentacją. Reprezentujący spółkę
cywilną „I.” P.P. zawarł w dniu 1 lutego 2007 r. z pozwaną reprezentowaną przez
prezesa zarządu K.N. umowę o współpracy handlowej, na podstawie której jako
odbiorca zobowiązał się do kupowania od pozwanego (dostawcy) towarów
produkowanych przez G., dalszej sprzedaży tych towarów do określonych w
umowie odbiorców, promowania oferowanych przez dostawcę produktów oraz
dołożenia wszelkich starań w celu zwiększenia obrotów z dostawcą. Pozwany z
kolei zobowiązał się do udzielania rabatów cenowych i do wypłaty „bonusów”
pieniężnych, wyliczonych w zależności od wysokości obrotów na zasadach
określonych w załączniku nr 1 do umowy (zasady określone w załączniku miały
obejmować rok 2007/2008).
Na przełomie 2007 i 2008 r., podczas rozmowy w miejscu zamieszkania
P.P., K.N. przedarł egzemplarz załącznika nr 1 do umowy w zamiarze sporządzenia
tego załącznika w nowej wersji, według której kwoty bonusów miały ulec
zmniejszeniu. P.P. biorąc pod uwagę dotychczasową dobrą współpracę wyraził
zgodę na zmianę.
Powód oprócz pierwotnej wersji załącznika nr 1 (przedartej przez K.N.)
dołączył do pozwu jeszcze dwie jego wersje. Pierwsza, podpisana tylko przez
powoda, według której określono odrębne warunki na rok 2007 i rok 2008 oraz
3
druga, podpisana przez obie strony i określająca warunki wypłaty „bonusów” na rok
2007/2008 według zasad przewidzianych w pierwszym za rok 2007.
Druga wersja załącznika powstała w ten sposób, że pozwany przesłał
podpisany przez siebie egzemplarz powodowi, który ten podpisał, ale
stwierdziwszy, że zawarte w nim postanowienia są dla niego niekorzystne nie
odesłał go pozwanemu.
Ostatecznie powód wyliczył należną mu kwotę „bonusów” w oparciu
o pierwotny załącznik nr 1 (przedarty przez K.N.), potrącił z tą kwotą należną
pozwanemu kwotę z tytułu ceny i dochodził pozostałej po potrąceniu nadwyżki
własnej należności.
Sąd Okręgowy stanął na stanowisku, że w rozmowie, zakończonej
przedarciem pierwotnej wersji załącznika, strony uzgodniły nową wysokość
„bonusów”, stwierdził, że obliczona w oparciu o nową wersję załącznika (podpisaną
przez obie strony) kwota „bonusów” jest niższa od kwoty należnej pozwanemu
z tytułu ceny i w konsekwencji powództwo oddalił.
Sąd pierwszej instancji nie uwzględnił zarzutu pozwanego, że przewidziane
umową „bonusy” mają wyłącznie charakter uznaniowy i w związku z tym powód nie
może się ich domagać. Nie podzielił również zarzutu nieważności umowy z powodu
podpisania jej przez P.P. bez stosownego umocowania do podjęcia tej czynności.
Sąd uznał, że P.P. działał na podstawie ustnej uchwały wspólników spółki „I.”
dotyczącej zasad reprezentacji spółki.
Sąd Apelacyjny, po rozpoznaniu sprawy na skutek apelacji powoda,
wyrokiem z dnia 27 listopada 2008 r. zmienił wyrok Sądu Okręgowego w ten
sposób, że zasądził od pozwanego na rzecz powoda kwotę 164 040,57 zł
z ustawowymi odsetkami od dnia 26 lutego 2008 r., oddalił powództwo w pozostałej
części, zasądził od pozwanego na rzecz powoda koszty procesu oraz rozstrzygnął
o kosztach postępowania apelacyjnego.
W ocenie Sądu drugiej instancji Sąd Okręgowy przyjmując, że załącznik nr 1
do umowy w nowej wersji (podpisany przez obie strony) wywołuje skutki prawne,
naruszył art. 61 § 1 i art. 78 § 1 k.c. Do skutecznej zamiany umowy mogło bowiem
dojść jedynie w formie przewidzianej w art. 78 § 1 k.c., skoro zatem powód nie
4
zwrócił pozwanemu podpisanej przez siebie wersji załącznika otrzymanej od
pozwanego, nie doszło do złożenia oświadczenia woli przez obie strony i tym
samym do zmiany treści umowy.
Sąd Apelacyjny podzielił wnioski Sądu Okręgowego o bezpodstawności
zgłoszonych przez pozwanego zarzutów dotyczących charakteru prawnego
„bonusów” oraz nieważności umowy.
Od powyższego wyroku skargę kasacyjną wniósł pozwany. W skardze,
opartej na obu podstawach kasacyjnych (art. 3983
§ 1 k.p.c.), zarzucił naruszenie
przepisów prawa materialnego: art. 60 k.c. przez jego niezastosowanie, art. 61 § 1
k.c. przez jego wadliwe zastosowanie, art. 682
k.c. przez jego nie zastosowanie,
art. 78 § 1 k.c. przez jego błędne zastosowanie, art. 89 i 94 k.c. przez przyjęcie, iż
określenie wysokości obrotów upoważniające do otrzymania bonusów stanowi
warunek zawieszający i nie uwzględnienie, iż prowadziłby on do nieważności
czynności prawnych, art. 98 i 99 k.c. przez nie uwzględnienie, że upoważnienie
udzielone P.P. przez J.P. do reprezentowania spółki przy czynnościach
przekraczających zwykły zarząd majątkiem spółki winno zostać udzielone pod
rygorem nieważności na piśmie w postaci odpowiedniego
pisemnego pełnomocnictwa bądź pisemnej uchwały wspólników spółki, art. 750
w zw. z art. 734 k.c. przez ich błędne zastosowanie oraz art. 866 k.c. przez jego nie
uwzględnienie.
W ramach drugiej podstawy kasacyjnej zarzucił naruszenie art. 328 § 2
i art. 386 § 1 k.c.
W konkluzji skarżący wniósł o uchylenie wyroku w zaskarżonej części
i przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania lub
zmianę zaskarżonego wyroku, jego uchylenie i oddalenie apelacji strony
powodowej.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Skarżący zakwestionował dokonaną przez Sąd Apelacyjny wykładnię
zawartej przez strony umowy, zarzucając, że określone w niej tzw. „bonusy”,
w odróżnieniu od przewidzianych również w umowie „rabatów cenowych”, miały
stanowić nagrodę, zachęcającą stronę powodową do zwiększonego wysiłku,
5
prowadzącego do podwyższenia wzajemnych obrotów. Przyznanie takiej nagrody
pozostaje w sferze swobodnej decyzji, a nagradzany nie ma roszczenia
o zasądzenie żadnej kwoty z tego tytułu. Odmienna ocena nie daje się, zdaniem
skarżącego, pogodzić z brzmieniem § 9 umowy zawartej przez strony. Odpierając
ten zarzut należy przede wszystkim zwrócić uwagę, że postanowienia umowy
wiążą jej strony na skutek wzajemnego porozumienia i nie stanowią prawa
materialnego, o jakim mowa w art. 3982
§ 1 pkt 1 k.p.c. Źródłem prawa
materialnego są jedynie akty prawne określone w Konstytucji, a do takich umowa
stron oczywiście nie należy. Zakwestionowanie wykładni umowy wymagało zatem
powołania w podstawie skargi kasacyjnej art. 65 k.c. i wykazania, że zastosowane
przez Sąd reguły wykładni oświadczeń woli przepis ten naruszały. Takiego przepisu
skarżący nie powołał, zatem obszerny wywód dotyczący wadliwej, jego zdaniem,
wykładni umowy, jest w istocie bezprzedmiotowy, skoro Sąd Najwyższy orzeka
w granicach skargi kasacyjnej, którą wyznaczają jej podstawy i zakres zaskarżenia.
Brak w tej sytuacji możliwości rozważania charakteru prawnego tzw. „bonusów”,
a dokonana przez Sąd Apelacyjny ocena, że umowa stanowiła materialnoprawną
podstawę wierzytelności o wypłatę, po osiągnięciu określonej wysokości obrotów,
kwoty stanowiącej równowartość „bonusów”, nie może być skutecznie podważona.
Postanowienie w tym zakresie nie stanowi też niedopuszczalnego warunku (art. 89
k.c.), skoro osiągnięcie określonego poziomu obrotów nie jest zdarzeniem
całkowicie zależnym od woli którejkolwiek ze stron, jest zatem zdarzeniem
przyszłym i niepewnym, którego nastąpienie powoduje powstanie określonych
skutków prawnych.
Nie są trafne dalsze zarzuty skarżącego odnoszące się do dokonanej przez
Sąd drugiej instancji oceny, że nie doszło do zmiany umowy w części określającej
wysokość „bonusów”. Skarżący podnosił, że wysokość tę określiła druga wersja
załącznika do umowy (pierwsza została przedarta za zgodą stron), która została
podpisana, chociaż w różnym czasie, przez obie strony. Fakt, że podpisanego
załącznika strona powodowa nie odesłała skarżącemu, nie ma znaczenia z uwagi
na treść art. 60, 61 i 682
k.c. Załącznik ten bowiem reprezentujący stronę
powodową P.P. podpisał, wyrażając w ten sposób wolę tej spółki (art. 60 k.c.).
Odesłanie podpisanego egzemplarza załącznika – co stosownie do art. 61 k.c.
6
byłoby wystarczające do uznania, że powódka złożyła oświadczenie woli
wyrażające zgodę na zmianę umowy w sposób określony w załączniku nr 2 – nie
było potrzebne, strony pozostawały bowiem w stałych stosunkach gospodarczych,
zatem milczenie drugiej strony, oznaczające brak niezwłocznej odpowiedzi na
ofertę, stanowiło przyjęcie tej oferty stosownie do art. 682
k.c.
Rozumowanie to byłoby trafne, gdyby nie to, że z dokonanych w sprawie
ustaleń wynika, że Paweł Płonka wprawdzie podpisał drugą wersję załącznika,
jednak nie odesłał jej skarżącemu, natomiast sporządził kolejną, trzecią wersję i tę
po podpisaniu przekazał skarżącemu, a to oznacza, że nie tylko nie zachował
milczenia, ale zgłosił nową ofertę (art. 68 k.c.), której z kolei nie zaakceptował
skarżący. Zasadnie uznał zatem Sąd Apelacyjny, że powódka nie wyraziła zgody
na zmianę umowy w sposób określony w drugiej wersji załącznika do zawartej
umowy. Wbrew podnoszonym zarzutom, zaskarżony wyrok nie narusza również
art. 78 k.c. Według skarżącego, przepis ten dotyczy wyłącznie takiej sytuacji,
w której strony wymieniają się dokumentami, z których każdy obejmuje
oświadczenie woli jednej z nich. Nie dotyczy natomiast sytuacji, w której istnieje
jeden dokument, obejmujący oświadczenie woli obu stron, który strony w różnym
czasie i miejscu podpisują.
W związku z tym należy poczynić następujące uwagi. Nie ulega wątpliwości,
że dyspozycją art. 78 § 1 k.c. objęta jest sytuacja, w której dokument zawiera
oświadczenia woli stron umowy i który strony umowy w tym samym miejscu i czasie
podpisują. Dochodzi wówczas do zawarcia umowy, niezależnie od tego, ile
egzemplarzy tego dokumentu istnieje. Dyspozycją tego przepisu objęta jest również
sytuacja, w której każda ze stron umowy osobno podpisuje inny egzemplarz
dokumentu zawierającego oświadczenia woli tych stron, oraz sytuacja, w której
każdy dokument zawiera oświadczenie woli tylko jednej strony i tylko przez nią jest
podpisany. W tych sytuacjach do zawarcia umowy potrzebna jest wymiana tych
dokumentów. Jeżeli strony podpisują jeden egzemplarz umowy w różnym miejscu
i czasie, do zawarcia umowy dochodzi wówczas, gdy oświadczenie woli strony
dotarło do wiadomości drugiej (art. 78 w związku z art. 61 k.c.). Wymiana
dokumentów nie jest wówczas potrzebna (zwłaszcza, że istnieje tylko jeden
dokument). Konieczne jest jednak, aby oświadczenie woli każdej strony doszło do
7
wiadomości drugiej w taki sposób, że mogła zapoznać się z jego treścią. Samo
przypuszczenie, że druga strona złożyła podpis pod uzgodnionym wcześniej
dokumentem, a nawet podpisanie go przez drugą stronę, nie jest w świetle
przytoczonych przepisów wystarczające do uznania, że umowa została zawarta
bądź zmieniona. Konieczne jest, aby ten fakt doszedł do wiadomości tej strony,
która dokument podpisała wcześniej.
W okolicznościach sprawy nie ulega wątpliwości, że oświadczenie woli
skarżącego doszło do wiadomości powodowej spółki, w przeciwieństwie do
oświadczenia woli powódki, która o fakcie podpisania załącznika w żaden sposób
skarżącego nie powiadomiła, a co więcej – złożyła własną, odmienną ofertę. Trafnie
zatem uznał Sąd Apelacyjny, że nie doszło do zmiany umowy w sposób określony
w drugiej wersji załącznika.
Nie są trafne także pozostałe zarzuty. Skarżący kwestionował ocenę, że
wspólnik powodowej spółki P.P. był uprawniony do dokonania zmiany umowy
zgodnie z pierwszą wersją załącznika, jednak ocena ta w okolicznościach sprawy
jest usprawiedliwiona, skoro z dokonanych ustaleń faktycznych, którymi Sąd
Najwyższy jest związany z mocy art. 39813
§ 2 k.p.c. wynika, że wspólnicy
powodowej spółki podjęli uchwałę upoważniającą P.P. do składania oświadczeń
woli dotyczących przedmiotowej umowy. Na marginesie już tylko wypada
zauważyć, że zarzut ten jest ponadto niekonsekwentny. Skarżący podnosił, że P.P.
z przekroczeniem uprawnień do dokonywania czynności prawnych
przekraczających zwykły zarząd podpisał pierwszą wersję załącznika do umowy
(uznaną przez Sąd Apelacyjny za wiążącą), jednocześnie za ważną uznając
zmianę umowy w sposób określony w drugiej wersji załącznika, chociaż również tę
wersję podpisał jedynie P.P.
Wobec powyższego Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji, na podstawie
art. 39814
k.p.c.
d