Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt I CSK 269/09
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 11 lutego 2010 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Zbigniew Kwaśniewski (przewodniczący)
SSN Bogumiła Ustjanicz
SSN Marek Sychowicz (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa Miasta W. przeciwko S. G. i K. T.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 11 lutego 2010 r.,
skargi kasacyjnej pozwanych od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 14 listopada 2008 r., sygn. akt VI ACa (…),
oddala skargę kasacyjną;
zasądza od pozwanych solidarnie na rzecz powoda kwotę 2700 (dwa tysiące
siedemset) złotych tytułem kosztów postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
Wyrokiem dnia 14 listopada 2008 r. Sąd Apelacyjny zmienił wyrok Sądu
Okręgowego w W. z dnia 13 lutego 2007 r. w ten sposób, że na podstawie art. 299 k.s.h.
zasądził od pozwanych – S. G. i K. T. solidarnie na rzecz powoda – Miasta W. kwotę
81.421,75 zł z ustawowymi odsetkami od dnia – co do poszczególnych części tej kwoty
– wskazanego w tym wyroku, oddalił apelację powoda w pozostałej części, oddalił
apelację pozwanych w całości i orzekł o kosztach procesu za drugą instancję.
2
W sprawie zostało ustalone, że prawomocnym nakazem zapłaty wydanym przez
Sąd Okręgowy w W. w dniu 28 stycznia 2003 r. nakazano, żeby Zakłady Handlowo-
Usługowe „A.(…)” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w W. zapłaciła powodowi
kwotę 76.452,95 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 9 grudnia 2002 r. oraz kwotę
4.896,80 zł tytułem zwrotu kosztów procesu. Wierzytelność stwierdzona tym nakazem
stanowiła należność z tytułu niezapłaconego czynszu najmu pomieszczeń, w których
Spółka prowadziła działalność gospodarczą, za okres od października 2000 r.
do października 2002 r., tj. do rozwiązania umowy najmu. Egzekucja prowadzona
przeciwko Spółce na podstawie wymienionego nakazu zapłaty okazała się
bezskuteczna. Pozwani od początku 2000 r. byli członkami zarządu Spółki. W dniu 16
kwietnia 2002 r. złożyli oświadczenia o rezygnacji z funkcji członków zarządu i
oświadczenia te zostały przyjęte. Pozwani nie wykazali okoliczności przewidzianych w
art. 299 § 2 k.s.h., uwalniających ich od odpowiedzialności za zobowiązania Spółki.
Zdaniem Sądu Apelacyjnego odpowiedzialność ta obejmuje zobowiązania, które
powstały w czasie, gdy pozwani pełnili funkcje członków zarządu Spółki. Pozwani
ponoszą zatem odpowiedzialność za zobowiązania wynikające z umowy najmu zawartej
w tym czasie i odpowiedzialność ta obejmuje także należność z tytułu czynszu najmu za
czas, gdy przestali oni w dniu 16 kwietnia 2002 r. pełnić funkcję członków zarządu.
Wymieniony na wstępie wyrok Sądu Apelacyjnego, w części zasądzającej kwotę
52.761,36 zł, zaskarżyli skargą kasacyjną pozwani. Podstawą skargi jest naruszenie
prawa materialnego, tj. art. 299 § 1 k.s.h. oraz art. 5 k.c. przez błędną wykładnię i
niewłaściwe zastosowanie przez przyjęcie, że pozwani ponoszą odpowiedzialność za
okres działalności Spółki po wygaśnięciu ich mandatów jako członków zarządu Spółki, tj.
po dniu 16 kwietnia 2002 r. Skarżący wnieśli o uchylenie i zmianę wyroku Sądu
Apelacyjnego w zaskarżonej części.
W odpowiedzi na skargę kasacyjną powód wniósł o jej odrzucenie, ewentualnie
oddalenie i zasądzenie na jego rzecz kosztów postępowania kasacyjnego.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Artykuł 299 § 1 k.s.h. przewiduje solidarną odpowiedzialność członków zarządu
spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za jej zobowiązania, jeżeli egzekucja
przeciwko spółce okaże się bezskuteczna. Zwrócić należy uwagę, że przepis ten nie
określa odpowiedzialności członków zarządu jako odpowiedzialności za dług spółki czy
za niespełnione świadczenia wynikające z zobowiązania spółki, lecz jako
odpowiedzialność „za zobowiązania” spółki. Oznacza to, że stosownie do wymienionego
3
przepisu odpowiedzialność ponoszą osoby będące członkami zarządu spółki w czasie
istnienia zobowiązania, a ściślej rzecz ujmując – w czasie istnienia podstawy tego
zobowiązania. Objęcie odpowiedzialnością członków zarządu wszystkich zobowiązań
spółki, których podstawa istnieje w czasie, gdy sprawują oni funkcję członka zarządu,
a więc także zobowiązań jeszcze wtedy niewymagalnych, jest – co do zasady –
uzasadnione tym, że ogłoszenie upadłości, o które członek zarządu powinien wystąpić
ażeby zapobiec bezskuteczności egzekucji, spowodowałoby wymagalność także
zobowiązań niemających dotychczas tej cechy (art. 91 Prawa upadłościowego
i naprawczego) (por. uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 28 lutego 2008 r., III CZP
143/07, OSNC 2009, nr 3, poz. 38).
Zobowiązaniem najemcy wynikającym z umowy najmu jest zapłata umówionego
czynszu (art. 659 § 1 k.c.). Okoliczność, że czynsz powinien być płatny w umówionym
terminie (art. 669 § 1 k.c.) lub w terminach określonych w ustawie (art. 669 § 2 k.c.), nie
zmienia faktu, iż podstawą jego zapłaty jest umowa najmu. Jeżeli umowa ta została
zawarta w czasie sprawowania przez członka zarządu spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością tej funkcji, to podstawa zobowiązania do zapłaty czynszu powstaje
w tym czasie. Istnieje ona zatem także w czasie, gdy członek zarządu sprawował tę
funkcję.
Należy zauważyć, że odpowiedzialność członka zarządu spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością za zobowiązanie do zapłaty czynszu związanego z wykonywaniem
umowy najmu w czasie, gdy przestał on być członkiem zarządu, znajduje
usprawiedliwienie także dlatego, iż w czasie sprawowania przez niego funkcji członka
zarządu miał on wpływ na istnienie tej odpowiedzialności. Mógł mianowicie, jako
działający członek zarządu, podjąć czynności zmierzające do rozwiązania umowy
najmu.
Powyższe stwierdzenia natury ogólnej odniesione do stanu faktycznego sprawy,
w której wniesiona została rozpoznawana skarga kasacyjna, prowadzą do wniosku, że
skarga ta nie jest zasadna. Sąd Apelacyjny trafnie uznał, że pozwani, jako członkowie
zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością „A.(…)”, ponoszą odpowiedzialność
za powstałe i istniejące w czasie gdy pełnili tę funkcję, wynikające z zawartej z
powodem umowy najmu, zobowiązanie Spółki do zapłaty czynszu należnego za czas po
rezygnacji ich z funkcji członków zarządu.
Nie jest także zasadny zarzut skargi kasacyjnej naruszenia art. 5 k.c. Ustalenia
faktyczne stanowiące podstawę zaskarżonego wyroku – które są wiążące w
4
postępowaniu kasacyjnym (art. 39813
§ 2 k.p.c.) – nie wskazują na istnienie okoliczności,
które mogłyby w świetle zasad współżycia społecznego uzasadniać odstąpienie w
całości lub choćby w części od skutków odpowiedzialności spoczywającej na
pozwanych względem powoda na podstawie art. 299 § 1 k.s.h.
Z przytoczonych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39814
oraz art.
oraz art. 108 § 1 w zw. z art. 98 § 1 i 3 i art. 99 k.p.c. w zw. z § 12 ust. 4 pkt 1 i § 6 pkt 6
rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za
czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy
prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (Dz. U. Nr 163, poz.
1349 ze zm.), orzekł jak w sentencji.