Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt IV CSK 418/09
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 11 marca 2010 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Marian Kocon (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Dariusz Dończyk
SSN Barbara Myszka
w sprawie z powództwa "B. N." Spółki z o.o. w S.
przeciwko G. S. B.
o nakazanie złożenia oświadczenia woli ewentualnie o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 11 marca 2010 r.,
skargi kasacyjnej strony powodowej
od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 27 lutego 2009 r.,
uchyla zaskarżony wyrok w zakresie żądania zasądzenia
kwoty 1.200.000 zł (jeden milion dwieście tysięcy złotych)
z odsetkami oraz kosztów postępowania apelacyjnego i w tym
zakresie przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu do
ponownego rozpoznania, a także orzeczenia o kosztach
postępowania kasacyjnego; oddala skargę kasacyjną
w pozostałym zakresie.
2
Uzasadnienie
Sąd Apelacyjny oddalił apelację powódki „B. N.” Spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością w S. od wyroku Sądu Okręgowego z dnia 22 sierpnia 2008 r.,
którym oddalono żądanie powódki skierowane przeciwko pozwanemu G.S. B.
o nakazanie złożenia oświadczenia woli o sprzedaży udziałów w Spółce
z ograniczoną odpowiedzialnością „W. N.”, ewentualnie o zasądzenie kwoty
1200000 zł tytułem zwrotu uiszczonego zadatku. U podłoża tego rozstrzygnięcia
legło ustalenie, że powódka – wbrew obowiązkowi wynikającemu z umowy
przedwstępnej – nie zapewniła sobie środków pieniężnych na zakup tych udziałów.
Skarga kasacyjna powódki od wyroku Sądu Apelacyjnego – oparta na obu
podstawach z art. 3983
k.p.c. – zawiera zarzut naruszenia art. 64, 65, 390, 394 k.c.,
233 k.p.c., i zmierza do zmiany tego wyroku i uwzględnienia żądania powódki,
bądź jego uchylenia oraz przekazania sprawy do ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Termin zawarcia umowy przyrzeczonej określony w umowie przedwstępnej
nie jest terminem końcowym, a jedynie terminem spełnienia świadczenia, którego
upływ nie powoduje wygaśnięcia zobowiązania do zawarcia umowy przyrzeczonej.
Przeciwnie, upływ tego terminu skutkuje wymagalnością roszczenia wynikającego
z art. 390 § 2 k.c. o zawarcie umowy przyrzeczonej. Z tego też założenia zasadnie
wyszedł Sąd Apelacyjny oddalając żądanie nakazania złożenia oświadczenia woli
o sprzedaży udziałów.
Zarzucając naruszenie art. 390 § 2 k.c. skarżąca pomija wiążące Sąd
Najwyższy ustalenie, że w określonym w umowie przedwstępnej terminie, jak i do
chwili orzekania przez Sąd Apelacyjny, nie zapewniła sobie środków pieniężnych
na zakup udziałów. W świetle tego ustalenia nie ma istotnego znaczenia
podnoszona w skardze kasacyjnej okoliczność, że według § 3 pkt. 6 zd. 2 umowy
przedwstępnej „zapłata pozostałej części ceny sprzedaży nastąpi (....) w terminie
nie dłuższym niż 14 dni licząc od daty zawarcia umowy ostatecznej”.
3
Pozwany bowiem, przy nieuchronnym niewykonaniu zobowiązania przez skarżącą,
polegającym na zabezpieczeniu środków pieniężnych na uiszczenie ceny udziałów
w umówionym terminie, był umocowany do powstrzymania się od zawarcia
przyrzeczonej umowy sprzedaży dopóty, dopóki skarżąca nie dała należytego
zabezpieczenia tej zapłaty. Zarówno na skarżącej, jak i na pozwanym ciążył
obowiązek wykonania zobowiązania wynikającego z umowy przyrzeczonej
„pod warunkiem” spełnienia świadczenia przez drugą stronę. Antycypacyjne
naruszenie przez skarżącą zobowiązania zgromadzenia środków pieniężnych
z przeznaczeniem na zapłatę ceny w umówionym terminie należało ocenić, jako
równoznaczne z niespełnieniem tego warunku. W konsekwencji, wbrew
odmiennemu stanowisku skarżącej, Sąd Apelacyjny miał podstawy do uznania,
że pozwany, w ustalonych okolicznościach, skutecznie odstąpił od umowy
przedwstępnej.
Rację ma skarżąca w odniesieniu do zarzutu naruszenia art. 394 § 1 k.c.,
jedynie o tyle, o ile twierdzi, iż zadatek powinien być dany przy zawarciu umowy,
i dalej, że kwota wręczona kontrahentowi po zawarciu umowy w zasadzie nie może
być uznana za zadatek (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 7 października 1999 r.,
I CKN 262/98, OSNC 2000, nr 4, poz. 71). Skarżąca jednakże pomija, że strony
umowy przedwstępnej w istocie ustaliły, odmiennie, niż to zostało zapisane w § 6
pkt. 1 lit. a umowy, iż kwota 1200000 zadatku zostanie wpłacona powodom na
określony rachunek bankowy. W świetle zaś tej okoliczności zasadnie Sąd
Apelacyjny uznał, z powołaniem się na stanowisko Sądu Najwyższego wyrażone
w wyroku z dnia 8 lutego 2008 r., w sprawie I CSK 328/07 (OSN 2009/4/60),
że przelana na konto pozwanego kwota 1200000 stanowiła zadatek w znaczeniu
ścisłym, tj. ze skutkami określonymi w art. 394 § 1 k.c.
Przyczyny z jakich nie doszło do zawarcia umowy przyrzeczonej są
oczywiste; brak środków na zakup udziałów spółki „W. N.”. W związku z zarzutem
naruszenia art. 394 § 3 k.c. istotna jest kwestia odpowiedzialności skarżącej za
brak tych środków, a tym samym za niewykonanie zobowiązania, tzn. niezawarcie
umowy przyrzeczonej. Zgodnie z § 3 art. 394 k.c. w razie niewykonania umowy na
skutek okoliczności, za które żadna ze stron nie ponosi odpowiedzialności albo
odpowiedzialność ponoszą obie strony, zadatek powinien być zwrócony, a
4
obowiązek zapłaty sumy dwukrotnie wyższej odpada. Sąd drugiej instancji z
naruszeniem tego przepisu uznał za nieistotny fakt, że pozwany miał świadomość
zależności pomiędzy nabyciem przez skarżącą udziałów a uzyskaniem przez nią
środków pieniężnych w drodze kredytu bankowego (§ pkt 4 umowy). Pominął, że
obie strony podjęły pewne ryzyko wyrażające się w uzależnieniu dojścia do skutku
umowy przyrzeczonej od uzyskania przez skarżącą kredytu bankowego.
Uzależnienie to nie znalazło wyrazu w umowie, gdyż strony nie wprowadziły do
treści tej umowy warunku w rozumieniu art. 89 k.c. Podjęły jednak świadomie
pewne ryzyko. Skarżąca wszczęła starania, aby uzyskać kredyt na zakup akcji. Z
poczynionych w sprawie ustaleń nie wynika, czy współdziałanie pozwanego ze
skarżącą mogło doprowadzić do uruchomienia kredytu, o którym mowa w piśmie
BRE Banku Hipotecznego S.A. z siedzibą w W. z dnia 15 lutego 2007 r. W
przypadku bowiem pozytywnego ustalenia tej okoliczności nie można byłoby, jak to
przedwcześnie uczynił Sąd Apelacyjny, tylko skarżącej przypisać odpowiedzialność
za niewykonanie obowiązku zawarcia umowy przyrzeczonej.
Z tych przyczyn orzeczono, jak w wyroku.