Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt IV CSK 118/10
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 21 października 2010 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Barbara Myszka (przewodniczący)
SSN Wojciech Katner (sprawozdawca)
SSA Anna Kozłowska
w sprawie z powództwa Skarbu Państwa - Ministra Skarbu Państwa
przeciwko Z. Fabryce Urządzeń Budowlanych Spółce Akcyjnej w likwidacji
z siedzibą w G.
o wydanie,
oraz z powództwa wzajemnego Z. Fabryki Urządzeń Budowlanych Spółki Akcyjnej
w likwidacji z siedzibą w G.
przeciwko Skarbowi Państwa - Ministrowi Skarbu Państwa i Wojewodzie
P.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 21 października 2010 r.,
skargi kasacyjnej strony powodowej (pozwanej wzajemnej) Skarbu Państwa
- Ministra Skarbu Państwa
od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 8 października 2009 r.,
2
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę do ponownego
rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu wraz z pozostawieniem
temu Sądowi rozstrzygnięcia o kosztach postępowania
kasacyjnego.
3
Uzasadnienie
Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 8 października 2009 r. oddalił apelacje od
wyroku Sądu Okręgowego z dnia 7 maja 2009 r., wniesione przez będących
powodami oraz pozwanymi wzajemnymi Skarb Państwa Ministra Skarbu Państwa i
„Z." Fabrykę Urządzeń Budowlanych S.A. w G. w likwidacji, o wydanie oraz o
zapłatę. W szczególności oddalając apelację powodowego Skarbu Państwa Sąd
Apelacyjny uzasadnił to nie wykazaniem tytułu własności w dochodzonym na
podstawie art. 222 § 1 k.c. powództwie o wydanie rzeczy ruchomych. Swoje
stanowisko Sąd ten oparł na następującym ustalonym stanie faktycznym.
Powodowy Skarb Państwa działający poprzez Ministra Skarbu Państwa
domagał się nakazania pozwanej Fabryce Urządzeń Budowlanych „Z." S.A. w G.
wydania przedsiębiorstwa, będącego przedmiotem umowy z dnia 29 lutego 2000 r.
o oddanie przedsiębiorstwa do odpłatnego korzystania, wobec wypowiedzenia
umowy z powodu nie wywiązywania się pozwanej z obowiązków umownych.
Pozwana wniosła o oddalenie powództwa oraz skierowała przeciwko powodowi
własne powództwo o zapłatę, które zostało prawomocnie oddalone wyrokiem Sądu
Apelacyjnego z dnia 7 maja 2009 r., w którym oddalone też zostało wspomniane
wcześniej powództwo o wydanie rzeczy ruchomych przedsiębiorstwa. Sąd ten
odstąpił od obowiązku obciążania stron kosztami postępowania. Wcześniej,
wyrokiem częściowym z dnia 20 grudnia 2007 r. Sąd Okręgowy nakazał pozwanej
wydać powodowi grunt i znajdujące się na nim budynki, stanowiące odrębne
nieruchomości, znajdujące się pod adresem przedmiotowego przedsiębiorstwa.
Skarga kasacyjna wniesiona przez stronę powodową została oparta na obu
podstawach. W zakresie postępowania cywilnego zarzucono naruszenie art. 386
§ 4 w związku z art. 325 k.p.c. wskutek oddalenia powództwa głównego, mimo
nierozpoznania istoty sprawy; art. 229 i 231 k.p.c. poprzez ich niezastosowanie;
art. 100 zdanie pierwsze k.p.c. poprzez jego niewłaściwe zastosowanie polegające
na zniesieniu wzajemnie kosztów postępowania między stronami. Naruszenie
prawa materialnego dotyczy błędnej wykładni art. 222 § 1 k.c. w związku z art. 45
k.c. polegającej na uznaniu, że indywidualizacja rzeczy ruchomych może nastąpić
jedynie przez ich trwałe oznaczenie „numerem inwentarzowym". Skarżący wniósł
4
o uchylenie zaskarżonego wyroku oraz wyroku Sądu pierwszej instancji w części
oddalającej powództwo główne i ich zmianę poprzez uwzględnienie powództwa
albo przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania, a także zasądzenie kosztów
postępowania kasacyjnego.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
W okolicznościach rozpoznawanej sprawy w pierwszej kolejności należy
rozważyć zarzuty odnoszące się do naruszenia prawa materialnego. Z pierwotnego
roszczenia powodowego Skarbu Państwa pozostała do rozpoznania kwestia
windykacji rzeczy ruchomych, które powód przekazał w ramach byłego
przedsiębiorstwa państwowego do odpłatnego korzystania pozwanemu i mimo
rozwiązania umowy nie może odzyskać. Uprawomocnienie się wydanych wyroków
częściowych, dzięki którym kolejne składniki przedsiębiorstwa zostały Skarbowi
Państwa przez pozwanego zwrócone, zwłaszcza gdy chodzi o nieruchomości
spowodowało, że sprawa o wydanie przedsiębiorstwa stała się sprawą o wydanie
rzeczy wchodzących w skład tego przedsiębiorstwa. Sądy rozpoznające tę sprawę
w toku instancji wyraziły pogląd, że wydanie przedsiębiorstwa jako takiego nie jest
możliwe i tylko może to nastąpić w postaci indywidualnie oznaczonych rzeczy, bo
tylko tego może dotyczyć powództwo windykacyjne (wyrok SN z dnia 27 marca
2000 r., III CKN 633/98, Lex nr 50709).
Zasadność powyższego twierdzenia odnosi się do klasycznego rei
vindicatio, które z założenia, jako roszczenie wynikające w prawa własności
(art. 222 § 1 k.c.), a więc podstawowego prawa rzeczowego może wyłącznie
dotyczyć rzeczy. Te zaś są przedmiotami materialnymi (art. 45 k.c.), które jak
wywodzi się w doktrynie muszą być na tyle wyodrębnione, aby występować
samodzielnie w obrocie prawnym. Przedsiębiorstwo jako takie nie spełnia tak
wskazanych przesłanek, ponieważ jest określane w postaci zorganizowanego
zespołu składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do
prowadzenia działalności gospodarczej (art. 551
zdanie pierwsze k.c.). Dzięki
wskazanym przykładowo w dalszej części powołanego przepisu składnikom
uzyskuje się przedmiotowe określenie przedsiębiorstwa, co w powiązaniu ze
wskazanym w pierwszej części przepisu „zorganizowanym zespołem składników"
przeznaczonych „do prowadzenia działalności gospodarczej" daje coraz częściej
5
dzisiaj w doktrynie spotykane określenie, że art. 551
k.c. wyraża przedmiotowo-
funkcjonalne znaczenie pojęcia przedsiębiorstwa. Jest to zatem znacznie więcej,
niż tylko wskazanie na elementy materialne przedsiębiorstwa w rozumieniu rzeczy,
tak jak to formułuje art. 45 k.c.
Należy więc odpowiedzieć na pytanie, czy przedsiębiorstwo może być
w ogóle przedmiotem stosunku cywilnoprawnego prawa rzeczowego, mając na
uwadze i to, że ustawodawca w art. 551
k.c. na pierwszym miejscu wymienił
składniki niematerialne, przychylając się jakby do utrwalonego już w dawniejszym
piśmiennictwie poglądu o niematerialnym charakterze prawnym przedsiębiorstwa
„ze swojej istoty". Miało to źródło w długiej tradycji wielu systemów prawnych,
żywej zwłaszcza w Polsce na tle art. 40 kodeksu handlowego z 1934 r.,
obowiązującego do wejścia w życie kodeksu cywilnego. Wspomniany przepis
kodeksu handlowego odnosił się jednak nie tyle do samego pojęcia
przedsiębiorstwa, jak to się dzisiaj przypisuje obowiązującemu art. 551
k.c., ale do
możliwości zbycia przedsiębiorstwa, jako całości jego składników. Podobnie, choć
już znacznie szerzej czyni to kodeks cywilny, który w art. 55 k.c. stanowi wprost, że
czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co
wchodzi w jego skład, chyba że co innego strony postanowią albo będzie wynikać
z przepisów szczególnych. Możliwość dokonania czynności prawnej uno actu
wtedy, gdy dotyczy przedsiębiorstwa skłania do stanowiska, że przedsiębiorstwo
może być przedmiotem stosunku prawa cywilnego zarówno w sferze zobowiązań,
wynikających np. z umowy sprzedaży, ale także odnośnie do jej skutków
prawnorzeczowych, takich jak przeniesienie własności. Czyni to z przedsiębiorstwa
swoisty przedmiot stosunku prawnego prawa cywilnego, ponieważ wymienione
skutki prawne czynności prawnej odnosić się będą nie tylko do składników
rzeczowych przedsiębiorstwa, ale również do całej sfery niematerialnej, z którą
elementy materialne są powiązane w celu funkcjonalnym (zdolność do
prowadzenia określonej działalności gospodarczej). Nie ma przy tym ograniczenia
tylko do zbywania przedsiębiorstwa, jak to formułował dawniej art. 40 k.h. lub także
jego wydzierżawienia i ustanowienia prawa użytkowania, jak wynikało to z art. 39
k.h.. lecz odnosi się skutki prawne do każdej czynności prawnej, w której
występuje przedsiębiorstwo będące jej przedmiotem.
6
Przenosząc dokonane ustalenia na grunt rozpoznawanej sprawy łatwo
zauważyć, że umowa z 2000 r. pomiędzy Skarbem Państwa a dzisiejszym
pozwanym o oddanie przedsiębiorstwa do odpłatnego korzystania, będąca jednym
ze sposobów prywatyzowania przedsiębiorstw państwowych na podstawie
ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (jedn. tekst Dz. U.
z 2002 r. Nr 171, poz. 1397 ze zm.) stanowiła oczywisty przykład czynności
prawnej, która uno actu oddawała całe przedsiębiorstwo w szczególny rodzaj
najmu (nazywanego nawet w ówczesnym czasie polskim leasingiem) w celu
dalszego wykonywania działalności gospodarczej. Umowie towarzyszyły, jako jej
część protokoły zawierające zestawienie składników majątku przedsiębiorstwa,
mające charakter bardziej dokumentów zdawczo-odbiorczych (magazynowych,
materiałowych i księgowych), niż stwierdzających, że każdy z wymienionych tam
licznych składników odrębnie jest przedmiotem stosunku prawnego, niezależnie od
umowy obejmującej całe przedsiębiorstwo. Nie ma poza tym wątpliwości, że
umowa odnosząca się do przedsiębiorstwa jako całości tych składników,
niezależnie od ich wyszczególnienia była ważna.
Dopóki jednak chodzi o krąg zobowiązań, jakie kreowała umowa o oddanie
przedsiębiorstwa do odpłatnego korzystania problem praw rzeczowych do
poszczególnych jego składników nie występuje tak wyraźnie, jak wtedy, gdy
dochodzi do ich windykacji. Mają rację Sądy rozpoznające sprawę w toku
instancji, że rei vindicatio dotyczy tylko rzeczy oznaczonych indywidualnie.
Ich indywidualizacja, czyli uzyskanie cechy niezamienności (niezastępowalności)
po wyodrębnieniu z masy (grupy) rzeczy o tych samych cechach gatunkowych
(zamiennych, zastępowalnych) wynika najczęściej z woli zainteresowanego
podmiotu (por. wyrok SN z dnia 17 czerwca 2009 r., IV CSK 90/09, Lex nr 512012;
uchwała SN z dnia 30 grudnia 1988 r., III CZP 48/88, OSNC 1989, nr 3, poz. 36;
wyrok SN z dnia 18 grudnia 1973 r., I CR 363/73, Lex nr 7364). W przypadku
składników przedsiębiorstwa indywidualizacja wynika ze znalezienia się maszyn,
urządzeń, pojazdów itd. w zorganizowanym zespole składników, tworzących to
przedsiębiorstwo po jego powstaniu (art. 551
k.c.). Pod wspólną umową odnoszącą
się do przedsiębiorstwa, jako swoistym „parasolem" występują wszystkie składniki
7
przedsiębiorstwa, objęte w powołanym przepisie mianem zorganizowanego
zespołu z dnia zawarcia umowy o oddanie do odpłatnego korzystania.
W przypadku wypowiedzenia umowy przez Skarb Państwa z powodu
niewywiązywania się z nałożonych obowiązków przez korzystającego, jak
w niniejszej sprawie, na korzystającym (pozwanym) spoczywał obowiązek
zwrócenia przedsiębiorstwa właścicielowi, którym przez cały czas trwania umowy
i zlikwidowania przedsiębiorstwa państwowego jako państwowej osoby prawnej
pozostawał Skarb Państwa. Rozumie się przez to zwrócenie całego zespołu
składników przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551
k.c. oddanego do korzystania
w 2000 r., zgodnie z wymienionymi protokołami, zawierającymi zestawienie tych
składników. Rozpoznając roszczenie Skarbu Państwa na podstawie art. 222 § 1
k.c. Sąd Apelacyjny trafnie oczekiwał od powoda, że dowiedzie on pozostawania
u pozwanego żądanych rzeczy ruchomych i wykaże, które to są rzeczy. Słusznie
przy tym nie kwestionowano tego, że powodowy Skarb Państwa ma tytuł prawny
do domagania się wydania żądanych składników przedsiębiorstwa. Podstawą
żądania jest rozwiązana umowa, której przedmiotem było całe przedsiębiorstwo
w rozumieniu art. 551
k.c. Zwrócone ma więc być także całe przedsiębiorstwo
w rozumieniu tego samego przepisu.
Nie ma racji Sąd Apelacyjny uznający za konieczne dowiedzenie przez
właściciela przedsiębiorstwa tożsamości każdego składnika rzeczowego, którego
wydanie objęte jest przedmiotowym przedsiębiorstwem. Skoro przepis stanowi
o przedsiębiorstwie, jako o zespole składników i ten zespół w postaci
przedsiębiorstwa uno actu jest objęty umową, której rozwiązanie rodzi obowiązek
zwrotu tegoż przedsiębiorstwa, to obowiązek ten dotyczy wszystkich składników
oddanych do odpłatnego korzystania, według zestawienia, którego zawartość nie
jest podważana przez pozwanego.
Winien on zatem wydać wszystkie rzeczy, które się w tym zestawieniu
znajdują, poza tymi, co do których wykaże, że się w naturalnym toku korzystania
zużyły. Wydane winny być także te rzeczy, które w miejsce znajdujących się
w wykazie rzeczy utraconych z innych przyczyn, niż przez zwykłe zużycie zostały
zakupione i stanowią ich surogaty. W każdym razie, to pozwany a nie powód
powinien udowodnić, że określone rzeczy nie podlegają wydaniu, bo nie są
8
składnikami przedsiębiorstwa oddanego do korzystania w 2000 r. i stanowią
własność pozwanego. Tożsamość rzeczy może być przez powoda - w sytuacjach
wątpliwych - wykazana w każdy sposób, a nie tylko przez znajdujące się na
rzeczach oznaczenia numerami inwentarzowymi. Po stronie właściciela,
w przypadku windykowania przedsiębiorstwa występuje domniemanie,
że wszystko co stanowi zespół składników, o jakim mowa w art. 551
k.c. jako
o przedsiębiorstwie należy do właściciela przedsiębiorstwa, podlega zatem
wydaniu. Taki sens należy dostrzegać w przewidzeniu możliwości prywatyzacji
bezpośredniej, polegającej albo na sprzedaniu przez Skarb Państwa całego
przedsiębiorstwa państwowego nabywcy, albo na wniesieniu takiego
przedsiębiorstwa do spółki, albo, jak w sprawie niniejszej na oddaniu
przedsiębiorstwa do odpłatnego korzystania przez czas oznaczony. Stanowiąca
o tym ustawa z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (jedn.
tekst Dz.U. z 2002 r. Nr 171, poz. 1397 ze zm.) posługuje się, jak zgodnie
twierdzi orzecznictwo i doktryna pojęciem przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551
k.c.
Zasadne jest więc zarzucenie przez powodowy Skarb Państwa naruszenia
przez zaskarżony wyrok art. 222 § 1 k.c. i już z tego względu wyrok ten nie może
się ostać.
Odnosząc się do zarzutów skarżącego o naruszeniu przepisów
postępowania cywilnego można się z nimi i zgodzić tylko co do wadliwej oceny
przez Sąd Apelacyjny faktu przyznania przez pozwanego, że rzeczy znajdujące
się w jego posiadaniu mogą odpowiadać składnikom przedsiębiorstwa wziętego
do odpłatnego korzystania na podstawie umowy z 2000 r. Tyle tylko, że trudno to
jednoznacznie stwierdzić, skoro rzeczy te nie mają wystarczających oznaczeń
inwentarzowych, albo oznaczenia te się zatarły. Pomijając już, że właściwe
utrzymanie oznaczeń rzeczy, pozwalających na ich niewątpliwą identyfikację
spoczywało na korzystającym jako posiadaczu rzeczy, to pozwany, poza
wskazywanymi rzeczami, o których twierdził, że są jego własnością nie
kwestionował przynależności pozostałych rzeczy do przedmiotowego
przedsiębiorstwa. W aktach sprawy znajduje się wielokrotne odwoływanie, także
pozwanego do protokołów, będących zestawieniem składników przedsiębiorstwa
9
przyjętych przez pozwanego do korzystania. Ma więc rację skarżący, że znajdował
zastosowanie art. 229 k.p.c. w tym zakresie, w jakim fakty były przyznane w toku
postępowania przez pozwanego i przyznanie to nie budziło wątpliwości, nawet
pomimo nie przeprowadzenia dowodu z oględzin rzeczy, wnioskowanego przez
pozwanego.
Podobny wniosek odnosi się do zarzutu naruszenia art. 230 i 231 k.p.c.
w kwestii uznania faktów za przyznane przez pozwanego w zakresie w jakim nie
wypowiadał się on odmiennie wobec twierdzeń strony powodowej oraz w jakim
można było posłużyć się domniemaniami faktycznymi, czego Sądy rozpoznające
sprawę niezasadnie nie uczyniły. Naruszenie tych przepisów miało istotne
znaczenie dla wyniku sprawy, ponieważ można zasadnie przyjąć, że gdyby
powołane przepisy postępowania cywilnego zostały w toku rozpoznawania sprawy
należycie rozważone, to znaczne jest prawdopodobieństwo dojścia do innych
wniosków odnośnie do racji powodowego Skarbu Państwa w dochodzeniu
roszczeń na podstawie art. 222 § 1 k.c.
Ze tych względów na podstawie art. 39815
§ 1 k.p.c. należało zaskarżony
wyrok uchylić i przekazać sprawę do ponownego rozpoznania, rozstrzygając
o kosztach postępowania kasacyjnego na podstawie art. 108 § 2 w związku z art.
39821
i art. 391 § 1 k.p.c.