Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt I CSK 348/10
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 3 lutego 2011 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Krzysztof Pietrzykowski (przewodniczący)
SSN Bogumiła Ustjanicz (sprawozdawca)
SSN Dariusz Zawistowski
w sprawie z powództwa H. H. S.A. z siedzibą w W.
przeciwko I. R. Spółce z o.o. z siedzibą we W.
o ustalenie lub zobowiązanie do złożenia oświadczenia woli,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 3 lutego 2011 r.,
skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 5 listopada 2009 r.,
oddala skargę kasacyjną.
2
Uzasadnienie
Zaskarżonym wyrokiem Sąd Apelacyjny oddalił apelację pozwanej I. R.
Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością we W. od wyroku Sądu Okręgowego z
dnia 15 grudnia 2008 r., którym nakazano jej złożenie wobec powódki – H. H.
Spółki Akcyjnej w W. oświadczenia woli o dokonaniu cesji zwrotnej wierzytelności
wraz z wszelkimi prawami z nią związanymi, nabytej od niej na podstawie umowy
o powierniczy przelew wierzytelności z dnia 9 lipca 2002 r., zmienionej aneksem
z dnia 9 lipca 2003 r., która przysługuje jej względem A. Spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością w K. w kwocie 8 466 759,44 zł.
Rozstrzygnięcie to oparte zostało na następujących ustaleniach i wnioskach:
Powódka zawarła z pozwaną w dniu 9 lipca 2002 r. umowę powierniczego przelewu
wierzytelności w kwocie 9 095 673,78 zł, która przysługiwała powódce
względem A. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w K.
Pozwana zobowiązała się zapłacić powódce w terminie 60 dni umówioną cenę,
stanowiącą określony ułamek wyegzekwowanej kwoty, a w przypadku etapowego
egzekwowania miała dokonywać częściowych wpłat, w terminie 5 dni od ich
uzyskania. Po zapłacie w terminie umówionej ceny przelew miał się stać w pełni
rozporządzający, a wierzytelność oraz wszelkie prawa z nią związane w całości
i bezpowrotnie pozostać miały w majątku pozwanego. Po bezskutecznym upływie
uzgodnionego terminu powódka była uprawniona do wezwania pozwanej, w ciągu
siedmiu dni roboczych, do dokonania cesji zwrotnej wierzytelności w wysokości
wynikającej z jej aktualnego stanu i rozliczenia dokonanych wpłat, czego z kolei
pozwana miała dokonać w terminie trzech dni od wezwania. W przypadku
niewezwania pozwanej, 60 dniowy termin ulegał w każdym przypadku
przedłużeniu, o kolejne 60 dni. Ponadto powódka mogła wypowiedzieć umowę w
każdym czasie, bez podawania przyczyn oraz wezwać pozwaną do dokonania
zwrotnej cesji wierzytelności, co skutkowało rozwiązaniem umowy w terminie 14 dni
i obowiązkiem pozwanej dokonania zwrotnej cesji w terminie 3 dni, a dla powódki
obowiązkiem zapłacenia pozwanej odszkodowania w wysokości 50 000 zł.
Aneksem z dnia 9 lipca 2003 r. strony określiły sumę przeniesionej wierzytelności
3
na 8 466 759,44 zł, a w dniu 21 lipca 2003 r. dokonały cesji zwrotnej, w wyniku
której powódka odzyskała część wierzytelności w wysokości 628 914,34 zł. W dniu
26 lipca 2002 r. pozwana wystąpiła przeciwko Spółce A. o zapłatę wierzytelności
objętych umową cesji i w dniu 7 sierpnia 2002 r. wydany został na jej rzecz przez
Sąd Okręgowy nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym. Po rozpoznaniu sprawy
na skutek zarzutów dłużnika, Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 13 września 2006 r.
utrzymał w mocy nakaz zapłaty w zdecydowanej części, a jego apelację, wyrokiem
z dnia 31 stycznia 2008 r. Sąd Apelacyjny oddalił. Pozwana nie udzielała powódce
żadnych informacji dotyczących wyników postępowania egzekucyjnego, podjęła
natomiast starania o zawarcie ugody z dłużnikiem bez porozumienia z powódką.
Ponadto prowadzi ona działalność ze stratą, wierzytelność względem powódki
została zajęta przez komornika, zaś postępowanie egzekucyjne z wniosku Polskich
Sieci Elektro-Energetycznych – P. zostało umorzone, wobec bezskuteczności
egzekucji. Pismem z dnia 9 kwietnia 2008 r. powódka wezwała pozwaną do
dokonania cesji zwrotnej, zastrzegając, że po upływie trzydniowego terminu
wezwanie należy traktować jako wypowiedzenie umowy z 9 lipca 2002 r., z
zachowaniem 14 dniowego terminu.
Za prawidłowe uznał Sąd Apelacyjny zakwalifikowanie umowy stron do kategorii
umów przelewu do inkasa, która przewiduje, że wierzytelność jest przeniesiona na
cesjonariusza celem jej ściągnięcia we własnym imieniu, ale na rachunek
i w interesie cedenta. Dochodzi wówczas do zmiany wierzyciela i przejścia
wierzytelności z majątku cedenta do majątku cesjonariusza, ale względem cedenta
prawa cesjonariusza są ograniczone. Zawiera ona elementy umowy o świadczenie
usług i umowy przelewu wierzytelności. Można do niej stosować przepisy
regulujące umowę zlecenia. Z postanowień § 3 i § 5 wynikało uprawnienie cedenta
do wezwania cesjonariusza do dokonania cesji zwrotnej, jeśli nie zapłaci on
umówionej ceny w terminie 60 dni od zawarcia umowy. Nieskorzystanie przez
cedenta z uprawnienia przewidzianego § 5 ust. 2 (wezwania do dokonania cesji
zwrotnej) skutkowało każdorazowym przedłużeniem terminu do zapłaty o dalsze 60
dni, stosownie do § 3 ust. 3 umowy. Nie było podstaw do przyjęcia, że przedłużenie
umowy mogło być tylko jednokrotne, jak też, że łączyła ona strony jedynie do
10 września 2003r., skoro pozwana wykonywała umowę. Wobec tego brak reakcji
4
pozwanej na wezwanie do dokonania zwrotnej cesji uprawniał powódkę do
wypowiedzenia umowy i zobowiązywał pozwaną do dokonania zwrotnej cesji
w terminie 3 dni. Z uwagi na postanowienia umowy o konieczności składania
odrębnych oświadczeń wezwanie nie wywołało skutku w postaci automatycznego
powrotu wierzytelności do majątku cedenta, a nadto wymóg złożenia oświadczenia
o zwrocie cesji podyktowany jest istnieniem prawomocnego orzeczenia
zasądzającego wierzytelność od Spółki A. na rzez pozwanej. Jeżeli przy wykładni
oświadczeń woli stron umowy okaże się, że każda z nich przypisywała
oświadczeniu odmienne znaczenie, za wiążące uznaje się, rozumienie
oświadczenia woli przez adresata. W razie zawarcia umowy przez przedsiębiorców
na piśmie nie można się powoływać się na to, że zgodnym zamiarem stron było
zawarcie odmiennych, istotnych jej postanowień, niż te, które zostały pisemnie
wyrażone. Za prawidłowe należało przyjąć rozumienie umowy przez powódkę, co
znajduje potwierdzenie w literalnym brzmieniu postanowień kontraktu, sposobie
jego realizacji oraz stwierdzeniu przez pozwaną, że tego typu umowy były
standardowo przez nią zawierane. Pozwana nie udowodniła, że wolą stron było
jednokrotne tylko przedłużenie 60 dniowego terminu do zapłaty wynagrodzenia
oraz zakończenie stosunku prawnego w dniu 18 listopada 2003 r. Umowa była
bezterminowa, ponieważ podlegała wielokrotnemu przedłużaniu, co wynika z § 3
ust. 3 oraz zawarcia aneksu do umowy w dniu 9 lipca 2003r. Nie został
sprecyzowany zarzut przedawnienia, nie wyjaśniła również pozwana, dlaczego
początek biegu terminu należy liczyć od upływu 60 dni od zawarcia aneksu, od
18 listopada 2003 r. W pismach przedsądowych pozwana nie powoływała się na
nieistnienie zobowiązania.
Skarga kasacyjna pozwanej oparta została na obu podstawach
przewidzianych art. 3983
§ 1 k.p.c. Naruszenie prawa materialnego skarżąca łączy
z błędną wykładnią art. 118 k.c. polegającą na przyjęciu, że „powód mógł w każdym
czasie wezwać pozwaną do dokonania cesji zwrotnej, a w rzeczywistości podpisać
umowę o cesji wierzytelności poprzez brak innych uregulowań w ustawie i przez to
przyjęcie, że bieg przedawnienia nie rozpoczął się do dokonania takich czynności
oraz pominięciu literalnego zapisu umowy, stanowiącego, że wezwania można
dokonać w ciągu 7 dni od daty upływu terminu określonego w § 3 ust. 1 umowy.
5
W odniesieniu do art. 65 § 2 k.c. w związku z art. 3531
k.c. podniosła, że nie
została dokonana wnikliwa analiza postanowień umowy pod kątem
równouprawnienia stron, co skutkowało błędnym ustaleniem rozpoczęcia biegu
terminu przedawnienia, istnienia obowiązków jedynie po jej stronie (np.
informacyjne), a pominięciem, że z inicjatywą w zakresie zwrotu cesji mogła
wystąpić jedynie powódka oraz przyjęciem możliwości wielokrotnego przedłużania
umowy, co wykluczało przedawnienie roszczenia. Naruszenie art. 233 § 1 k.p.c.,
art. 224 k.p.c. w związku z art. 229 k.p.c. doprowadziło do niewyjaśnienia istotnych
dla rozstrzygnięcia okoliczności faktycznych, a art. 227 k.p.c. do niezastosowania
reguł przewidzianych w art. 65 § 2 k.c. Skarżąca domagała się zmiany wyroku
i oddalenia powództwa, ewentualnie uchylenia go i przekazania sprawy do
ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Powołanie podstawy skargi kasacyjnej wymaga wskazania konkretnych przepisów
prawa z równoczesnym stwierdzeniem, że wydanie wyroku nastąpiło z ich obrazą.
Oparcie skargi kasacyjnej na podstawie art. 3983
§ 1 pkt 2 k.p.c. łączy się nadto
z koniecznością wykazania, że konsekwencje obrazy określonych przepisów były
tego rodzaju, że decydowały lub współdecydowały o wyniku sprawy. Wymagań tych
nie spełniają powołane przez skarżącą zarzuty naruszenia przepisów
postępowania, zaś te dotyczące prawa materialnego nie zostały uzasadnione.
Szczególny charakter skargi kasacyjnej, jako nadzwyczajnego środka zaskarżenia,
obliguje składającego ją do dochowania wszystkich wymogów wskazanych w art.
3984
k.p.c. Za pozbawione skuteczności uznać należy odwołanie się
w uzasadnieniu podstaw kasacyjnych do argumentów podnoszonych
w postępowaniu przed Sądem drugiej instancji, bez ich właściwego przytoczenia
i umotywowania.
Wyłączona została, zapisem art. 3983
§ 3 k.p.c., możliwość podnoszenia
w skardze kasacyjnej zarzutów dotyczących ustalenia faktów lub oceny dowodów,
a zgodnie z przepisem art. 39813
§ 2 k.p.c. Sąd Najwyższy jest związany
ustaleniami faktycznymi stanowiącymi podstawę zaskarżonego orzeczenia.
Niedopuszczalne są zatem zarzuty naruszenia tych przepisów, które regulują
bezdowodowe ustalanie faktów (art. 218 do art. 231 k.p.c.) oraz art. 233 § 1 k.p.c.,
6
należącego do obszaru czynności związanych z dokonywaniem ustaleń
faktycznych i oceny dowodów (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 7 listopada
2008 r., II CSK 289/08, niepubl., z dnia 8 marca 2010 r., II PK 260/09, niepubl.
i postanowienie z dnia 24 lutego 2010 r., III CSK 129/09, niepubl.). Przepis art. 227
k.p.c. stosowany jest przez sąd przed podjęciem rozstrzygnięć dowodowych, skoro
uprawnia sąd do selekcji zgłoszonych dowodów, jako skutku przeprowadzonej
oceny istotności faktów, których wykazaniu dowody te mają służyć. Nie można
przyjąć, że nastąpiło naruszenie tego przepisu bez równoczesnego powołania
uchybienia innym przepisom regulującym postępowanie dowodowe, jak też
wskazania, jakie konkretne wnioski dowodowe, zmierzające do wyjaśnienia
istotnych okoliczności sprawy, nie zostały przez sąd uwzględnione (por. wyroki
Sądu Najwyższego z dnia 12 lutego 2009 r., III CSK 272/08, niepubl.,
z dnia13 stycznia 2010 r., II CSK 357/09, niepubl.). Sąd Apelacyjny nie prowadził
postępowania dowodowego, skarżąca nie wskazała nawet jakie wnioski łączące się
z tym postępowaniem zostały oddalone. Zarzutu dotyczącego naruszenia
powołanego przepisu nie powiązała z postępowaniem apelacyjnym, jak też nie
uzasadniła.
Nie zasługiwały również na podzielenie zarzuty wypełniające pierwszą
z podstaw kasacyjnych. Jeżeli wykładnia umowy budzi wątpliwości, zachodzi
potrzeba ustalenia rzeczywistej jej treści, przy uwzględnieniu oświadczeń woli stron
składanych przed i w trakcie zawierania umowy, według ich rozumienia przez
każdą ze stron, a także zachowania się stron po zawarciu umowy, w trakcie jej
wykonywania. Reguły wykładni oświadczeń woli (umów) zawarte są w art. 65 k.c.
W uchwale składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 29 czerwca 1995 r.,
III CZP 66/95 (OSNC 1995/5/168) przyjęta została tzw. kombinowana metoda
wykładni, która w przypadku oświadczeń woli składanych innej osobie przyznaje
pierwszeństwo temu znaczeniu oświadczenia woli, które rzeczywiście nadały mu
obie strony w chwili jego złożenia. Podstawą tego pierwszeństwa jest przewidziany
w art. 65 § 2 k.c. nakaz badania raczej, jaki był zgodny zamiar stron umowy, aniżeli
opieranie się na dosłownym jej brzmieniu. Gdy okaże się, że strony nie porozumiały
się co do treści złożonego oświadczenia woli, za prawnie wiążące należy uznać
jego znaczenie ustalone według obiektywnego wzorca wykładni. W jego ramach,
7
jako właściwy dla prawa sens oświadczenia woli ustala się go tak, jak adresat
oświadczenia sens ten rozumiał i rozumieć powinien, przy czym wiążące jest
rozumienie oświadczenia woli, będące wynikiem starannych zabiegów
interpretacyjnych adresata. Tekst dokumentu zawierającego oświadczenia woli
stron umowy nie stanowi wyłącznej podstawy tłumaczenia ujętych w nim
oświadczeń woli. Podstawowa rola przypada językowym regułom znaczeniowym.
Nie można jednak przyjmować takiego znaczenia interpretowanego zwrotu, który
pozostawałby w sprzeczności z pozostałymi składnikami tekstu, bo kłóciłoby się to
z założeniem o racjonalnym działaniu uczestników obrotu prawnego. Wskazane
jest przyjmowanie logicznego pojmowania całości tekstu, uwzględniania kontekstu
sytuacyjnego (dotychczas składane przez strony oświadczenia, statusu stron
(profesjonalna działalność gospodarcza), celu umowy (obu stron lub zamierzenia
jednej, znane drugiej). Wyróżniane są również, jako mające istotne znaczenie,
okoliczności, w których oświadczenie zostało złożone, jak też przypisanie mu
prawnie wiążącego sensu, nawet odbiegającego od znaczenia wynikającego
z reguł językowych. Jeśli w drodze ogólnych reguł interpretacyjnych nie uda się
usunąć wątpliwości, to należy rozstrzygnąć je na niekorzyść tej strony, która
zredagowała tekst wywołujący te wątpliwości. Powyższe wskazania wynikają
zarówno z powołanej uchwały Sądu Najwyższego, jak też późniejszych orzeczeń,
które dawały wyraz temu stanowisku (por. wyroki z dnia 21 listopada 1997 r., I CKN
825/97, OSNC 1998/5/85, z dnia 30 stycznia 2004 r., I CK 129/03, niepubl., z dnia
8 października 2004 r., VCK 670/03, OSNC 2005/9/162, z dnia 7 marca 2007 r.,
II CSK 489/06, niepubl, z dnia 23 stycznia 2008 r., V CSK 474/07, niepubl., z dnia
15 października 2010 r., V CSK 36/10, nielubl.) i znajdują zastosowanie również
w rozpoznawanej sprawie. Zawarta przez strony umowa dotyczyła powierniczego
przelewu wierzytelności, którą prawidłowo Sąd Apelacyjny zakwalifikował jako
mającą charakter przelewu w celu ściągnięcia wierzytelności od dłużnika (przelew
do inkasa) i zawierającą zarówno cechy umowy o świadczenie usług, jak i przelewu
wierzytelności, do której stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego o zleceniu. Wbrew
zarzutom skarżącej, analiza postanowień umowy uwzględnia omówione reguły
interpretacyjne. Nie było podstaw do uznania, że strony określiły czas związania
umową. Celem zawarcia umowy było dążenie do odzyskania wierzytelności,
8
wskazuje na to zarówno charakter kontraktu, jak i jego zapisy określające termin
zapłaty ceny na rzecz cedenta. Z treści § 3 ust. 1 wynika założenie, że w przypadku
niezakwestionowania przez dłużnika obowiązku zapłaty i posiadania odpowiednich
środków majątkowych będzie istniała możliwość uzyskania przez cedenta zapłaty
ceny w terminie 60 dni od podpisania umowy. W razie niepowodzenia tych starań,
przewidziana została możliwość zażądania przez cedenta dokonania zwrotnej cesji
wierzytelności na jego rzecz (§ 5 ust. 2), a nieskorzystanie z niej w określonym
czasie skutkowało rozpoczęciem biegu kolejnego 60 dniowego terminu do zapłaty
(§ 3 ust. 3), który był na nowo liczony od każdorazowego, bezskutecznego upływu
terminu wskazanego do wystąpienia z żądaniem dokonania cesji zwrotnej. Nie
zasługiwało na podzielenie stanowisko skarżącej, że przedłużenie terminu mogło
mieć miejsce tylko jeden raz, ponieważ pomija istnienie i znaczenie użytego w § 3
ust. 3 zwrotu „ w każdym przypadku”. Na zamierzone wprowadzenie go wskazuje
powoływany już cel umowy, określony w czasie jej zawierania oraz późniejsze
działania stron, przemawiające za wolą wypełnienia zamierzenia, jak zawarcie
aneksu do umowy, dokonanie zwrotu części wierzytelności oraz wystąpienie
z pozwem przeciwko dłużniczce o zapłatę należności objętych umową. To
współdziałanie stron wskazywało na realizację umowy, stosownie do dokonanych
uzgodnień. W okresie oczekiwania na uzyskanie tytułu wykonawczego, do czego
doszło dopiero po wydaniu wyroku przez Sąd Apelacyjny, za zrozumiałą uznać
należy niemożność otrzymania przez cedenta zapłaty umówionej ceny. Taka
ewentualność również powinna być uwzględniana przez strony, skoro
wierzytelności do dnia podpisania umowy nie były stwierdzone orzeczeniem
sądowym, a zatem i ona była wyrazem dopuszczenia przedłużania terminu zapłaty,
a tym samym związania umową. Podkreślenia wymaga i to, że treść umowy
opracowana została przez pozwaną, która w ramach prowadzonej przez siebie
działalności stosowała ją także w stosunkach z innymi kontrahentami. Nie może
zatem nie uwzględniać istnienia wskazanego zwrotu, skoro powódka łączyła z nim
taki sens i były podstawy do nadania mu takiego znaczenia oraz oczekiwania na
rezultaty przyjętego przez pozwaną działania.
Powódce przyznane zostały uprawnienia do żądania dokonania cesji
zwrotnej w sytuacji określonej w § 5 ust. 2, co łączyć należy z przeprowadzaną
9
przez nią oceną skuteczności działań pozwanej i szansy na uzyskanie ceny,
a ponadto w każdym czasie, bez podania przyczyn, ale za zapłatą umówionego
odszkodowania. W taki sposób strony ukształtowały prawo powódki przewidziane
art. 746 § 1 k.c. Do rozwiązania umowy mogła doprowadzić również pozwana
w oparciu o art. 746 § 2 i 3 k.c. oraz § 9 umowy. Niepodjęcie działań w tym
kierunku przez żadną ze stron wskazywało na wolę dalszego związania
postanowieniami umowy. Niesłusznie pozwana kwestionuje istnienie po jej stronie
obowiązku przekazywania powódce wiadomości o podejmowanych czynnościach
i ich rezultacie, skoro wynika to z art. 740 k.c. oraz obowiązku starannego
działania. Rozliczenie stron dokonane być powinno po rozwiązaniu umowy,
stosownie do § 5 ust. 2 do 4 umowy i art. 740 k.c.
Zarzut „braku wnikliwej analizy umowy pod kątem równouprawnienia stron”
nie zasługuje na uwzględnienie. Skarżąca nie wyjaśniła z czym łączy nierówne
traktowanie, a nie miało miejsca jej podporządkowanie względem powódki, jak też
nie było podstaw do uznania, że postanowienia umowy zakładały
nieekwiwalentność świadczeń.
Chybiony był zarzut naruszenia art. 118 k.c. Przepis ten określa długość
terminów przedawnienia, różnicując ją w zależności od kwalifikacji roszczenia,
z punktu widzenia związku z określonym rodzajem działalności. Sąd Apelacyjny
nie wypowiadał się w tej kwestii. Przytoczone wskazanie przez skarżącą na czym
polega naruszenie art. 118 k.c. jest nieadekwatne do jego treści. Nie zostały objęte
podstawą określoną w art. 3983
§ 1 pkt 1 k.p.c. nieprawidłowości wykładni
przepisów regulujących przedawnienie roszczeń, a zatem zastrzeżenia skarżącej
dotyczące rozpoczęcia biegu terminu przedawnienia nie mogły odnieść
zamierzonego rezultatu wobec wcześniejszych wywodów oraz niezależnie od tego,
że nie zostały skonkretyzowane i umotywowane.
Z powyższych względów, pozbawiona uzasadnionych podstaw, skarga
kasacyjna została oddalona w oparciu o art. 39814
k.p.c.