Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt V CSK 213/10
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 9 lutego 2011 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Lech Walentynowicz (przewodniczący)
SSN Iwona Koper
SSN Marek Sychowicz (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa Wacława J.
przeciwko "R. Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
i Wspólnicy"- spółce komandytowej w Ś.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 9 lutego 2011 r.,
skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 16 grudnia 2009 r.,
oddala skargę kasacyjną;
zasądza od strony pozwanej na rzecz powoda kwotę 5200
(pięć tysięcy dwieście) złotych tytułem zwrotu kosztów
postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
2
Wyrokiem z dnia 16 grudnia 2009 r. Sąd Apelacyjny (po uprzednim uchyleniu
przez ten Sąd w części wyroku częściowego Sądu pierwszej instancji i przekazaniu
sprawy w tym zakresie Sądowi pierwszej instancji do ponownego rozpoznania i
uchyleniu przez Sąd Najwyższy wyroku Sądu Apelacyjnego w części oddalającej
apelację powoda od wyroku częściowego Sądu pierwszej instancji w części
oddalającej powództwo i przekazującego sprawę w tym zakresie Sądowi pierwszej
instancji do ponownego rozpoznania) oddalił apelacje powoda Wacława J. i
pozwanej „R. Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i Wspólnicy” –
spółki komandytowej w Ś. od wyroku Sądu Okręgowego z dnia 7 maja 2009 r.,
którym zasądzona została od pozwanej na rzecz powoda kwota 2 226 183,84 zł
z odsetkami ustawowymi od kwoty 1 892 771,23 zł od dnia 18 czerwca 1998 r.
i od kwoty 333 392,61 zł od dnia 29 stycznia 1999 r. – w obu wypadkach do dnia
zapłaty i oddalone zostało powództwo w pozostałej części.
Podstawą wydania tego wyroku są następujące ustalenia faktyczne.
Na podstawie umowy z 1 czerwca 1989 r. powód dzierżawił od W.
Przedsiębiorstwa Ceramiki Budowlanej we W. (dalej – WPCB) grunty
wraz z budynkami cegielni i wyposażeniem, składające się na jeden z jego
zakładów – Zakład Ceramiki Budowlanej w Ś. (dalej – ZCB). Na wydzierżawionych
składnikach majątkowych powód podjął, jako przedsiębiorca, prowadzenie
działalności gospodarczej. Ponieważ zalegał z zapłatą czynszu, w dniu 5 lipca 1990
r. WPCB wypowiedziało umowę dzierżawy bez zachowania terminów
wypowiedzenia. Postępowanie sądowe, toczące się na skutek powództwa WPCB,
zakończyło się ugodą zawartą w dniu 29 października 1993 r., w której m.in. powód
zobowiązał się do wydania przedmiotu dzierżawy, a WPCB – w związku z
zamiarem sprzedaży ZCB – do wliczenia do ceny wywoławczej poczynionych przez
powoda na przedmiot dzierżawy nakładów inwestycyjnych trwale związanych z
gruntem i w wypadku sprzedaży po tej cenie – zwrócenia mu, po potrąceniu
wierzytelności wzajemnych, ich wartości w terminie miesiąca od zawarcia umowy
sprzedaży, a ponadto do wskazania w ofercie przetargowej, że zapasy
3
magazynowe, wyroby gotowe i środki trwałe ruchome należące do powoda nie są
objęte ceną wywoławczą i ich sprzedaż wymaga odrębnych negocjacji. Umową z
dnia 19 maja 1994 r. likwidator WPCB sprzedał „G.” Spółce z o.o. w Ś. (działającej
później jako „R. Ceramika Budowlana” Spółka z o.o. w Ś.), której następcą
prawnym jest pozwana, składniki majątkowe składające się na ZCB, jako
zorganizowaną część swego przedsiębiorstwa. Nabywczyni oświadczyła, że znana
jej jest treść ugody sądowej z dnia 29 października 1993 r. Wartość trwale
związanych z gruntem nakładów inwestycyjnych poczynionych przez powoda na
przedmiot dzierżawy, która wynosi 1 892 771,23 zł, nie została mu zwrócona. Nie
zostały mu także zwrócone należące do niego rzeczy ruchome w postaci wyrobów
gotowych, produkcji w toku, zapasów magazynowych i ruchomych środków
trwałych, pozostawione na terenie byłego ZCB, o wartości 333 392,61 zł.
W tym stanie rzeczy Sąd pierwszej instancji uwzględniając powództwo uznał,
i stanowisko to zaaprobował Sąd Apelacyjny, że zbycie przez WPCB na rzecz
poprzednika prawnego pozwanej jednego z jego zakładów, będącego zbyciem
zorganizowanej części przedsiębiorstwa, rodzi na podstawie art. 526 k.c.
odpowiedzialność pozwanej za zobowiązanie zbywcy do zwrotu wartości nakładów
poczynionych przez powoda na przedmiot zbycia, jako za zobowiązanie związane
z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Powództwo w części dotyczącej zasądzenia
wartości ruchomości pozostawionych przez powoda uwzględnione zostało
na podstawie art. 225 zd. 2 k.c.
Od wyroku wymienionego na wstępie skargi kasacyjne wniosły obie strony.
Postanowieniem z dnia 18 listopada 2010 r. Sąd Najwyższy odmówił
przyjęcia do rozpoznania skargi kasacyjnej powoda.
Pozwana zaskarżyła wyrok Sądu Apelacyjnego w części oddalającej jej
apelację. Podstawami jej skargi są: I) naruszenie prawa materialnego
przez niewłaściwe zastosowanie, a to 1) art. 526 k.c. (obecnie art. 554
k.c.)
albowiem przedmiotem nabycia były niektóre składniki majątkowe
przedsiębiorstwa, a nawet gdyby uznać, że przedmiotem nabycia była
zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie było nim przedsiębiorstwo
i 2) art. 65 k.c. w zw. z ugodą sądową z dnia 29 października 1993 r.
4
w zw. z art. 526 k.c. (obecnie art. 554
k.c.), gdyż odpowiedzialność pozwanej jest
odpowiedzialnością za zobowiązania związane ze sprzedażą przedsiębiorstwa
a nie jego prowadzeniem, II) naruszenie przepisów postępowania – art. 328 § 2
w zw. z art. 391 oraz art. 382 k.p.c., polegające na całkowitym braku wskazania
dowodów na okoliczność spowodowania przez powoda utraty rzeczy ruchomych
powoda czy też ich zużycia lub zniszczenia w rozumieniu art. 225 k.c. Skarżąca
wniosła o uchylenie wyroku Sądu Apelacyjnego w zaskarżonej części i przekazania
sprawy w tym zakresie Sądowi drugiej instancji do ponownego rozpoznania.
Powód wniósł o oddalenie skargi kasacyjnej pozwanej.
Rozpoznając skargę kasacyjną pozwanej Sąd Najwyższy zważył,
co następuje:
1. Dokonane w sprawie ustalenie, że przedmiotem nabycia
przez poprzedniczkę prawną pozwanej od likwidatora WPCB była zorganizowana
część przedsiębiorstwa, a nie niektóre jego składniki majątkowe, jest ustaleniem
faktycznym, poczynionym na podstawie wykładni umowy zbycia z dnia 19 maja
1994 r. Ustalenie to nie może być skutecznie zwalczane zarzutem naruszenia
art. 526 k.c. Podstawą skargi kasacyjnej kwestionującej prawidłowość
wymienionego ustalenia mógłby być zarzut naruszenia art. 65 k.c. Podstawą
rozpoznawanej skargi kasacyjnej w części podważającej prawidłowość ustalenia,
że przedmiotem nabycia była zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest
jednakże naruszenie tego przepisu. Sąd Najwyższy rozpoznaje zaś skargę
kasacyjną jedynie w granicach jej podstaw (art. 39813
§ 1 k.p.c.).
Aczkolwiek „zorganizowana część przedsiębiorstwa” jest pojęciem
ustawowym (zob. np. ustawę z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw
państwowych, Dz.U. Nr 51, poz. 298 ze zm., ustawę z dnia 11 marca 2004 r.
o podatku od towarów i usług, Dz.U. Nr 54, poz. 535 ze zm., ustawę z dnia
23 stycznia 2004 r. o podatku akcyzowym, tekst jedn.: Dz.U. z 2009 r. Nr 3, poz. 11
ze zm.), art. 526 k.c. nie posługuje się tym pojęciem. W piśmiennictwie nie ma
jednolitego stanowiska co do tego, czy przewidziana w tym przepisie solidarna
odpowiedzialność nabywcy przedsiębiorstwa wraz ze zbywcą za jego zobowiązania
związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa, obejmuje też zbycie zorganizowanej
5
części przedsiębiorstwa. W judykaturze wyrażony zaś został pogląd,
że odpowiedzialność, o której mowa w obowiązującym obecnie art. 554
k.c.,
stanowiącym odpowiednik art. 526 k.c., ponosi także nabywca zorganizowanej
części przedsiębiorstwa (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 25 listopada 2005 r.,
V CK 381/05, LEX nr 180897). Przyjęcie, że zorganizowana część przedsiębiorstwa
to jego część, zwłaszcza wyodrębniona organizacyjnie i finansowo jako zakład lub
oddział, obejmująca zespół składników materialnych i niematerialnych
przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, która zarazem
mogłaby stanowić samodzielne przedsiębiorstwo realizujące te zadania (zob. np.
art. 2 pkt 27e
ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług),
oznacza, iż odpowiada ona istocie przedsiębiorstwa w znaczeniu przedmiotowym
(art. 551
k.c.) (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 8 kwietnia 2003 r., IV CKN 51/01,
LEX nr 78892) i może być potraktowana jako przedsiębiorstwo w rozumieniu art.
526 k.c.
Z ustaleń stanowiących podstawę zaskarżonego wyroku wynika, że ZCB był
tak dalece wyodrębnioną częścią WPCB, że wydzierżawienie przez powoda
składników majątkowych składających się na ten Zakład pozwoliło mu w oparciu o te
składniki na samodzielne prowadzenie przedsiębiorstwa. Możliwe zatem było zbycie
tego Zakładu jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa i uznanie jej
za przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 526 k.c.
Podniesiona w uzasadnieniu rozpoznawanej skargi kasacyjnej kwestia
ważności zbycia przez likwidatora WPCB zorganizowanej części przedsiębiorstwa
nie została objęta podstawami skargi, zatem uchyla się od oceny Sądu Najwyższego.
Zarzut naruszenia art. 526 k.c. (obecnie art. 554
k.c.) nie mógł zatem zostać
uznany za zasadny.
2. Sąd Apelacyjny trafnie uznał, że dokonanie przez powoda nakładów
inwestycyjnych trwale związanych z gruntem na przedmiot dzierżawy spowodowało
po stronie WPCB obowiązek zwrotu powodowi wartości tych nakładów
i że zobowiązanie WPCB z tego tytułu było zobowiązaniem związanym
z prowadzeniem przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 526 k.c. Obowiązek WPCB
zwrotu powodowi wartości nakładów został potwierdzony w zawartej między nimi
6
ugodzie sądowej z dnia 29 października 1993 r. Okoliczność, że WPCB
wydzierżawiło powodowi składniki majątkowe składające się na ZCB
nie spowodowała, iż utraciło ono przymiot prowadzącego przedsiębiorstwo, w skład
którego wchodził ten Zakład. To, że powód jako samodzielny przedsiębiorca
prowadził działalność gospodarczą w oparciu o wydzierżawione mu składniki
majątkowe, nie prowadzi do odmiennego wniosku. Prowadzenie przez WPCB
przedsiębiorstwa w części obejmującej składniki majątkowe składające się na ZCB
wyrażało się w ich wydzierżawieniu powodowi.
Wprawdzie w ugodzie sądowej z dnia 29 października 1993 r. obowiązek
świadczenia powodowi przez WPCB należności z tytułu poczynionych przez niego
nakładów został powiązany ze sprzedażą ZCB, ale Sąd Apelacyjny trafnie uznał,
że nie oznacza to, iż zobowiązanie WPCB do zwrotu powodowi nakładów wygasło.
W szczególności treść ugody nie dawała podstawy do przyjęcia, że jej strony
zawarły umowę odnowienia (art. 506 § 1 k.c.), zwłaszcza że stosownie do art. 506
§ 2 k.c. w razie wątpliwości poczytuje się, że zmiana treści dotychczasowego
zobowiązania nie stanowi odnowienia. Zresztą skarżący, zarzucając naruszenie
art. 65 k.c. w odniesieniu do ugody, nie podniósł, iż należy ją rozumieć jako umowę
odnowienia ani nie wskazał na przepis art. 506 k.c. Zobowiązanie WPCB do zwrotu
powodowi wartości poczynionych przez niego nakładów oczywiście nie wygasło
na skutek tego, że dłużnik nie wykonał ugody.
Nie jest zatem także zasadny zarzut naruszenia art. 65 k.c. w zw. z ugodą
sądową z dnia 29 października 1993 r. w zw. z art. 526 k.c. (obecnie art. 554
k.c.).
3. Przepis art. 382 k.p.c. stanowi, że sąd drugiej instancji orzeka
na podstawie materiału zebranego w postępowaniu w pierwszej instancji
oraz w postępowaniu apelacyjnym. Naruszenie tego przepisu może zatem polegać
na pominięciu całości lub części materiału procesowego zebranego w sprawie.
Jeżeli zarzut dotyczy pominięcia przeprowadzonych dowodów, powinien określać te
dowody i wskazywać, że ich pominięcie mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy.
Zarzut niewskazania przez sąd drugiej instancji dowodów na okoliczności będące
przedmiotem ustaleń faktycznych dokonanych w sprawie nie jest zarzutem
7
naruszenia art. 382 k.p.c. i nie uzasadnia uwzględnienia skargi kasacyjnej,
podstawą której w tej części jest naruszenie tego przepisu.
Niewskazanie w uzasadnieniu wyroku sądu drugiej instancji dowodów, które
były podstawą dokonanych przez ten sąd ustaleń faktycznych może natomiast
stanowić naruszenie art. 328 § 2 w zw. z art. 391 k.p.c. (jeżeli skarżący wykaże,
że uchybienie to mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy).
W uzasadnieniu zaskarżonego wyroku Sąd Apelacyjny wskazał ogólnie
na „przedstawione w toku postępowania dokumenty, a w szczególności akta
komornicze” jako na dowody stanowiące podstawę ustalenia, jakie składniki
majątkowe należące do powoda zostały przez pozwaną zatrzymane i nie zostały
zwrócone. Należy przy tym podkreślić, że Sąd Apelacyjny zaaprobował ustalenia
dokonane w sprawie przez Sąd pierwszej instancji i uznał, że mają one oparcie
w zebranym w sprawie materiale dowodowym. Sąd Okręgowy w uzasadnieniu
swego postanowienia expressis verbis wskazał zaś dowody – w postaci zeznań
świadków i powoda, pisma powoda z dnia 28 czerwca 1994 r., dokumentów
znajdujących się w aktach komorniczych i inne – stanowiące podstawę ustalenia,
że powodowi nie zostały zwrócone przez pozwaną należące do niego rzeczy
ruchome w postaci wyrobów gotowych, produkcji w toku, zapasów magazynowych
i ruchomych środków trwałych. W tej sytuacji Sąd Apelacyjny nie miał potrzeby
wyczerpującego wskazywania w uzasadnieniu swego wyroku dowodów
stanowiących podstawę ustaleń dokonanych co do wymienionej okoliczności
i nie można zarzucić, że uzasadnienie wydanego przezeń wyroku zostało
sporządzone z naruszeniem art. 328 § 2 w zw. z art. 391 k.p.c.
Kwestie, czy dowody powołane przez sąd jako podstawa dokonanych
przezeń ustaleń faktycznych rzeczywiście mogły stanowić taką podstawę
i czy ustalenia te uzasadniały uwzględnienie powództwa w oparciu o przyjętą
przez sąd podstawę prawną (w rozpoznawanej sprawie – art. 225 k.c.), nie są
związane ze stosowaniem ani art. 328 § 2 w zw. z art. 391 k.p.c., ani art. 382 k.p.c.
Zarzut kasacyjny naruszenia tych przepisów nie daje podstawy (art. 39813
§ 1
k.p.c.) do oceny przez Sąd Najwyższy zaskarżonego wyroku co do wymienionych
kwestii.
8
Z przytoczonych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39814
k.p.c.
oddalił skargę kasacyjną pozwanej i na podstawie art. art. 108 § 1 zd. pierwsze
w zw. z art. 98 § 1 i 3 i art. 99 k.p.c. w zw. z § 12 ust. 4 pkt 1 i § 6 pkt 7
rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie
opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa
kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego
z urzędu (Dz.U. Nr 163, poz. 1349 ze zm.) orzekł o kosztach postępowania
kasacyjnego.