Pełny tekst orzeczenia

Wyrok z dnia 12 maja 2011 r., III CSK 254/10
Stosunek osobisty łączący poręczyciela wekslowego z remitentem może
uzasadniać odpowiedzialność wekslową poręczyciela, jeżeli remitentowi
przysługuje wobec wystawcy weksla roszczenie ze stosunku podstawowego
(art. 32 ust. 2 ustawy z dnia 28 kwietnia 1936 r. – Prawo wekslowe, Dz.U. Nr 37,
poz. 282).
Sędzia SN Marian Kocon (przewodniczący)
Sędzia SN Mirosław Bączyk (sprawozdawca)
Sędzia SN Dariusz Dończyk
Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Edwarda Z. przeciwko Elżbiecie S. o
zapłatę, po rozpoznaniu w Izbie Cywilnej w dniu 12 maja 2011 r., na rozprawie
skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 8
kwietnia 2010 r.
oddalił skargę kasacyjną oraz zasądził od powoda na rzecz pozwanej kwotę
3600 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
Powód Edward Z. dochodził od pozwanej Elżbiety S. zapłaty kwoty
11 167 500 zł jako poręczyciela wekslowego. Należność ta została zasądzona
nakazem zapłaty w postępowaniu nakazowym, a następnie nakaz ten utrzymano w
mocy wyrokiem Sądu Okręgowego. Uwzględniając apelację pozwanej, Sąd
Apelacyjny wyrokiem z dnia 16 stycznia 2009 r. uchylił wyrok Sądu Okręgowego i
przekazał sprawę temu Sądowi do ponownego rozpoznania; zalecił jednocześnie –
po przeprowadzeniu stosownego postępowania dowodowego – ocenę zarzutu
pozwanej, eksponującego niepowstanie wierzytelności po stronie powoda
(remitenta) ze stosunku podstawowego wobec wystawcy weksla.
Rozpoznając sprawę ponownie, Sąd Okręgowy uchylił nakaz zapłaty
przeciwko pozwanej i oddalił powództwo, ustalając, że powód zawarł z mężem
pozwanej (Andrzejem S.) w dniu 15 lipca 2004 r. umowę zbycia udziałów w spółce z
ograniczoną odpowiedzialnością "D.W.S.". Zobowiązał się wobec kontrahenta do
podjęcia odpowiednich starań mających na celu przeniesienie własności
nieruchomości oznaczonej w umowie na spółkę. Nieruchomość ta stanowi obecnie
własność Skarbu Państwa – Agencji Mienia Wojskowego i została oddana w
dzierżawę tej spółce jako dzierżawcy. Andrzej S. zobowiązał się zapłacić powodowi
wynagrodzenia za poczynione starania i zwrócić poniesione koszty. Był
zobowiązany do zapłaty takiej należności, gdyby nie doszło do nabycia własności
nieruchomości z jego winy. Na zabezpieczenie wspomnianej należności Andrzej S.
wystawił weksel własny w dniu zawarcia umowy na kwotę 11 167 500 zł z terminem
płatności do dnia 31 stycznia 2005 r. Na wekslu poręczenie złożyła pozwana.
W umowie zastrzeżono, że weksel mógł zostać zrealizowany w razie ziszczenia się
warunku, tj. przeniesienia własności nieruchomości na spółkę lub w razie
niezawarcia umowy nabycia nieruchomości z winy Andrzeja S. Do nabycia
własności nieruchomości przez spółkę ostatecznie nie doszło, powód nie wykonał
zatem zasadniczego obowiązku wynikającego ze stosunku podstawowego. Nie było
podstaw do stwierdzenia, że Andrzej S. ponosił wyłączną winę za taki stan rzeczy,
po stronie powoda zatem nie powstało roszczenie objęte pozwem, w związku z
czym nie powstał obowiązek zapłaty sumy wekslowej ujętej w wekslu zupełnym,
wystawionym w dniu 15 lipca 2004 r., także w stosunku do pozwanej.
Apelacja powoda została oddalona. Sąd Apelacyjny stwierdził, że jest
związany ocenami prawnymi i wskazaniami co do dalszego postępowania,
zawartymi w poprzednim wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 16 stycznia 2009 r., w
którym przyjęto, że pozwana jako poręczyciel wekslowy może podnosić zarzuty ze
stosunku podstawowego, ukształtowanego umową z dnia 15 lipca 2004 r. i
łączącego wystawcę weksla z powodem (remitentem). Sąd Apelacyjny podzielił
ustalenia faktyczne Sądu Okręgowego dotyczące okoliczności powstania
roszczenia powoda ze stosunku podstawowego, z których wynika, że roszczenie
powoda z tego stosunku, obejmujące zapłatę kwoty objętej wekslem, w ogóle nie
powstało, ponieważ powód swoimi działaniami nie doprowadził do przeniesienia
własności nieruchomości na spółkę, a Andrzej S. – wystawca weksla – nie ponosił
winy za powstały stan rzeczy. W tej sytuacji bezzasadne stało się również
roszczenie wekslowe powoda wobec pozwanej.
W skardze kasacyjnej powoda podniesiono zarzuty naruszenia prawa
procesowego, tj. art. 227 w związku z art. 391 zdanie pierwsze oraz art. 382, art.
328 § 2 w związku z art. 391 § 1 zdanie pierwsze, art. 378 § 1 i art. 386 § 6 k.p.c.
Wskazano też na naruszenie przepisów prawa materialnego, tj. art. 17, 32 ust. 1 i 2
w związku z art. 103 ustawy z dnia 28 kwietnia 1936 r. – Prawo wekslowe (Dz.U. Nr
37, poz. 282 – dalej: "Pr.weksl."), art. 375 § 1 k.c. w związku z art. 47 ust. 1 i w
związku z art. 103 Pr.weksl., a także art. 92113
zdanie pierwsze k.c. Skarżący
wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi drugiej
instancji do ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
(...) Pozwana poręczycielka złożyła podpis na wekslu zupełnym własnym za
wystawcę, a powód – remitent weksla – wystąpił z powództwem tylko przeciwko
poręczycielowi wekslowemu. Gdyby zdecydował się na proces wekslowy przeciwko
poręczycielowi i wystawcy, dłużnicy ci odpowiadaliby wobec niego solidarnie (art.
47 Pr.weksl.). Solidarność dłużników wekslowych odpowiada konstrukcyjnie
solidarności biernej przewidzianej w art. 369 i 366 k.c. (por. np. wyrok Sądu
Najwyższego z dnia 28 stycznia 2010 r., I CSK 249/09, OSNC 2010, nr 9, poz.
124). Oznacza to, że odpowiedzialni solidarnie dłużnicy wekslowi (np. poręczyciel i
wystawca) mogą znajdować się w różnym położeniu prawnym wobec tego samego
wierzyciela wekslowego, mimo obowiązku zapłaty sumy wekslowej w tej samej
wysokości (art. 47 Pr.weksl., art. 368 k.c.). Należy jednak stwierdzić, że dla
określenia sytuacji prawnej poręczyciela wekslowego wobec wierzyciela
wekslowego i charakteru jego odpowiedzialności wekslowej podstawowe znaczenie
mają elementy konstrukcyjne tej odpowiedzialności przewidziane w art. 7 i 32
Pr.weksl., a nie eksponowane w skardze kasacyjnej uwagi dotyczące
zróżnicowania położenia prawnego dłużników solidarnych i wynikających z tego
zróżnicowania zarzutów prawnych. Czym innym jest bowiem samo konstrukcyjne
ukształtowanie odpowiedzialności wekslowej dłużników wekslowych, w tym
poręczyciela, a czym innym odmienność ich sytuacji prawnej wobec tego samego
wierzyciela wekslowego, wyrażająca się w możliwości powoływania się na
określone kategorie zarzutów w razie łącznego pozwania ich przez wierzyciela.
Podnoszone zatem w skardze zarzuty naruszenia art. 375 § 1 k.c. i art. 47 Pr.weksl.
nie mogły mieć decydującego znaczenia. Co więcej, w sprawie nie wystąpiła w
ogóle potrzeba stosowania tych przepisów.
Poręczenie wekslowe udzielane jest zawsze za określonego dłużnika
wekslowego (art. 31 ust. 3 Pr.weksl.). Taka indywidualizacja tego dłużnika jako
„dłużnika głównego” ma przede wszystkim na celu określenie zasadniczych
przesłanek powstania odpowiedzialności poręczyciela wekslowego, zgodnie
bowiem z art. 32 ust. 1 Pr.weksl., poręczyciel wekslowy odpowiada tak samo jak
dłużnik wekslowy, za którego poręczył. Oznacza to, że poręczyciel wekslowy
odpowiada za zapłatę sumy wekslowej po nastąpieniu tych samych przesłanek,
które aktualizują odpowiedzialność wskazanego przez poręczyciela dłużnika
głównego. Do powstania odpowiedzialności poręczyciela wekslowego niezbędne
jest także istnienie na wekslu podpisu osoby, za którą udzielono poręczenia (art. 32
ust. 2 Pr.weksl.). Nie jest natomiast istotne, czy podpis tej osoby spowodował w
ogóle powstanie jej zobowiązania wekslowego (por. np. wyrok Sądu Najwyższego z
dnia 9 września 2004 r., II CSK 502/03, nie publ.). Poręczenie wekslowe jest jednak
nieważne, jeżeli nieważne jest zobowiązanie dłużnika wekslowego w wyniku wady
formalnej weksla (art. 32 ust. 2 Pr.weksl.).
W literaturze polskiej i innych krajów należących do systemu konwencji
genewskiej (np. w literaturze niemieckiej) taką minimalną zależność prawną
zobowiązania poręczyciela wekslowego i zobowiązania wskazanego dłużnika
wekslowego określa się jako tzw. akcesoryjność formalną (por. też np. wyrok Sądu
Najwyższego z dnia 24 listopada 2009 r., V CSK 129/09, niepubl.). W sensie
materialnoprawnym zobowiązanie poręczyciela wekslowego pozostaje niezależnym
jurydycznie zobowiązaniem wobec posiadacza weksla (art. 7 Pr.weksl.). Co więcej,
w odróżnieniu od poręczyciela prawa cywilnego (art. 876 i 881 k.c.) poręczyciel
wekslowy – jak inni dłużnicy wekslowi – zawsze jest samodzielnym dłużnikiem
wekslowym posiadacza weksla i odpowiada solidarnie z innymi dłużnikami
wekslowymi (art. 47 Pr.weksl.).
Konsekwencją prawną samodzielności zobowiązania poręczyciela
wekslowego jest istotne zredukowanie możliwości podnoszenia zarzutów wobec
posiadacza weksla. W żadnym razie do poręczenia wekslowego nie może mieć
zatem zastosowania art. 883 § 3 k.c., stanowiący jeden z istotnych przejawów tzw.
materialnej akcesoryjności poręczenia prawa cywilnego (art. 876 k.c.). Poręczyciel
wekslowy może bronić się jedynie zarzutami wynikającymi z treści weksla oraz
zarzutami ze stosunku osobistego (pozawekslowego) łączącego poręczyciela z
wierzycielem wekslowym. Dowód istnienia takiej pozawekslowej więzi prawnej
obciąża poręczyciela (art. 6 k.c), poręczyciel wekslowy zatem nie może powoływać
się wobec posiadacza weksla na zarzuty wynikające ze stosunków
pozawekslowych wiążących poręczyciela z dłużnikiem wekslowym, za którego
udzielone zostało poręczenie, i ze stosunków pozawekslowych, łączących
wystawcę z remitentem. Przedstawione uwagi odnoszą się do sytuacji prawnej
poręczyciela wekslowego, który umieścił swój podpis na wekslu zupełnym w chwili
jego wystawienia, a nie na wekslu in blanco.
W rozpoznawanej sprawie pojawiła się kwestia prawnej skuteczności obrony
pozwanego poręczyciela, która musi być oceniana w świetle ustaleń faktycznych
dokonanych przez Sądy meriti. Z ustaleń tych wynika, że w dniu 15 lipca 2004 r.
zawarta została umowa między wystawcą weksla własnego (zupełnego) i
remitentem wekslowym, powodem w niniejszej sprawie. W związku z
niewykonaniem postanowień tej umowy przez remitenta i brakiem winy po stronie
wystawcy weksla w niedojściu do skutku umowy przeniesienia własności
dzierżawionej nieruchomości na rzecz spółki "D.W.S.", nie powstało roszczenie
remitenta weksla ze stosunku podstawowego, obejmujące kwotę dochodzoną od
poręczyciela wekslowego. W umowie stwierdzono, że zabezpieczeniem zapłaty tej
kwoty jest weksel własny, wystawiony przez wystawcę w dniu zawarcia umowy na
kwotę 11 167 500 zł, z terminem płatności w dniu 31 stycznia 2005 r. i poręczony
przez małżonkę wystawcy Elżbietę S., przy czym weksel ten „może być
zrealizowany jedynie w przypadku ziszczenia się warunku, tj. przeniesienia
własności nieruchomości na spółkę lub niezawarcia umowy z winy (wystawcy).
Pozwana poręczycielka nie była stroną tej umowy kreującej stosunek podstawowy.
W toku postępowania rozpoznawczego powoływała się jednak m.in. na zawarte w
umowie postanowienia przewidujące sytuację, w której remitent wekslowy może
dochodzić zapłaty sumy wekslowej jedynie w razie powstania roszczenia w
stosunku podstawowym. Pojawia się zatem kwestia jurydycznej oceny podjętej
przez poręczyciela obrony prawnej w ustalonym stanie faktycznym sprawy, przy
wspomnianym założeniu ogólnym, że nie mógł on powoływać się skutecznie na
zarzuty wynikające ze stosunku łączącego wystawcę z remitentem (art. 7
Pr.weksl.).
W tym zakresie nie można podzielić argumentacji przyjętej w zaskarżonym
wyroku i w wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 16 stycznia 2009 r. Ograniczenia
samodzielnego charakteru zobowiązania poręczyciela wekslowego nie można
wywodzić tylko z faktu, że wierzytelność wekslowa nie była przedmiotem indosu i w
związku z tym nie powstała w ogóle potrzeba zapewnienia bezpieczeństwa obrotu
wekslowego. Reguła samodzielności zobowiązania wekslowego poręczyciela
wekslowego (art. 7 Pr.weksl.) nie pozostaje bowiem w związku z prawnym obiegiem
weksla, inicjowanym przez indos wekslowy.
Nieprzekonywająco brzmi także stwierdzenie, że „weksel gwarancyjny nie
stwarza samoistnej odpowiedzialności poręczyciela wekslowego, lecz wtórną,
wynikającą z odpowiedzialności dłużnika”, co w konsekwencji miałoby prowadzić do
wniosku, iż mimo braku po stronie poręczyciela wekslowego statusu strony
stosunku podstawowego łączącego wystawcę z remitentem, mógłby on jednak
podnosić wobec remitenta zarzuty przysługujące wystawcy, a dzieje się tak
wówczas, gdy poręczenie wekslowe, złożone na wekslu gwarancyjnym, ma
„zabezpieczyć wykonanie zobowiązania, które ma źródło w stosunku podstawowym
łączącym wystawcę weksla z remitentem”. Wbrew takiemu stanowisku, wskazanie
w umowie łączącej wystawcę weksla z remitentem wynikającego z niej roszczenia
jako przedmiotu zabezpieczenia objętego poręczeniem wekslowym nie ogranicza
jednak samodzielnego charakteru zobowiązania wekslowego, wcześniej już bowiem
wyjaśniono, na czym polega zależność prawna odpowiedzialności poręczyciela.
Niezależnie od tego należy stwierdzić, że poręczyciel wekslowy może bronić się
zawsze zarzutami wynikającymi z art. 17 Pr.weksl., przy czym konstatacja taka
potwierdza tylko samodzielny charakter zobowiązania poręczyciela.
Należy jednak stwierdzić, że w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku i
uzasadnienia wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 16 stycznia 2009 r. wskazano na
takie elementy, które w związku z ustaleniami dokonanymi przez Sądy meriti mogą
usprawiedliwiać przyjęte rozstrzygnięcie merytoryczne, ale przy odmiennym
uzasadnieniu prawnym.
Sądy meriti trafnie powołały się na treść umowy z dnia 15 lipca 2004 r., w
której wyraźnie wskazano, kiedy należność wekslowa może być dochodzona.
Zastrzeżenie to ma charakter kategoryczny („jedynie w przypadku ziszczenia się
warunku”). Nie ma wątpliwości, że wskazanie sytuacji, w której może nastąpić
dochodzenie wierzytelności wekslowej, odnosi się także do poręczyciela
wekslowego, a nie tylko do wystawcy. Poręczyciel wekslowy nie umieścił swojego
podpisu pod umową, ale podpisał weksel i wręczył go remitentowi w dniu zawarcia
umowy.
Wspomniane okoliczności udzielenia poręczenia wekslowego przez pozwaną
na wekslu zupełnym w chwili wystawienia wskazują, że doszło do dorozumianego
ukształtowania się odpowiedniego, pozawekslowego stosunku obligacyjnego
między poręczycielem wekslowym i remitentem. Z tego właśnie stosunku
poręczyciel wekslowy może wywodzić wobec remitenta skutecznie zarzut braku
powstania roszczenia w tzw. stosunku podstawowym, łączącym wystawcę z
remitentem. Innymi słowy, stosunek taki może określać cel prawny udzielonego
poręczenia wekslowego i tym samym ograniczać jego samodzielność prawną w
postaci możliwości podnoszenia przez poręczyciela określonych zarzutów wobec
remitenta. Jeżeli w umowie określono sytuację – także dla imiennie wskazanego
poręczyciela wekslowego – w której weksel może być „jedynie zrealizowany”, to
chodziło nie tylko o wskazanie gwarancyjnego celu wystawionego weksla, funkcja
ta należy bowiem do zasadniczych funkcji każdego weksla, lecz o wskazanie na
możliwy zasięg obrony prawnej pozwanej poręczycielki, przy czym obrona ta miała
swoje źródło w pozawekslowym stosunku prawnym łączącym pozwaną z powodem.
Dokonane przez Sądy meriti ustalenia faktyczne nie wykluczają istnienia takiego
stosunku (art. 60 i 65 k.c.). Ze stosunku osobistego łączącego poręczyciela
wekslowego z remitentem wynika wyraźnie lub w sposób konkludentny, że
poręczyciel wekslowy odpowiada wekslowo tylko wówczas, gdy remitentowi
przysługują w ogóle roszczenia wobec wystawcy ze stosunku podstawowego.
Rozwiązanie takie przyjmowane jest także w innych systemach prawnych (np. w
prawie niemieckim). (...)
Z przedstawionych względów należało oddalić skargę kasacyjną jako
nieuzasadnioną (art. 39814
k.p.c.).