Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt II CSK 513/10
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 1 czerwca 2011 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Henryk Pietrzkowski (przewodniczący)
SSN Grzegorz Misiurek
SSN Katarzyna Tyczka-Rote (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa Skarbu Państwa - Naczelnika Trzeciego Urzędu
Skarbowego w S.
przeciwko Syndykowi Masy Upadłości X. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
w S.
o uznanie czynności za bezskuteczną,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 1 czerwca 2011 r.,
skargi kasacyjnej strony pozwanej
od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 27 stycznia 2010 r.,
oddala skargę kasacyjną i zasądza od pozwanego na rzecz
Skarbu Państwa - Prokuratorii Generalnej Skarbu Państwa
kwotę 3600 (trzy tysiące sześćset) zł tytułem zwrotu kosztów
postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
2
Wyrokiem z dnia 31 lipca 2009 r. Sąd Okręgowy uwzględnił w całości
powództwo Skarbu Państwa - Naczelnika Trzeciego Urzędu Skarbowego w S. o
uznanie za bezskuteczną w stosunku do powoda zawartej w dniu 23 grudnia 2002
r. umowy przeniesienia udziałów, na mocy której „X." Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością w S. nabyła należące do Y. Spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością w S. 43.742 udziały o nominalnej wartości 500 zł i wartości
łącznej 21.871.000 zł w Z. Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w S. -
względem wierzytelności powoda przysługującej mu wobec dłużnika Y. Spółki z
ograniczoną odpowiedzialnością w S. w kwocie 26.659.858,07 zł z tytułu podatków
i odsetek za zwłokę w zapłacie tych zobowiązań. Sąd Apelacyjny oddalił apelację
pozwanego od tego orzeczenia wyrokiem z dnia 27 stycznia 2010 r.
Podstawę faktyczną rozstrzygnięcia stanowiły następujące ustalenia:
W dnia 19 grudnia 2002 r. Y. Sp. z o.o. w S. w związku z objęciem 43.742
udziałów Z. Sp. z o.o. w S. wniosła swoje nieruchomości (poza jedną, stanowiącą
pas nadmorski) tytułem aportu do Z. Następnego dnia przekazała Z. także
wszystkie swoje ruchomości o łącznej wartości 300.000 zł. Z kolei w dniu 23
grudnia 2002 r. Y. zawarła kwestionowaną w pozwie umowę z pozwaną Spółką X.
dotyczącą przeniesienia wszystkich objętych udziałów na rzecz pozwanej. Wartość
udziałów strony określiły na 21.871.000 zł. W umowie X. oświadczyła, że działa na
zlecenie V. A. I. AG z siedzibą w L. w Austrii i prawo do udziałów nabywa celem
zabezpieczenia zaległych wierzytelności V. – A. I. AG wobec Y. Jednocześnie
pozwana oświadczyła, że przystępuje do długu Y. wobec V. – A. I., obejmującego
dług główny z tytułu dostaw towarów i usług w kwocie 4.095.866,72 USD i 9.492
euro i odsetki karne od przeterminowanych płatności. Dalej strony postanowiły,
że Y. przysługuje prawo do zwrotnego żądania przeniesienia udziałów, jeżeli w
ciągu sześciu miesięcy od dnia zawarcia umowy spłaci w całości dług wobec V. - A.
W przeciwnym razie prawo to wygaśnie. W przypadku wygaśnięcia prawa żądania
zwrotnego przeniesienia udziałów X. miał przejąć dług Y. wobec V. – A. w całości,
zwalniając Y. ze zobowiązania i uzyskać stosowne oświadczenie V. – A.
Częściowe zaspokojenie V. – A. I. przez Y. w terminie 6 miesięcy zobowiązywało
3
strony do podjęcia rokowań w sprawie przeniesienia powrotnego części przejętych
udziałów. Udziały zostały ostatecznie przeniesione na pozwaną w dniu 1 września
2004 r.
W 2003 r. Y. spłaciła kwotę 1.008.435,83 USD na rzecz V. – A. I.,
zmniejszając swoje zadłużenie do kwoty 3.087.430,90 USD. Nie spowodowało to
jednak zwrotnego przeniesienia części udziałów przez pozwaną na Y. Jedynym
dochodem pozwanej w 2003 r. była prowizja od powyższej spłaty, dokonanej przez
Y. Pozwana spółka nie prowadziła innej działalności gospodarczej i obsługiwała
tylko tę jedną umowę. Nie przedstawiła przy tym pisemnego upoważnienia do
działania w imieniu V. – A. I., ani też zwolnienia Y. z długu przez tego wierzyciela.
Nie spłaciła również długu Y. Od 2003 r. działalność X. przynosiła jedynie
narastające straty, które doprowadziły do ogłoszenia jej upadłości w dniu 19 marca
2007 r.
Wierzytelność, której ochrony domaga się powód dotyczyła zobowiązań
podatkowych Y. w podatku od towarów i usług za styczeń 2001 r. Decyzją z dnia 27
sierpnia 2002 r. Trzeci Urząd Skarbowy w S. określił zobowiązania podatkowe Y. w
tym podatku, ustalił nadwyżkę podatku naliczonego nad należnym do zwrotu w
wysokości 6.623.676 zł, zaległość podatkową w wysokości 1.764.551 zł oraz
dodatkowe zobowiązanie w wysokości 529.365 zł. Decyzję tę uchyliła w całości
Izba Skarbowa w S. decyzją z 28 listopada 2002 r., przekazując sprawę do
ponownego rozpoznania, w wyniku którego wydana została decyzja z dnia 25
czerwca 2003 r. Tym razem nadwyżka podatku naliczonego nad należnym do
zwrotu określona została na kwotę 5.380.258 zł, a dodatkowe zobowiązanie
podatkowe na 902.390 zł. Dyrektor Izby Skarbowej w S. decyzją z dnia 30 września
2003 r. skorygował nadwyżkę podatku na kwotę 5.381.979 zł i ustalił dodatkowe
zobowiązanie podatkowe Y. na 901.874 zł. Aktualne zadłużenie Y. w zapłacie
podatku od towarów i usług oraz podatku dochodowego od osób prawnych wraz
z odsetkami wynosi 28.633.862,23 zł.
Sąd Okręgowy uznał, że zostały spełnione przesłanki z art. 527 k.c. Sąd
Okręgowy podkreślił, iż wartość udziałów przeniesionych w drodze kwestionowanej
umowy była znacznie wyższa, niż dług do którego przystąpiła spółka X. W ocenie
4
tego Sądu okoliczności sprawy świadczą o tym, że strony umowy współpracowały
w usuwaniu majątku dłużnika przedstawiającego znaczną wartość. Sąd podkreślił,
że korzyść majątkową w rozumieniu art. 527 k.c. stanowi uzyskanie przez osobę
trzecią realnej wartości majątkowej niezależnie od tego czy osoba ta świadczy w
zamian jakieś świadczenie i czy jest ono ekwiwalentne. Sąd nie dał wiary
twierdzeniom powoda, że nie wiedział, iż nieprawidłowo rozlicza podatki. Nie
uwzględnił także obrony pozwanego, że w chwili zawierania umowy zadłużenie Y.
nie istniało, co wynikało z zaświadczenia wydanego dnia 12 grudnia 2002 r. przez
powoda. Sąd Okręgowy zaznaczył, że zaświadczenie przedstawia jedynie wiedzę
urzędu o wysokości zobowiązania w dniu wydania zaświadczenia. Samo
zobowiązanie zaś istniało i wynikało wprost z przepisów prawa (art. 21 pkt 1 ustawy
z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa - Dz. U. Nr 137, poz. 926 ze zm.),
a jednocześnie toczyło się postępowanie o ustalenie jego prawidłowej wysokości.
Natomiast, zdaniem Sądu Okręgowego, w świetle regulacji zawartej w art. 528 k.c.
nie miało znaczenia czy pozwana wiedziała o tym zobowiązaniu, ponieważ
otrzymała korzyść majątkową bezpłatnie. Według tego Sądu postanowienia umowy
dotyczące przystąpienie przez pozwaną do długu Y. wobec V. – A., który to w dacie
zawarcia umowy wynosił 15.865.079,50 zł, nie są decydujące, istotne jest bowiem
to, że pozwana nie spłaciła przejętego długu, nie zwróciła Y. części udziałów mimo
dokonanej przez niego spłaty części zobowiązania, ani nie zwolniła go
ze zobowiązania wobec V. - A.
Sąd Apelacyjny podzielił ustalenia faktyczne i wnioski prawne Sądu
Okręgowego.
Podkreślił, że Y. najpóźniej od dnia 27 sierpnia 2002 r. mógł przewidywać, że
ciąży na nim zobowiązanie podatkowe, tyle że jego wysokość nie została jeszcze
ostatecznie określona trwającym w postępowaniu podatkowym. Nie chodziło zatem
o zobowiązanie przyszłe lecz istniejące. Dokonywanie przez dłużnika w krótkim
czasie po wydaniu decyzji podatkowej czynności prawnych skutkujących
przekazaniem niemal całego majątku na rzecz innego podmiotu Sąd uznał za
działanie ze świadomością pokrzywdzenia wierzyciela.
5
Odnosząc się do zarzutów naruszenia art. 306a i 306e ustawy z dnia
13 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa Sąd wskazał, że nie mają one
zastosowania do oceny skutków wydania zaświadczenia z dnia 12 grudnia 2002 r.,
ponieważ jeszcze wówczas nie obowiązywały. Zaświadczenie o nie zaleganiu
w podatkach nie może przesądzać o istnieniu bądź nieistnieniu zobowiązania
podatkowego ani też wyłączyć świadomości dłużnika, że działa z pokrzywdzeniem
wierzycieli, skoro wiedział, iż w dalszym ciągu toczy się postępowanie podatkowe
dotyczące ustalenia zaległości podatkowej, dla której wydanie decyzji podatkowej
nie było konstytutywne.
Pominięcie wniosku o przeprowadzenie dowodu z zeznań świadka W. D.
Sąd odwoławczy uznał za uzasadnione, ponieważ wniosek ten był spóźniony w
świetle postanowień art. 207 § 3 k.p.c. Zaznaczył także, że pozwany nie zgłosił
zastrzeżeń w trybie art. 162 k.p.c. Nie stwierdził również podstaw do
przeprowadzenia tego dowodu na podstawie art. 381 k.p.c.
Sąd Apelacyjny podkreślił, że nie został wykazany fakt zwolnienia z długu Y.,
ponieważ translatywne przejęcie długu wymaga zgody wierzyciela złożonej
którejkolwiek ze stron postępowania. Pozwany nie dowiódł jednak, że spółka V. –
A. złożyła wymagane oświadczenie. W konsekwencji za bezpodstawne uznał
twierdzenia pozwanego, iż na skutek spornej umowy o przeniesieniu udziałów stał
się on dłużnikiem spółki V. - A. Sąd drugiej instancji skonstatował, że zawarta w
umowie konstrukcja dotyczy kumulatywnego przystąpienia do długu przez
pozwanego, a w wyniku takiej umowy dotychczasowy dłużnik nie przestaje być
zobowiązanym. Ponadto wskazał, że przystąpienie nie wywołało skutku
obligacyjnego w relacji pozwana – V. – A., ponieważ status dłużnika wynikać musi z
przepisu prawa bądź z umowy, co w niniejszej sprawie nie zachodzi. Sąd
Apelacyjny skłonny był zakwalifikować kwestionowaną umowę jako umowę o
zwolnienie z długu, przewidzianą w art. 392 k.c., zwrócił jednak uwagę, że z jej
zawarcia nie wynikają żadne skutki w sferze stosunku prawnego między
wierzycielem i dłużnikiem, a jedynie powstaje odpowiedzialność osoby trzeciej
względem dłużnika za to, że wierzyciel nie będzie od niego żądał spełnienia
świadczenia. W ocenie Sądu Apelacyjnego pozwany na mocy spornej umowy
ocenianej obiektywnie uzyskał korzyść majątkową bezpłatnie, ponieważ stan jego
6
majątku nie zmniejszył się na skutek jej zawarcia ani przez zaspokojenie długu Y.,
ani w wyniku przejęcia jej długu. Sąd ten wskazał, że zawarty w art. 528 k.c. termin
"uzyskanie korzyści majątkowej bezpłatnie" winien być rozumiany szerzej niż
umowa nieodpłatna i objąć wszelkie czynności prowadzące do uzyskania korzyści,
które nie znalazły odpowiedniego ekwiwalentu w ujęciu obiektywnym. W
konsekwencji przyjął, że sporna umowa mimo wynikającej z niej literalnej
ekwiwalentności, miała charakter nieodpłatny.
Sąd Apelacyjny nie podzielił też stanowiska pozwanego, że istnienie
przesłanek skargi pauliańskiej należało odnieść do syndyka, który jest stroną
pozwaną. Sąd stwierdził, że specyficzny tryb zastępstwa procesowego podmiotu
upadłego nie oznacza, że staje się on osobą trzecią w rozumieniu art. 527 k.c.
i nast. osobą tą pozostaje upadły.
Sąd Apelacyjny przesądził też, że przesłanki uwzględnienia powództwa
wynikają z art. 528 k.c.
Skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego wniosła pozwana i oparła
ja na obydwu podstawach z art. 3983
§ 1 k.p.c.
W ramach podstawy naruszenia przepisów postępowania podniosła przede
wszystkim zarzut nieważności postępowania na podstawie przewidzianej w art.
379 pkt 1 k.p.c., wynikający z niezastosowania art. 199 § 1 k.p.c. w zw. z art. 378
§ 1 k.p.c. i art. 386 § 3 k.p.c. Poza tym zgłosiła zarzuty naruszenia art. 328 § 2
k.p.c., art. 227 w zw. z art. 391 k.p.c. i art. 381 k.p.c. oraz art. 1821
§ 2 k.p.c.
Podstawa naruszenia prawa materialnego sprecyzowana została
w zarzutach błędnej wykładni art. 527 § 1 i 2 k.c., błędnej wykładni i niewłaściwego
zastosowania art. 528 w zw. z art. 527 § 1 i 2 k.c.; błędnej wykładni
i nieprawidłowego zastosowania art. 519 § 1 i 2 k.c.; niewłaściwego zastosowania
art. 392 k.c.; błędnego zastosowania art. 528 k.c. oraz błędnej wykładni
i niewłaściwego zastosowania art. 217 § 2 w zw. z art. 218 § 2 k.p.a. w zw. z art.
244 k.p.c.
We wnioskach skarżąca domagała się uchylenia w całości zaskarżonego
wyroku Sądu Apelacyjnego i przekazania sprawy temu Sądowi do ponownego
rozpoznania i rozstrzygnięcie o kosztach postępowania za wszystkie instancje
7
ewentualnie uchylenia tego wyroku w całości i orzeczenia co do istoty sprawy
poprzez oddalenie powództwa; bądź też o uchylenie zaskarżonego orzeczenia i
poprzedzającego go wyroku Sądu Okręgowego z dnia 31 lipca 2009 r. oraz
odrzucenie pozwu, a ponadto o zasądzenie od powoda na rzecz pozwanego
kosztów postępowania kasacyjnego.
Powód wniosła o oddalenie skargi i zasądzenie na jego rzecz od pozwanej
kosztów postępowania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Wbrew stanowisku skarżącej w sprawie nie doszło do nieważności
postępowania z powodu rozpoznania sprawy wyłączonej z drogi sądowej przed
sądami cywilnymi, a należącej do drogi postępowania administracyjnego, jaką jest
dochodzenie należności podatkowych. Powództwo przewidziane w art. 527 i nast.
k.c. jest elementem cywilnoprawnej ochrony wierzytelności. Rzeczywiście
w przeszłości prezentowane było w orzecznictwie Sądu Najwyższego stanowisko
zgodnie z którym powództwo takie nie może służyć ochronie należności
publicznoprawnych, co uzasadnia odrzucenie pozwu. Orzeczenia te przytacza
pozwany. Pogląd ten współistniał z odmiennymi zapatrywaniami, wyrażonymi np.
w postanowieniu z dnia 22 kwietnia 1998 r. (I CKN 1000/97, OSNC 1999/1/6),
opartymi na przekonaniu, że w wypadku, kiedy z twierdzeń pozwu wynika,
iż dochodzone żądanie odnosi się do instytucji cywilnoprawnych wątpliwości w tym
zakresie powinny być rozstrzygane przy uwzględnieniu konstytucyjnego
domniemania prawa do sądu, wywodzonego z art. 45 ust. 1 Konstytucji. Z upływem
czasu przeważyło stanowisko uznające za sprawy cywilne także sprawy, w których
przedmiotem sporu są cywilnoprawne skutki zdarzeń, nie mających charakteru
cywilnoprawnego. W zakresie dopuszczalności drogi sądowej w sprawie o ochronę
wierzytelności publicznoprawnej odwołać się należy przede wszystkim do uchwały
składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 12 marca 2003 r. (III CZP 85/02,
OSNC 2003/10/129), w której przyjęto przynależność do drogi sądowej sprawy
z opartego na art. 527 k.c. powództwa Zakładu Ubezpieczeń Społecznych
wytoczonego w celu ochrony należności z tytułu składki na ubezpieczenie
społeczne. Wprost o otwartej drodze sądowej dla spraw dotyczących pauliańskiej
8
ochrony należności podatkowych wypowiedział się Sąd Najwyższy w wyroku z dnia
13 maja 2005 r. (I CK 677/04, Pr. Bankowe 2005/9/10).
Za prawidłowością szerszej interpretacji pojęcia drogi sądowej opowiedział
się także Trybunał Konstytucyjny w wyroku z dnia 10 lipca 2000 r. (Sk 12/99, OTK
2000/5/143), w którym stwierdził, że choć w doktrynie prawa cywilnego ciągle nie
osiągnięto zgodności poglądów co do katalogu i podziału zdarzeń
cywilnoprawnych, nigdy nie było wątpliwości co do tego, że akty (decyzje)
administracyjne mogą stanowić źródło stosunków cywilnoprawnych. Błędne jest
więc wykluczenie możliwość powstania stosunku cywilnoprawnego między
podmiotami związanymi stosunkiem administracyjno-prawnym. Także między nimi
może ukształtować się więź, w której ich status jest zrównany. Trybunał zwrócił
uwagę, że domeną prawa cywilnego jest np. ocena należytego wykonania
zobowiązania i określenia skutków jego niewykonania, przy czym przyjmuje się
powszechnie, że cywilnoprawna odpowiedzialność za niewykonanie zobowiązania
obejmuje także zobowiązania wynikające aktów administracyjnych, z czynów
niedozwolonych i wielu innych zdarzeń. Odmienne stanowisko pozwanego nie
może zostać uwzględnione. W konsekwencji cały kompleks zarzutów wywodzonych
z twierdzenia o niedopuszczalności drogi sądowej w niniejszej sprawie nie
zasługuje na uwzględnienie. Problem istnienia podstaw prawnych do
merytorycznego wykorzystania skargi paulińskiej jako narzędzia wspomagającego
skuteczne ściągnięcie należności podatkowej nie należy już do zagadnień
związanych z dopuszczalnością wytoczenia powództwa lecz z jego zasadnością
i zostanie omówiony wraz z innymi zarzutami materialnoprawnymi.
Kolejny zarzut procesowy dotyczy prawidłowości rozpoznania apelacji przez
Sąd odwoławczy. W przekonaniu skarżącego Sąd ten nie poddał ocenie zarzutu
naruszenia przez Sąd pierwszej instancji art. 328 § 2 k.p.c. polegającego na
powieleniu uzasadnienia sporządzonego w sprawie I C 1141/05 i oparciu się na
dowodach nieprzeprowadzonych bezpośrednio przed sądem orzekającym.
Stanowisko skarżącego jest niesłuszne. Sąd Apelacyjny ustosunkował się do
podniesionych zastrzeżeń. Potraktował je jako zarzut poczynienia w uzasadnieniu
ustaleń, które nie miały podstaw w materiale niniejszej sprawy i tylko tak
postawiony przez pozwanego zarzut mógł być rozumiany, bardzo zbliżona forma
9
obydwu uzasadnień nie uzasadnia bowiem innych wątpliwości, skoro zawarta
w ocenianym uzasadnieniu treść odpowiada wymaganiom art. 328 § 2 k.p.c.
Sąd Apelacyjny wyjaśnił, że dowody przeprowadzone zostały z zachowaniem
zasady bezpośredniości a ponadto skonfrontowane z poprzednio złożonymi
zeznaniami tych samych świadków i nie stwierdził naruszenia art. 328 § 2 k.p.c.
przez Sąd Okręgowy.
Na uwzględnienie nie zasługuje też zarzut naruszenia art. 227 k.p.c. w zw.
z art. 391 k.p.c. i art. 381 k.p.c. przez pominiecie dowodu z zeznań jako świadka
W. D. Stawiając taki zarzut pozwany zobowiązany był do uzasadnienia w czym
upatruje błędność stanowiska Sądu Apelacyjnego i w jaki sposób dowód ten miałby
wpłynąć na wynik sprawy. Tymczasem w skardze nie zostały nawet przytoczone
okoliczności, które tym dowodem miały zostać wykazane, nie mówiąc o wyjaśnieniu
ich związku z zapadłym rozstrzygnięciem. Skarga kasacyjna jest środkiem
nadzwyczajnym i integralnym w tym sensie, że podniesione w niej zarzuty muszą
być kompletne i nie mogą opierać się na odwołaniach do wcześniejszych pism bądź
na nieskonkretyzowanych nawiązaniach do poglądów Sądów obydwu instancji, a
tylko taką treść można odczytać ze stwierdzenia pozwanego „Zważywszy na fakt,
ze świadek został zawnioskowany na okoliczności, na które zwracały uwagę nie
tyle strony postępowania, ile Sąd I oraz II instancji, dopuszczenie dowodu z zeznań
tego świadka mogłoby się okazać kluczowe dla rozstrzygnięcia sprawy.” W
rezultacie zarzut ten nie poddaje się kontroli.
Pozwany podnosi również zarzut naruszenia art. 1821
§ 2 k.p.c. poprzez
rozpoznanie niniejszej sprawy pomimo uchybienia przez powoda terminowi
określonemu w tym przepisie. Powołany przepis nie zawiera jednak zakazu
ponownego wniesienia powództwa po upływie trzymiesięcznego terminu od
wskazanych tam zdarzeń (w tym prawomocnej odmowy uznania wierzytelności
w postępowaniu upadłościowym), określa jedynie przywileje, z których skorzysta
powód, który tego terminu dotrzyma - polegające na zachowaniu skutków, jakie
ustawa wiąże z poprzednio wytoczonym powództwem, umorzonym na podstawie
art. 1821
§ 1 k.p.c. i włączeniu do zasobów dowodowych nowego postępowania
środków dowodowych przeprowadzonych w postępowaniu umorzonym.
10
Kolejny zarzut, dotyczący naruszenia przez Sąd Apelacyjny art. 217 § 2
w zw. z art. 218 § 2 k.p.a. w zw. z art. 244 k.p.c. zgłoszony został w ramach
podstawy naruszenia prawa materialnego, a ponieważ w istocie dotyczy kwestii
procesowych (co dostrzegł skarżący w końcowej części uzasadnienia skargi) nie
może zostać rozpatrzony.
Podstawa materialnoprawna również nie uzasadnia uwzględnienia skargi
kasacyjnej.
Dopuszczalność wykorzystania skargi paulińskiej w drodze anologiae legis
jako merytorycznego środka ochrony wierzytelności publicznoprawnych Sąd
Najwyższy przyjął w wyroku z dnia 13 maja 2005 r. (I CK 677/04, Pr. Bankowe
2005/9/10), a potwierdził i szeroko uzasadnił w wyroku z dnia 28 października
2010 r. (OSNC-ZD 2011/1/23), zwracając uwagę na to, że posłużenie się tą
konstrukcją nie narusza zakazu stosowania w prawie podatkowym analogii na
niekorzyść podmiotów zobowiązanych do uiszczania daniny publicznej. Zakaz ten
rozumiany jest jako wykluczenie możliwości rozszerzenia w drodze wnioskowania
przez analogię zakresu obowiązków podatkowych, tymczasem odpowiednie
zastosowanie art. 527 i nast. k.c. nie zwiększy obciążeń podatkowych, a tylko
stworzy możliwość wyegzekwowania już istniejących. Sąd nie ingeruje
w zobowiązanie podatkowe lecz poddaje ocenie czynność prawną dłużnika z osoba
trzecią. Tego skutku nie pozwala osiągnąć art. 107 i nast. ordynacji podatkowej,
co - zdaniem Sądu - jest uzasadnione, gdyż przyznanie władzy wykonawczej
kompetencji do ubezskutecznienia czynności cywilnoprawnych podejmowanych
przez osoby trzecie z dłużnikiem naruszałoby porządek konstytucyjny, powierzający
takie uprawnienia niezawisłym sądom. Przy tym instytucja ochrony wierzyciela
przed krzywdzącym działaniem dłużnika należy do regulacji wyrażających
podstawowe zasady porządku prawnego, wspólne dla całego systemu prawa,
co przemawia za zastosowaniem analogii w omawianym zakresie. Sąd Najwyższy
w składzie rozpatrującym niniejszą sprawę podziela ten pogląd. Skarżący nie ma
racji, że przyjęty kierunek wykładni powoduje, iż Skarb Państwa zyskuje
uprawnienie do podważenia każdej czynności, gdyż każdy ma obowiązek zapłaty
podatku. Skarb Państwa musi bowiem, jak każdy podmiot, wykazać nie tylko swój
11
status wierzyciela, ale także spełnienie pozostałych przesłanek przewidzianych
w art. 527 i nast. k.c.
Skarżący nie ma też racji, kwestionując istnienie podstaw do uwzględnienia
powództwa. Sąd Apelacyjny przyjął, że spełnione zostały wymagania art. 528 k.c.,
bowiem dłużnik (Y.) działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli, a pozwana
uzyskała w wyniku kwestionowanej czynności korzyść majątkową i to bezpłatnie,
ponieważ w wyniku umowy z 23 grudnia 2002 r. nabyła udziały o znacznej wartości,
nie spełniając na rzecz zbywcy żadnego świadczenia wzajemnego, które można
byłoby uznać za ekwiwalent otrzymanego przysporzenia. Zgodzić się należy ze
stanowiskiem tego Sądu, że pojęcia bezpłatnego uzyskania korzyści nie należy
wiązać wyłącznie z treścią czynności prawnej, w wyniku której korzyść ta weszła
do majątku osoby trzeciej, ale z rzeczywistymi, obiektywnie ocenionymi
konsekwencjami majątkowymi wynikłymi z realizacji tej czynności, które ocenić
trzeba według stanu na chwilę orzekania. Z ustaleń Sądu Apelacyjnego,
stanowiących podstawę faktyczną, wiążącą Sąd Najwyższy (art. 39813
§ 2 k.p.c.)
wynika, że pozwana nie dopełniła zawartego w umowie obowiązku uzyskania
oświadczenia V. – A. o zwolnieniu z długu Y., tym samym, wbrew odmiennym
twierdzeniom pozwanej, umowa o zwolnienie z długu, która spowodowałaby
wymierną korzyść dla Y., nie doszła do skutku. Sąd Apelacyjny nie zastosował art.
519 § 1 i 2 k.c., przeciwnie, wykluczył istnienie podstaw do jego zastosowania.
Wskazał, że zgodnie z brzmieniem art. 519 § 2 pkt 2 k.c. sukcesja w dług w
rozumieniu tego przepisu wymaga dla swej skuteczności zgody wierzyciela
złożonej którejkolwiek ze stron, zgody tej jednak zabrakło. Zawartą w następnym
zdaniu uzasadnienia, a wyrwaną przez skarżącą z kontekstu konstatację, że
pozwana nie wykazała, aby wierzyciel zwolnił Y. z długu, należy interpretować w
powiązaniu w przytoczonym wcześniej stwierdzeniem, jako dotyczącą nieudzielenia
zgody stanowiącej przyzwolenie wierzyciela na zwolnienie z długu. Zwrócić należy
uwagę, że art. 522 k.c. wymaga dla zgody formy pisemnej pod rygorem
nieważności.
Zarzuty skarżącego są uzasadnione jedynie w zakresie, w jakim kwestionuje
on zastosowanie przez Sąd Apelacyjny art. 392 k.c. jako normy prawnej
odnoszącej się do postanowień umowy stron zawierających oświadczenie
12
o przystąpieniu przez pozwaną do długu Y. względem V. – A. Jak wynika z
uzasadnienia, przyczyną nawiązania przez Sąd drugiej instancji do przedstawionej
konstrukcji było przekonanie, że jedyną drogą kumulatywnego przystąpienia do
długu jest umowa przystępującego z wierzycielem, natomiast skutku takiego nie
pociąga za sobą jego umowa z dłużnikiem. Tymczasem w literaturze i
orzecznictwie (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 16 grudnia 2003 r., II CK
340/02, Lex nr 567652) przyjmuje się, że źródłem zobowiązania kumulatywnego
może być także umowa z dotychczasowym dłużnikiem, która dla swej ważności nie
wymaga zgody wierzyciela, gdyż nie narusza jego interesu prawnego. Poza tą
przyczyna Sąd odwoławczy nie podnosił innych argumentów przemawiających za
przypisaniem postanowieniom umownym stron, przez nie same określanym jako
źródło przystąpienia pozwanej do długu Y. innej funkcji niż zamiar obciążenia
pozwanej współodpowiedzialnością za dług. Jest to zasadnicze kryterium
rozróżnienia pomiędzy umową o zwolnienie dłużnika przez osobę trzecią z
obowiązku świadczenia a umową o kumulatywne przystąpienie do długu. W
wypadku, o którym mowa w art. 392 k.c. osoba trzecia nie staje się dłużnikiem
dodatkowym. Jednakże wzmocnienie uprawnień wierzyciela nie wpływa na
zmniejszenie zobowiązań pierwotnego dłużnika względem tego wierzyciela.
W piśmiennictwie wskazuje się co prawda, że źródłem korzyści dotychczasowego
dłużnika jest możliwość realizacji roszczeń regresowych, w omawianej umowie brak
było jednak tego rodzaju postanowień dotyczących okresu od chwili ostatecznego
nabycia przez pozwaną udziałów. Regulacje dotyczące rozliczeń dotyczyły jedynie
okresu „tymczasowego” dysponowania przez pozwaną udziałami.
Przystąpienie przez pozwaną do długu nie stanowiło więc majątkowego
ekwiwalentu udziałów przekazanych pozwanej, umożliwiającego uznanie umowy
z 23 grudnia 2002 r. za odpłatną, ponieważ po przystąpieniu pozwanej do długu
pasywa Y. nie uległy zmniejszeniu.
W rezultacie zakwestionowana przez powoda czynność prawna słusznie
została uznana przez Sądy obydwu instancji za przysporzenie nieodpłatne,
uzasadniające zastosowanie najkorzystniejszego dla pokrzywdzonego wierzyciela
wariantu podstaw skargi pauliańskiej, przewidzianego w art. 528 k.c. W tym
wypadku wiedza pozwanej o krzywdzącym wierzycieli działaniu Y., a nawet o
13
posiadaniu przez niego długów nie jest istotna. Surowsze kryteria
odpowiedzialności dłużnika i osoby trzeciej są wyrazem zasady mniejszej ochrony
przysporzeń dokonanych pod tytułem darmym.
Kończąc wypada zauważyć, że wśród argumentów mających uzasadnić
przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania skarżący podniósł szereg zagadnień
prawnych, które nie znalazły odpowiedniego odbicia w treści zarzutów lub też
odnosiły się do zarzutów nieprawidłowo skonstruowanych. Z uwagi na to, że Sąd
Najwyższy rozpoznanie sprawę w granicach zaskarżenia i w granicach podstaw,
a z urzędu bierze pod uwagę jedynie nieważność postępowania (art. 39813
§ 1
k.p.c.), rozważenie części zgłoszonych problemów nie było możliwe.
Skarga kasacyjna została oddalona na podstawie art. 39814
k.p.c.
Orzeczenie o kosztach postępowania kasacyjnego uzasadnia art. 39821
k.p.c. w zw. z art. 391 § 1, art. 98 § 1 i 3 k.p.c. oraz art. 99 k.p.c.
Wysokość zasądzonych kosztów zastępstwa procesowego znajduje uzasadnienie
w postanowieniach § 2 ust. 1 i 2, § 6 pkt 7 i § 13 ust. 4 pkt 2 rozporządzenia
Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności
adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy
prawnej udzielonej z urzędu (Dz.U. Nr 163, poz. 1348 ze zm.).