Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt III CZP 6/12
UCHWAŁA
Dnia 26 kwietnia 2012 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Krzysztof Pietrzykowski (przewodniczący)
SSN Barbara Myszka (sprawozdawca)
SSN Maria Szulc
w sprawie z powództwa T. L.
przeciwko P. sp. z o.o. w W.
o zapłatę,
po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym
w dniu 20 kwietnia 2012 r.,
zagadnienia prawnego przedstawionego
przez Sąd Apelacyjny
postanowieniem z dnia 28 października 2011 r.,
"Czy w przypadku przeniesienia praw z weksla własnego przez
indos w połączeniu z przelewem wierzytelności, którą ten weksel
zabezpieczał i wejścia posiadacza weksla w stosunek podstawowy
łączący wystawcę z remitentem przysługuje takiemu indosatariuszowi
ochrona przewidziana w art. 17 Prawa wekslowego?"
2
podjął uchwałę:
Jeżeli remitent przeniósł weksel własny przez indos
i dokonał również na rzecz indosatariusza przelewu
wierzytelności, którą weksel zabezpieczał, wystawca tego
weksla może przeciwstawić indosatariuszowi zarzut częściowej
zapłaty sumy wekslowej, mimo że zapłata nie została
uwidoczniona na wekslu.
3
Uzasadnienie
Sąd Okręgowy, po rozpoznaniu sprawy z powództwa T. L. przeciwko spółce
„P.” sp. z o.o. z siedzibą w W., na skutek zarzutów pozwanej od nakazu zapłaty z
dnia 8 lutego 2008 r., wyrokiem z dnia 19 października 2010 r. uchylił tenże nakaz
odnośnie do kwoty 176 455,47 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 22 grudnia 2007
r. i w tym zakresie oddalił powództwo, a ponadto zasądził od powoda na rzecz
pozwanej wskazaną kwotę wraz z odsetkami tytułem zwrotu wyegzekwowanego
świadczenia.
Sąd Okręgowy ustalił, że w dniu 20 kwietnia 2006 r. pozwana wręczyła
spółce „S.” sp. z o.o. z siedzibą w W. weksel in blanco z deklaracją wekslową w
celu zabezpieczenia należności za towary dostarczane w ramach prowadzonej
współpracy handlowej. Po ustaniu współpracy spółce „S.” przysługiwała wobec
pozwanej wierzytelność wynikająca z faktur za dostarczone towary, obejmująca
należność główną w kwocie 459 806,59 zł oraz odsetki w kwocie 11 805,23 zł. Z
kolei pozwana zgłosiła spółce „S.” swoją wierzytelność w kwocie 219 001,29 zł.
W dniu 11 grudnia 2007 r. spółka „S.” wypełniła otrzymany weksel in blanco
zgodnie z deklaracją wekslową, określiła termin płatności na dzień 21 grudnia 2007
r. i zawiadomiła o tym pozwaną. Spółki prowadziły negocjacje w celu ustalenia
zasad spłaty zadłużenia, w których w imieniu spółki „S.” uczestniczyli prezes
zarządu I. R. – G. i jej mąż K. G. Na spotkaniu w dniu 21 grudnia 2007 r. pozwanej
przedstawiono do zapłaty wypełniony weksel, na którym nie było żadnych indosów.
Między uczestnikami spotkania nie doszło do porozumienia, w związku z czym
jeszcze w tym samym dniu pozwana dokonała przelewu na rzecz spółki „S.” kwoty
176 455,47 zł i wysłała do niej list informujący o przelewie. List nie został jednak
przez adresata odebrany.
W dniu 31 grudnia 2007 r. spółka „S.” wysłała do pozwanej pismo z
informacją o dokonaniu przelewu wierzytelności w kwocie 471 611,82 zł na rzecz K.
G. W bliżej nieokreślonych dniach weksel został dwukrotnie indosowany. Spółka
„S.” dokonała indosu na rzecz K. G., a K. G. na rzecz powoda T. L., który w dniu 28
4
grudnia 2007 r. wniósł pozew przeciwko spółce „P.” z żądaniem wydania na
podstawie weksla nakazu zapłaty. Sąd Okręgowy nakazem zapłaty z dnia 8 lutego
2008 r. orzekł, że pozwana ma zapłacić powodowi kwotę 471 611,82 zł z odsetkami
od dnia 22 grudnia 2007 r. Pomimo wniesienia przez pozwaną zarzutów od nakazu
zapłaty, powód wyegzekwował całą przyznaną nim należność. Pozwana podniosła
zarzut świadomego działania przez powoda na szkodę dłużnika przez nabycie
weksla w drodze indosu w celu uniemożliwienia skorzystania przez nią z zarzutów,
które przysługiwałyby jej przeciwko poprzedniemu posiadaczowi, tj. K. G.
Sąd Okręgowy przyjął, że celem obu indosów, którym nie towarzyszyło
przekazanie sumy wekslowej, było powiernicze wyegzekwowanie należności na
rzecz spółki „S.”. Zdaniem tego Sądu, pozwana wykazała, że powód, nabywając
weksel, świadomie działał na jej szkodę, gdyby bowiem nie nabył weksla, osobą
uprawnioną do uzyskania sumy wekslowej pozostałby K. G., wobec którego
pozwana – z racji stosunków łączących go z prezesem spółki „S.” – mogłaby bronić
się zarzutami przysługującymi jej przeciwko spółce. Powód wiedział, że weksel
zabezpieczał zapłatę należności wynikających z faktur wystawionych przez spółkę
„S.”, natomiast celem indosu na jego rzecz było jedynie uzyskanie przez niego
legitymacji do żądania zapłaty całej sumy wekslowej. W wyniku prowadzonych
rozważań Sąd Okręgowy doszedł do wniosku, że pozwana skutecznie
zakwestionowała zasadność żądania kwoty 176 455,47 zł, którą w dniu 21 grudnia
2007 r. zapłaciła spółce „S.” na poczet zobowiązania wekslowego.
Przy rozpoznawaniu apelacji powoda, w związku z zarzutem naruszenia art.
17 ustawy z dnia 28 kwietnia 1936 r. – Prawo wekslowe (Dz.U. Nr 37, poz. 282
ze zm. – dalej: „pr. weksl.”) przez przyjęcie, że powód, nabywając weksel,
świadomie działał na szkodę dłużnika, a ponadto, że dłużnik może przeciwstawić
nabywcy weksla kaucyjnego zarzuty subiektywne, Sąd Apelacyjny powziął
poważne wątpliwości, którym dał wyraz w przytoczonym na wstępie zagadnieniu
prawnym.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Przedstawiając zagadnienie prawne Sąd Apelacyjny podkreślił, że dla
ostatecznego wyniku sprawy istotne jest rozstrzygnięcie kwestii wstępnej,
5
sprowadzającej się do udzielenia odpowiedzi na pytanie, czy w wypadku
przeniesienia praw z weksla własnego przez indos w połączeniu z przelewem
wierzytelności, którą weksel zabezpieczał, i wejścia posiadacza weksla w stosunek
podstawowy łączący wystawcę z remitentem, indosatariuszowi przysługuje ochrona
przewidziana w art. 17 pr. weksl. Dodał, że kwestia ta nie dotyczy wprawdzie
indosu dokonanego na rzecz powoda, lecz indosu pierwotnego dokonanego przez
remitenta, niemniej ma znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy, gdyż – przy założeniu
trafności stanowiska Sądu pierwszej instancji co do powierniczego charakteru
indosu na rzecz powoda – pozwana mogłaby podnosić wobec indosatariusza
zarzuty przysługujące jej przeciw indosantowi. Zachodzi więc potrzeba zajęcia
stanowiska, czy – w razie niewykazania, że także pierwszy indos miał charakter
powierniczy oraz że powód nabywając weksel działał na szkodę dłużnika – indos
dokonany przez spółkę „S.”, w połączeniu z przelewem wierzytelności
przysługującej jej wobec pozwanej, zapewniał pierwszemu indosatariuszowi
ochronę przewidzianą w art. 17 pr. weksl.
Sąd Apelacyjny stwierdził, że w kwestii objętej przedstawionym
zagadnieniem prawnym w orzecznictwie Sądu Najwyższego zarysowała się
rozbieżność stanowisk. W wyroku z dnia 6 grudnia 1929 r., C 254/29, Sąd
Najwyższy przyjął, że przeciwko prawnemu posiadaczowi weksla przyjemca
(akceptant) może wystąpić z wszystkimi zarzutami, które mu służą z podstawowego
stosunku prawnego przeciwko wystawcy weksla, jeżeli niezależnie od indosu,
dokonanego przez wystawcę na rzecz jego obecnego posiadacza, wystawca
cedował mu także wierzytelność stanowiącą podstawę weksla (zob. OSP 1930,
poz. 330, R.P.E. 1930, nr 3, s. 655). Orzeczenie to zapadło wprawdzie pod rządem
nieobowiązującego rozporządzenia o prawie wekslowym z dnia 14 listopada 1924 r.
(Dz.U. Nr 100, poz. 929 ze zm.), lecz nie oznacza to, że straciło ono na znaczeniu.
Z kolei w wyrokach z dnia 13 lutego 2003 r., wydanych w sprawach III CKN 909/00
i III CKN 567/11 (nie publ.), Sąd Najwyższy przyjął, że art. 17 pr. weksl. chroni
osobę nabywającą weksel własny w drodze indosu przed możliwością powoływania
się przez wystawcę weksla na jego stosunki osobiste z remitentem nawet wtedy,
gdy w drodze przelewu nabyła od remitenta wierzytelność, przysługującą mu wobec
wystawcy ze stosunku stanowiącego podstawę wystawienia weksla.
6
Sąd Apelacyjny - nie negując słuszności poglądu, że ochrona indosatariuszy
wyraża się w wyłączeniu dopuszczalności zasłaniania się przez dłużników
wekslowych zarzutami opartymi na ich stosunkach osobistych z wystawcą lub
posiadaczami poprzednimi – podkreślił, że nabywca, który uzyskuje prawa z weksla
w drodze indosu i nabywa jednocześnie w drodze cesji wierzytelność ze stosunku
podstawowego, którą weksel zabezpieczał, jest zorientowany co do treści
zobowiązania, jakie łączyło jego poprzednika z wystawcą weksla oraz kwestii jego
wykonania. Dodał ponadto, że przyjęcie restrykcyjnej wykładni art. 17 pr. weksl.
może sprzyjać występowaniu nadużyć w obrocie wekslami w stosunkach
gospodarczych i dlatego stanowisko pozwalające dłużnikowi wekslowemu
podnosić wobec indosatariusza bez ograniczeń zarzuty ze stosunku podstawowego
w sytuacji, w której wraz z indosowaniem weksla doszło do przelewu wierzytelności
z takiego stosunku, nie jest pozbawione racji.
Rozważania prowadzące do rozstrzygnięcia przedstawionego zagadnienia
prawnego trzeba rozpocząć od uściślenia, że w sprawie, w której wyłoniło się to
zagadnienie chodzi o dopuszczalność zarzutu nieuwidocznionej na wekslu
częściowej zapłaty sumy wekslowej. Jak przyjmuje się powszechnie, zarzut
częściowej zapłaty sumy wekslowej, pokwitowanej na wekslu zgodnie z art. 39 pr.
weksl., należy do kategorii zarzutów obiektywnych, które dłużnik może
przeciwstawić każdemu wierzycielowi. Zarzut częściowej zapłaty nieuwidocznionej
na wekslu ma natomiast charakter subiektywny, gdyż nie wynika z samego weksla.
Jest to więc zarzut oparty na stosunkach osobistych zachodzących między
dłużnikiem a określonym wierzycielem.
Zgodnie z art. 17 pr. weksl., osoby, przeciw którym dochodzi się praw
z weksla, nie mogą wobec posiadacza zasłaniać się zarzutami opartymi na swych
stosunkach osobistych z wystawcą lub z posiadaczami poprzednimi, chyba
że posiadacz nabywając weksel świadomie działał na szkodę dłużnika.
Przewidziane w tym przepisie wyłączenie dopuszczalności podnoszenia zarzutów
opartych na stosunkach osobistych dłużnika z poprzednimi posiadaczami weksla
odnosi się – zgodnie z art. 103 pr. weksl. – także do weksla własnego i występuje
wtedy, gdy zapłaty żąda posiadacz weksla, który nabył go w drodze indosu lub
w sposób wskazany w art. 14 ust. 1 pkt 3 pr. weksl. Celem regulacji zawartej w art.
7
17 pr. weksl. jest ochrona bezpieczeństwa obrotu wekslowego i ułatwienie obiegu
weksla, u jej podstaw legło bowiem założenie, że osoba trzecia nabywająca weksel
w jeden ze sposobów właściwych prawu wekslowemu, powinna w zasadzie móc
polegać, gdy chodzi o treść uzyskiwanego prawa, na tekście weksla i nie obawiać
się ze strony dłużnika nieznajdujących wyrazu w tym tekście zarzutów
przysługujących mu wobec poprzedników (zob. wyroki Sądu Najwyższego z dnia
21 października 1998 r., II CKN 10/98, OSNC 1999, nr 5, poz. 93, z dnia
18 listopada 1999 r., I CKN 215/98, OSNC 2000, nr 7-8, poz. 128, z dnia 7 maja
2004 r., III CK 563/02, OSNC 2005, nr 5, poz. 88).
W powołanych przez Sąd Apelacyjny wyrokach z dnia 13 lutego 2003 r.,
wydanych w sprawach III CKN 909/00 i III CKN 567/01, Sąd Najwyższy stanął
na stanowisku, że osoba nabywająca weksel własny w drodze indosu jest
chroniona przez art. 17 pr. weksl. przed możliwością powoływania się przez
wystawcę na jego stosunki osobiste w remitentem także wtedy, gdy w drodze
przelewu nabyła od remitenta wierzytelność, przysługującą mu wobec wystawcy
ze stosunku podstawowego będącego podstawą wystawienia weksla. W pierwszym
z wymienionych wyroków Sąd Najwyższy stwierdził, że ustawodawca wyłączył
przewidzianą w art. 17 pr. weksl. ochronę posiadacza-wierzyciela wekslowego
jedynie w sytuacji, w której posiadacz nabywając weksel działał świadomie na
szkodę dłużnika. Podkreślił, że charakterystyczną cechą zobowiązania wekslowego
jest jedynie inkorporacja bezwarunkowego przyrzeczenia zapłaty sumy pieniężnej,
a sam weksel funkcjonuje w oderwaniu od istnienia (ważności) oraz treści stosunku
podstawowego, będącego najczęściej gospodarczą tylko przyczyną wydania
weksla. Istnienie bądź brak ważnego stosunku podstawowego nie ma znaczenia
dla powstania i nabycia wierzytelności wekslowej, z wyjątkiem sytuacji objętej
hipotezą art. 16 ust. 2 pr. weksl. Przewidziane w art. 17 pr. weksl. wykluczenie
możliwości zasłaniania się zarzutami osobistymi należy więc ocenić jako techniczny
jedynie środek stwierdzający oderwanie zobowiązania wekslowego od stosunków
pozawekslowych. Natomiast dopuszczenie w tym przepisie ściśle zakreślonej
ekscepcji stanowi jedynie wyjątek od zasady nieakcesoryjności, który ustawodawca
uczynił w imię ochrony dłużnika wekslowego przed świadomymi działaniami
indosatariusza na szkodę tegoż dłużnika.
8
W drugim z wyroków Sąd Najwyższy dopuścił natomiast dwie różne oceny
sytuacji prawnej indosatariusza, będącego równocześnie wierzycielem ze stosunku
podstawowego. Przyjął, że jeżeli posiadacz weksla w chwili wręczenia mu weksla
jest już wierzycielem osobistym dłużnika wekslowego, można dopuścić możliwość
podnoszenia zarzutów z tego stosunku. Skoro bowiem posiadacz weksla w chwili
otrzymania go był już wierzycielem osobistym dłużnika wekslowego, odpada
potrzeba szczególnej jego ochrony przewidzianej w art. 17 pr. weksl. Natomiast gdy
na skutek przelewu wstąpił w stosunek osobisty dopiero później, jest posiadaczem
weksla, którego w pełni chroni zasada wyrażona w art. 17 pr. weksl. Nabywając
weksel w drodze indosu nie musi się on bowiem, co do zasady, liczyć
ze stosunkami osobistymi wystawcy weksla z remitentem. Tej podstawowej dla
obrotu wekslowego zasady nie zmienia sam fakt nabycia w drodze przelewu
wierzytelności przysługującej remitentowi wobec wystawcy. Nabywca takiej
wierzytelności uzyskuje jedynie prawo, aby dochodzić ewentualnego wykonania
zobowiązania wobec wystawcy weksla nie tylko na podstawie stosunku
wekslowego, lecz również w oparciu o przepisy kodeksu cywilnego dotyczące
niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania.
W wyroku z dnia 6 grudnia 1929 r., C 254/29, Sąd Najwyższy podkreślił
natomiast, że nabywca weksla, który równocześnie przez zdziałaną przez
pierwszego odbiorcę weksla cesję pretensji, stanowiącej podstawę tego weksla,
stał się odnośnie do tej pretensji wierzycielem wobec przyjemcy, nie zajmuje także
wekslowo wobec tego przyjemcy innego stanowiska, jak pierwszy odbiorca weksla
i dlatego przyjemca ma prawo podnosić przeciw niemu wszystkie te zarzuty, które
przed zdziałaniem cesji przysługiwały mu przeciwko pierwszemu odbiorcy weksla.
Trzeba dodać, że w rozporządzeniu o prawie wekslowym z dnia 14 listopada
1924 r., pod rządem którego wydane zostało to orzeczenie, problematyka zarzutów
przysługujących dłużnikom wekslowym przeciwko posiadaczowi weksla
uregulowana była w sposób niemal tożsamy z regulacją zawartą w art. 17 pr. weksl.
Artykuł 16 tego rozporządzenia stanowił, że przeciw posiadaczowi dłużnik
wekslowy nie może zasłaniać się zarzutami, opartymi na swych osobistych
stosunkach z wystawcą lub posiadaczami poprzednimi, chyba że przeniesienie
weksla nastąpiło wskutek porozumienia na szkodę dłużnika.
9
W nauce prawa kwestia objęta przedstawionym zagadnieniem prawnym
nie jest rozstrzygana jednolicie. Wyrażane są zarówno poglądy zbieżne
z rozwiązaniem przyjętym w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 6 grudnia 1929 r.,
C 254/29, jak i przeciwne, aprobujące stanowisko zajęte w wyrokach z dnia
13 lutego 2003 r., wydanych w sprawach III CKN 909/00 i III CKN 567/01.
Nie ulega wątpliwości, że przeniesienie na tę samą osobę wierzytelności ze
stosunku podstawowego w drodze przelewu (art. 509 k.c.) oraz wierzytelności
wekslowej w drodze indosu (art. 14 pr. weksl.) jest – co do zasady – dopuszczalne.
W wyniku przelewu na nabywcę przechodzi ogół uprawnień przysługujących
dotychczasowemu wierzycielowi, który zostaje wyłączony ze stosunku
zobowiązaniowego, jaki go wiązał z dłużnikiem. Stosunek zobowiązaniowy nie
ulega zmianie, natomiast zmieniają się osoby uczestniczące w nim po stronie
wierzyciela. Zachodzą tym samym podstawy, by twierdzić, że jeżeli remitent
przeniósł weksel własny przez indos i dokonał również na rzecz indosatariusza
przelewu wierzytelności ze stosunku podstawowego łączącego go z wystawcą,
którą weksel zabezpieczał, indosatariusz wstąpił w miejsce zbywcy w stosunek
podstawowy i stał się jego stroną. W takiej sytuacji traci rację bytu przewidziane
w art. 17 pr. weksl. wyłączenie dopuszczalności przeciwstawienia indosatariuszowi
zarzutów opartych na stosunkach osobistych dłużnika z poprzednimi posiadaczami
weksla.
Celem regulacji zawartej w art. 17 pr. weksl. – o czym była już mowa – jest
ochrona bezpieczeństwa obrotu wekslowego, wyrażająca się w tym, że osoba
trzecia nabywająca weksel w sposób przewidziany w prawie wekslowym powinna
móc polegać, gdy chodzi o treść uzyskiwanego prawa, na tekście weksla.
Nie powinna być tym samym zaskakiwana zarzutami ze stosunków osobistych
dłużnika z poprzednimi posiadaczami weksla, ponieważ stosunki takie nie znajdują
odzwierciedlenia w jego tekście. Do stosunków tych należy niewątpliwie stosunek
podstawowy, leżący u podstaw nabycia wierzytelności wekslowej przez
poprzedniego posiadacza. W sytuacji, w której nabywca weksla wstąpił w stosunek
podstawowy i stał się jego stroną, nie sposób przyjmować, że nie była mu znana
treść tego stosunku, sposób zabezpieczenia wynikającej z niego wierzytelności
i fakt jej częściowego zaspokojenia. W takim wypadku odpada potrzeba ochrony
10
nabywcy weksla przed zarzutem nieuwidocznionej na wekslu częściowej zapłaty
sumy wekslowej przez wyłączenie dopuszczalności zarzutów, które ma na
względzie art. 17 pr. weksl., i to bez względu na to czy przelew miał miejsce przed
nabyciem weksla, czy po dokonaniu tej czynności.
Przytoczone argumenty przemawiają za przyjęciem stanowiska wyrażonego
w powoływanym już wyroku z dnia 6 grudnia 1929 r., C 254/29.
Z tych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 390 § 1 k.p.c.
rozstrzygnął przedstawione zagadnienie prawne, jak w uchwale.