Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt V CSK 205/11
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 27 kwietnia 2012 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Iwona Koper (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Teresa Bielska-Sobkowicz
SSN Józef Frąckowiak
Protokolant Ewa Zawisza
w sprawie z powództwa "H. - Aluminium" Spółki z o.o.
przeciwko "S.-ODLEWNIE" Spółce z o.o. w likwidacji
o zapłatę,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 27 kwietnia 2012 r.,
skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 2 grudnia 2010 r.,
oddala skargę kasacyjną i zasądza od powoda na rzecz
pozwanego kwotę 5.400 zł (pięć tysięcy czterysta) tytułem
kosztów postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
2
Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 30 kwietnia 2010 r. oddalił powództwo H.-
ALUMINIUM Spółka z o.o. przeciwko pozwanemu – S.-ODLEWNIE Spółka z o.o. o
zapłatę kwoty 3.206.920,28 zł. stanowiącej równowartość kwoty 900.247,76 EUR.
Wyrok zapadł w następującym stanie faktycznym.
Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników Spółki S.-ODLEWNIE w dniu
18 października 2007 r. podjęło uchwałę wyrażająca zgodę na podjęcie działań
w celu pośredniczenia w sprzedaży i kupnie urządzeń i maszyn dla spółek T. i L. W
dniach 5 grudnia 2007 r. i 10 stycznia 2008 r., doszło miedzy stronami do zawarcia
umów, na podstawie których powód zobowiązał się do wyprodukowania i
dostarczenia pozwanemu towarów wymienionych w specyfikacjach za zapłatą
należności za nie płatnej w EUR, której wysokość będzie niższa o 5% od ceny
eksportowej. Strony ustaliły, że zapłata nastąpi w terminie 30 dni od dnia dokonania
zapłaty na rzecz pozwanego przez Spółkę T. (na podstawie kontraktu nr …) oraz
przez Spółkę O. L. (na podstawie kontraktu nr …), które były docelowymi
odbiorcami towarów dostarczonych pozwanemu przez powoda. W umowie ustalono
nadto, że w razie niedokonania w terminie zapłaty ceny na rzecz pozwanego przez
wymienione Spółki powód przejmie od pozwanego przysługujące mu z tego tytułu
wierzytelności, pomniejszone o marżę w wysokości 5%. W umowach zawartych ze
spółkami T. i L. pozwany, zobowiązał się wyprodukować i dostarczyć kontrahentom
towary wymienione w specyfikacjach do umów za zapłatą ceny w terminach
wynoszących odpowiednio 90 i 60 dni. W umowach tych zastrzeżono, że żadna ze
stron nie może bez pisemnej zgody drugiej strony przekazać swoich praw i
obowiązków z nich wynikających. Powód sprzedał pozwanemu towary objęte
umowami, zaś pozwany sprzedał je kolejno swoim kontrahentom. Powód złożył
pozwanemu oświadczenie o przejęciu wierzytelności pozwanego wobec Spółek L. i
T., które nie zapłaciły pozwanemu ceny za dostarczony towar. Powód zlecił
wyegzekwowanie przejętych należności od obu Spółek C. F. Sp. z o.o., która
poinformowała go, że dłużnicy - spółki mołdawskie (L. i T.) powołują się na zakaz
cesji wynikający z umów łączących je pozwanym i nie wyrażają zgody na przejęcie
praw wynikających z tych umów. Powód wezwał pozwanego do zapłaty należności
3
dochodzonych pozwem, jednak bezskutecznie pozwany bowiem poinformował go,
że termin zapłaty jego należności jeszcze nie nastąpił, wobec niedokonania zapłaty
przez spółki mołdawskie.
Sąd Okręgowy przyjął, że strony łączyła umowa dostawy.
Jako bezskuteczne ocenił zawarte przez strony procesu umowy cesji wierzytelności
przysługujących pozwanemu wobec spółek mołdawskich, z uwagi na zakaz cesji
wynikający z umów zawartych przez pozwanego z tymi spółkami. Wyłączenie
zbywalności wierzytelności, jak też uzależnienie jej od określonych przesłanek
w umowie między wierzycielem a dłużnikiem uznał za dopuszczalne na podstawie
art. 509 § 1 k.c. Wskazał, że zgodnie z art. 514 k.c. kontrahent wierzyciela z umowy
powodującej przelew cesji nie może bronić się wobec dłużnika zarzutem,
że w chwili dokonania przelewu nie wiedział o umownym wyłączeniu cesji. Jedynie
w sytuacji, gdy będąca przedmiotem przelewu wierzytelność jest stwierdzona
pismem ustawodawca bierze w ochronę interes nabywcy. Pactum de non cedendo
jest skuteczne wobec nabywcy wierzytelności, gdy pismo stwierdzające
wierzytelność zawiera wzmiankę o umownym zastrzeżeniu niezbywalności.
Brak takiej wzmianki czyni zastrzeżenie bezskutecznym wobec cesjonariusza,
chyba że chwili przelewu wiedział o zastrzeżeniu. Dobra wiara wierzyciela -
nabywcy jest więc chroniona tylko wtedy, gdy wierzytelność jest stwierdzona
pismem, a treść dokumentu stwierdzającego wierzytelność nie zawiera wzmianki
o umownym zakazie przelewu. W okolicznościach sprawy wierzytelność była
stwierdzona pismem, gdyż umowa z której wynikała wierzytelność została zawarta
w formie pisemnej, a istnienie wierzytelności zostało stwierdzone przez wystawienie
faktur VAT. Zakaz cesji wynikał wprost z umowy. Zakaz cesji był więc skuteczny
wobec nabywcy wierzytelności - powoda, bez względu na to czy wiedział o jego
istnieniu. Niezależnie od tego Sąd Okręgowy stwierdził, że powód wiedział
o zakazie cesji w momencie zawierania umowy z pozwanym, a przynajmniej przy
dołożeniu minimum staranności powinien wiedzieć. W tej sytuacji, gdy strony
określiły w umowie termin zapłaty na 30 dni od zapłaty ceny pozwanemu przez jego
kontrahentów, roszczenie powódki nie było wymagalne, a powództwo jako
przedwczesne podlegało oddaleniu.
4
Zaskarżonym obecnie wyrokiem Sąd Apelacyjny oddalił apelację powoda od
wyroku Sądu Okręgowego.
Sąd Apelacyjny oddalił zarzuty skarżącego kwestionujące prawidłowość
ustaleń faktycznych Sądu pierwszej instancji przyjmując je za podstawę swojego
wyroku. Za pozbawioną znaczenia dla rozstrzygnięcia uznał kwestię kwalifikacji
prawnej łączącej strony umowy jako umowy dostawy czy umowy sprzedaży.
Nie uwzględnił zarzutu nieważności umowy przeniesienia wierzytelności z dnia
15 lipca 2008 r., który powód podnosił z powołaniem się na fakt niewłaściwej
reprezentacji pozwanego i w tym zakresie wskazał, że zarówno co do samego faktu
zawarcia tej umowy jak i okoliczności, że działająca za pozwanego K. W. była nie
tylko główną księgową ale jednocześnie jego prokurentem, nie było między
stronami sporu. Podzielił stanowisko Sądu Okręgowego, który ocenił powództwo
jako dotyczące roszczenia o zapłatę ceny i uznał je za przedwczesne z uwagi na
nieuzyskanie przez roszczenie cechy wymagalności, rozumianej jako stan, w
którym wierzyciel ma prawną możliwość żądania zaspokojenia jego wierzytelności.
Stwierdził, że tak rozumianą wymagalność należy łączyć z dniem, w którym dłużnik
może spełnić świadczenie zgodnie z treścią zobowiązania i jest on tożsamy z
terminem spełnienia świadczenia. Uznał, że przyjęte przez strony rozwiązanie co
do zasad rozliczenia i warunków płatności uzależniających zapłatę na rzecz
powoda od uzyskania środków od odbiorcy finalnego mieści się w granicach
swobody umów zakreślonych w art. 3531
k.c. Dodatkowo zwrócił uwagę na fakt
personalnych powiązań powoda i pozwanego polegających na tym, że prezes
zarządu powoda A. G. (jednocześnie wspólnik powoda) był pełnomocnikiem
wspólnika pozwanej E. O. uprawnionym do podejmowania wszystkich decyzji
dotyczących funkcjonowania Spółki pozwanego. Wskazał, że powód przyznał, iż
mołdawskie spółki były w istocie jego kontrahentem, a pozwany pełnił jedynie
funkcje pośrednika. Takie relacje zostały ukształtowane z inicjatywy powoda, który
do kontaktów ze spółkami mołdawskimi wprowadził pozwanego. Powód pozostawał
w bezpośrednich kontaktach ze spółkami mołdawskimi, kontaktował się z nimi w
procesie zawarcia umów przez te spółki z pozwanym, pozwany nawiązał kontakt ze
spółkami za pośrednictwem powoda tj. prezesa powodowej Spółki. Sąd Apelacyjny
wskazał też, że celem gospodarczym transakcji objętych przedmiotowymi umowami
5
było uzyskanie przez powoda zapłaty ceny za sprzedane maszyny i urządzenia,
która miała jednak nastąpić ze środków uzyskanych z zapłaty przez faktycznego
(finalnego) odbiorcę, o czym świadczą uzgodnienia stron co do warunków i terminu
zapłaty.
Sąd Apelacyjny odniósł się też do kwestii uzyskania przez powoda ochrony
prawnej na płaszczyźnie odszkodowawczej, nie znalazł jednak podstaw
faktycznych do przypisania pozwanemu zachowań dających podstawę do takich
roszczeń powoda. Pozwany nie uzyskując zapłaty niezwłocznie skierował do
dłużników wezwanie do zapłaty i krótkim czasie zawarł z powodem umowę
przeniesienia wierzytelności. Po otrzymaniu od powoda informacji
o bezskuteczności przelewu wierzytelności ponownie wezwał dłużników do zapłaty
oraz zawezwał ich przed sądem do próby ugodowej. Na tej podstawie oddalił
zarzuty naruszenia art. 471 k.c. w zw. z art. 509 k.c. Podniósł, że łącząca strony
umowa nie zawiera postanowień co do przesłanek i zasad odpowiedzialności
w razie niedojścia przelewu do skutku, zatem ma tu zastosowanie przepis art. 471
k.c, a odpowiedzialność pozwanego opiera się na zasadzie winy (art. 472 k.c).
Z powołaniem się na ustalenia faktyczne wskazał, że powód , który znał treść
zastrzeżenia co do skuteczności przelewu w zależności od zgody dłużnika, podjął
ryzyko niedojścia przelewu do skutku i godził się na to. Odnosząc się do
zarzucanego w apelacji naruszenia art. 405 k.c. podkreślił, że powód nie opierał
żądania na twierdzeniach o bezpodstawnym wzbogaceniu pozwanego, a żądanie
pozwu określone zostało stanem faktycznym uzasadniającym roszczenie o zapłatę
ceny i roszczenie odszkodowawcze, które zgodnie z art. 4794
k.p.c. nie mogło być
zmienione. Powód nie podejmował zresztą próby takiej zmiany, a co za tym idzie
Sąd Okręgowy prawidłowo orzekł w granicach jego żądania i uzasadniających je
twierdzeń faktycznych (art. 321 § 1 k.p.c.). Wskazał też, że konstrukcja
bezpodstawnego wzbogacenia jest wyłączona, gdy stosunki między stronami
regulowane są przez łączące je umowy.
W skardze kasacyjnej powód powołał się na obie ustawowe podstawy.
W ramach podstawy naruszenia prawa materialnego powód zarzucił:
1) naruszenie art. 471 w zw. z art. 363 § 1 i art. 509 k.c. przez przyjęcie,
że nabywcy wierzytelności z umowy przeniesienia wierzytelności nie należy
6
się odszkodowanie z tytułu niewykonania, niewłaściwego wykonania
zobowiązania w przypadku gdy zastrzeżenie w umowie wyłączało zbycie
wierzytelności, a dłużnik odmówił zgody na zmianę wierzyciela,
2) naruszenie art. 471 w zw. z art. 535 k.c. przez przyjęcie, że zapis umowy,
iż kupujący dokonuje zapłaty za dostarczony towar w ciągu trzydziestu dni
od dnia dokonania zapłaty kupującemu przez osobę trzecią nie stanowi
o wymagalności zapłaty terminie 30 dni od dnia wymagalności należności
kupującego, a jest warunkiem tj. zdarzeniem przyszłym i niepewnym
i w związku z tym roszenie powoda jest przedwczesne.
3) naruszenie art. 471 w zw. z art. 472 i 535 w zw. z 612 i 354 § 1 k.c. przez
przyjęcie, że obowiązkiem dłużnika nie jest niezwłoczne dochodzenie
zapłaty od osoby trzeciej, jeżeli zapłata jest uzależniona od wcześniejszego
otrzymania zapłaty od tej osoby,
4) naruszenie art. 514 w zw. z art. 6 k.c. przez przyjęcie domniemania,
że z faktu iż zastrzeżenie zgody dłużnika na przelew wierzytelności jest
zawarte w umowach pomiędzy zbywcą wierzytelności a dłużnikiem wynika
domniemanie prawne jakoby wiedział również o tym nabywca wierzytelności,
5) art. 495 § 1 w zw. z art. 405 k.c. przez przyjęcie, że sprzedawcy nie należy
się zwrot wartości korzyści, którą otrzymał nabywca przedmiotu w przypadku
gdy świadczenie przemienne (w postaci przeniesienia wierzytelności)
nie doszło do skutku, a nabywca przedmiotu sprzedaży nie zapłacił ceny
sprzedaży,
6) naruszenie art. 471, art. 363, art. 509, art. 535, art. 612, art. 354 § 1 i art. 514
k.c. przez brak ustaleń faktycznych, które pozwalałyby na ocenę
prawidłowego zastosowania prawa materialnego;
W ramach podstawy naruszenia przepisów postępowania, które nie zostały
w skardze przytoczone, skarżący podniósł zarzut warunkowania rozpoznania
zarzutu naruszenia prawa materialnego zamieszczonego w apelacji od nieznanej
w procedurze instytucji taktyki procesowej, której strona powodowa nie stosowała
odmawiając wręcz sądowi pierwszej instancji podania podstawy prawnej swoich
roszczeń, przedstawiając jedynie fakty i dowody na poparcie tych faktów.
7
We wnioskach skargi domagał się zmiany wyroku Sądu Apelacyjnego
i uwzględnienia powództwa lub uchylenia wyroku i przekazania sprawy temu
Sądowi do ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Celem postępowania kasacyjnego jest kontrola zgodności z prawem
prawomocnego orzeczenia sądu drugiej instancji. Sąd Najwyższy nie rozstrzyga
sprawy poddanej pod osąd sądów pierwszej i drugiej instancji, nie osądza
dochodzonych w jej ramach roszczeń, lecz kontroluje legalność zaskarżonego
skargą kasacyjną orzeczenia. Zakres tej kontroli podlega ustawowemu
ograniczeniu określonemu w art. 3983
§ 3 k.p.c., który wyłącza dopuszczalność
podważania w skardze kasacyjnej ustalonych faktów i oceny dowodów, na których
zostały oparte. Dopuszczalne jest natomiast powoływanie się w skardze kasacyjnej
na naruszenie przepisów postępowania w związku z dokonywaniem ustaleń
faktycznych o ile mogło ono wpłynąć na wynik sprawy.
Należyte przytoczenie podstawy skargi wymaga w pierwszej kolejności
wskazania konkretnych przepisów, którym uchybiono. Wniesiona skarga kasacyjna
w zakresie przywołanej w niej podstawy naruszenia przepisów postępowania nie
spełnia tego wymagania, co kwalifikuje tę podstawę jako nieistniejącą a objęte nią,
jedynie opisowo sformułowane zarzuty, wyłącza spod kontroli Sądu Najwyższego.
Brak skutecznie zgłoszonych zarzutów uchybienia konkretnym przepisom
procesowym powoduje, że Sąd Najwyższy oceniając zasadność skargi kasacyjnej
powoda jest związany stanem faktycznym stanowiącym podstawę wydania
zaskarżonego wyroku Sądu Apelacyjnego, który wynika z jego uzasadnienia,
a w zakresie jakim nawiązuje ono do wyroku Sądu pierwszej instancji także
z uzasadnienia tego Sądu.
Przytoczona w skardze podstawa naruszenia prawa materialnego nie
wskazuje postaci jego naruszenia. Koniecznym wymogiem uzasadnienia tej
podstawy jest, zgodnie z art. 398 § 1 pkt 1 k.p.c. wyjaśnienie, że sąd zastosował
niewłaściwie określony przepis prawa materialnego podczas, gdy należało
zastosować inny wskazany przepis lub też, że zastosowany przepis należy
rozumieć inaczej niż rozumie go sąd w zaskarżonym orzeczeniu. Rozstrzyganie na
podstawie uzasadnienia tej podstawy skargi, jaką postać naruszenia kryje użyte
8
w niej sformułowanie „przez przyjęcie" wykracza co do zasady poza uprawienia
kontrolne Sądu Najwyższego, którego kognicję przy rozpoznawaniu skargi
kasacyjnej wyznaczają przede wszystkim skonkretyzowane w niej podstawy
(art. 39813
§ 1 k.p.c.). Zarzuty kasacyjne powinny być ujęte tak szczegółowo,
by Sąd Najwyższy bez poszukiwań w materiale sprawy, dysponował
wyczerpującym przedstawieniem wytkniętego uchybienia. Na tle argumentacji
wspierającej zarzuty sformułowane przez powoda w ramach tej podstawy,
uzyskanie takiego ich przedstawienia nasuwa istotne trudności. W niejednorodnym
pod względem użytej argumentacji jej uzasadnieniu skarżący zarzuca m. innymi
niedokonanie przez oba sądy merytoryczne interpretacji umowy łączącej strony
w kierunku zgodnym z jego stanowiskiem w odniesieniu do kwestii, w jaki sposób
strony określiły w niej termin wymagalności roszczenia powoda o zapłatę ceny, bez
koniecznego jednak dla możliwości rozważenia tego zarzutu powołania się na
naruszenie art. 65 § 2 k.c. Uzasadniając z kolei zarzut naruszenia przepisów art.
471, 363, 509, 535, 612, 354 § 1 i art. 514 k.c. brakiem ustaleń faktycznych, które
pozwalałyby na ocenę prawidłowego zastosowania prawa materialnego powód nie
wskazuje o jakie pominięte fakty i w związku z którymi z wymienionych łącznie
przepisów chodzi. W takim stanie rzeczy ubocznie jedynie pozostaje zauważyć,
że brak stosownych ustaleń faktycznych nie uzasadnia wprost uznania, iż doszło do
naruszenia prawa materialnego powoduje natomiast, że wobec braku
dostatecznych podstaw do oceny takiego zarzutu, nie można przesądzić o jego
bezzasadności.
O prawidłowym lub nieprawidłowym zastosowaniu prawa materialnego
w zaskarżonym skargą kasacyjną wyroku może być mowa jedynie w odniesieniu do
przyjętych za jego podstawę ustaleń faktycznych. Nie mogą więc przynieść skutku
zarzuty naruszenia prawa materialnego odwołujące się do własnej wersji faktów,
którą skarżący uznaje za prawidłową. Dotyczy to w szczególności zarzutów
naruszenia art. 471 k.c. i dalszych powołanych w związku z nim przepisów opartych
na twierdzeniu o braku starań pozwanego o należyte wykonanie łączącej strony
umowy. Odszkodowanie dochodzone na podstawie art. 471 k.c. jest świadczeniem
mającym prowadzić do naprawienia szkody spowodowanej niewłaściwym
działaniem lub zaniechaniem dłużnika. W ustaleniach, na których opiera się
9
zaskarżony wyrok przyjęto, że pozwany nie uchybił swoim umownym obowiązkom
wobec powoda, a zachowując się zgodnie z treścią zobowiązania wykonał je
w sposób nie dający podstaw do stawiania mu z tego tytułu zarzutów. Trafnie też
wskazał Sąd Apelacyjny, że w sytuacji gdy łącząca strony umowa nie zawierała
postanowień dotyczących odpowiedzialności pozwanego za niedojście cesji do
skutku, odpowiada on wobec powoda w tym zakresie w oparciu przesłanki z art.
471 k.c. Pozwany nie przyjął również na siebie odpowiedzialności za wypłacalność
dłużnika w chwili przelewu (art. 516 zd. drugie k.c).
Pozbawiony znaczenia prawnego w stanie faktycznym sprawy, w którym
przyjęto że powód (cesjonariusz) wiedział o zakazie cesji bez zgody dłużnika już
w dacie zawarcia umowy z pozwanym, a także w dacie przejęcia na siebie jej
dochodzenia od firm mołdawskich, jest zarzut naruszenia art. 514 w zw. z art. 6 k.c.
przez przyjęcie domniemania, że z faktu zastrzeżenia zgody dłużnika na przelew
wierzytelności w umowach między zbywcą wierzytelności a dłużnikiem wynika
domniemanie prawne jakoby wiedział o tym również powód jako nabywca
wierzytelności.
Podstawą zgłoszonego przez powoda w pozwie roszczenia o zapłatę, były
twierdzenia o istnieniu zobowiązania umownego pozwanego do zapłaty ceny za
dostarczony pozwanemu towar oraz o bezskuteczności przelewu wierzytelności
pozwanego na rzecz powoda, za co i w związku z brakiem zapłaty przez dłużnika
należy mu się od pozwanego odszkodowanie. Z uwagi na treść art. 4794
§ 2 k.p.c.,
obok tego roszczenia lub zamiast niego powód nie mógł w toku postępowania
zgłosić nowego roszczenia.
W pełni trafnie uznał Sąd Apelacyjny, że Sąd Okręgowy nie był uprawniony
do orzekania na podstawie faktycznej niepowołanej przez powoda przed tym
Sądem, mającej substancjonować jego ewentualne roszczenie oparte na art. 405
k.c., gdyż stanowiłoby to niedopuszczalne w świetle art. 321 § 1 k.p.c. orzeczenie
ponad żądanie. Pogląd ten na płaszczyźnie prawa procesowego nie jest zwalczany
w skardze kasacyjnej, w której powód bez skutku dla możliwości zmiany
stanowiska Sądu Apelacyjnego w omawianej kwestii wywodzi w ramach zarzutu
naruszenia art. 495 w zw. z art. 405 k.c., że na podstawie tego ostatniego przepisu
należy mu się jako sprzedawcy (dostawcy) od pozwanego zwrot korzyści, jaką ten
10
otrzymał jako nabywca przedmiotu sprzedaży (dostawy) w sytuacji, gdy
świadczenie przemienne w postaci przeniesienia na jego rzecz wierzytelności nie
doszło do skutku, którego jednakże jak zasadnie uznał Sąd Apelacyjny w sprawie
nie dochodził.
Z tych względów Sąd Najwyższy oddalił na podstawie art. 39814
k.p.c. skargę
kasacyjną, która nie ma uzasadnionych podstaw, oraz stosownie do art. 98 § 1 i 3
w zw. z art. 99, art. 391 § 1 i art. 39821
k.p.c. orzekł o kosztach postępowania
kasacyjnego.
jw