Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt I CSK 73/12
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 25 maja 2012 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Jan Górowski (przewodniczący)
SSN Józef Frąckowiak (sprawozdawca)
SSN Iwona Koper
w sprawie z powództwa Syndyka masy upadłości E. Spółki z o.o.
we W.
przeciwko M. D. Spółce z o.o. z siedzibą w S.
o uznanie czynności za bezskuteczną,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 25 maja 2012 r.,
skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 21 czerwca 2011 r.,
oddala skargę kasacyjną i zasądza od strony powodowej na
rzecz pozwanej kwotę 5400 (pięć tysięcy czterysta) zł tytułem
zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
2
Zaskarżonym przez powoda - Syndyka masy upadłości E. Sp. z o.o. we W.
wyrokiem z dnia 21 czerwca 2011 r. Sąd Apelacyjny oddalił apelację powoda od
wyroku Sądu Okręgowego z dnia 26 lutego 2008 r. W sprawie tej poczyniono
następujące ustalenia.
W dniu 15 stycznia 2002 r. E. Sp. z o.o. we W. (obecnie w upadłości) i M. D.
Sp. z o.o. w S. zawarły umowę sprzedaży, należącej do E. działki gruntu o
powierzchni 3340 m położonej we W. Wartość nieruchomości obejmującej grunt i
budynek, zgodnie ze sporządzonym operatem szacunkowym, określono na 802
000 zł. Strony ustaliły w umowie cenę na kwotę zł 681 700 zł. Przy czym odnośnie
tak ustalonej ceny przedstawiono uchwałę zgromadzenia wspólników spółki E.
z 5 września 2001 r. zezwalającą na sprzedaż za cenę nie niższą niż 85%.
Cena została zapłacona. Strony zawarły także umowę najmu tego gruntu
i budynków, w której spółka E. zobowiązała się płacić czynsz w wysokości
równowartości 4700 EUR miesięcznie i zobowiązała się ponosić koszty
eksploatacyjne.
Pismem z 27 września 2002 r. „E." Sp. z o.o. zwróciła się do pozwanego M.
D. sp. z o.o. o rozwiązanie umowy najmu z dniem 31 października 2002 r. Powód
stwierdził, że w listopadzie 2002 r. pozwany wynajął nieruchomość spółce „S. P."
za analogiczny czynsz jak w umowie z upadłym. Powołując się na warunkową
przedwstępną umowę sprzedaży zawartą z tą spółką 19 listopada 2002 r., powód
podnosił, że w tej umowie określono cenę nabycia na kwotę 1 600 000 zł. Nie
doszło jednak do zawarcia umowy przyrzeczonej. W 2003 r. spółka „E." złożyła
wniosek o ogłoszenie upadłości, która została ogłoszona postanowieniem z 16
maja 2003 r.
Pismem z 23 czerwca 2003 r. syndyk masy upadłości spółki E.(powód)
wezwał pozwanego do wydania nieruchomości, a następnie wystąpił o uznanie
czynności sprzedaży prawa wieczystego użytkowania przedmiotowej
nieruchomości wraz z własnością posadowionego na tej działce obiektu
za bezskuteczną i zezwolenie na przeprowadzenie - z tej nieruchomości -
egzekucji, wywodząc, że sprzedaż nastąpiła w warunkach określonych w art. 527
3
k.c. Wyrokiem z dnia 7 października 2005 r., Sąd Okręgowy powództwo oddalił.
Rozpoznając apelację powoda Sąd Apelacyjny uchylił ten wyrok stwierdzając
między innymi, że skoro zostało wszczęte i jest prowadzone postępowanie
upadłościowe to legitymacja czynna przysługuje syndykowi masy upadłości bez
konieczności wykazywania, że w dacie dokonywania czynności prawnej upadły miał
już wierzycieli, wobec tego Sąd Okręgowy nie rozpoznał istoty sporu.
Rozpoznający ponownie sprawę Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 26 lutego
2008 r. powództwo oddalił. W toku sporu przeprowadzono dowód z opinii biegłego.
Biegła określiła wartości nieruchomości na datę umowy na kwotę 825 300 zł a na
datę ogłoszenia upadłości na kwotę 1 023 000 zł. Sąd Okręgowy powództwo oddalił
uznając, że nie doszło do pokrzywdzenia wierzycieli upadłego, zważywszy na
nieznaczne zaniżenie ceny za zgodą zgromadzenia wspólników oraz
przeznaczenie ceny ze sprzedaży na zaspokojenie wierzytelności spółki E .
Rozpoznający sprawę ponownie Sąd Apelacyjny podzielił i przyjął za swoje
ustalenia faktyczne poczynione przez Sąd Okręgowy. Zdaniem Sądu II instancji,
z uwagi na znajdujące zastosowanie przepisy o postępowaniu odrębnym
w sprawach gospodarczych, powód domagając się uznania za bezskuteczną
umowę sprzedaży nieruchomości na podstawie art. 527 k.c., już w pozwie
obowiązany był do przedstawienia twierdzeń, jak i wniosków dowodowych, w celu
wykazania istnienia przesłanek odpowiedzialności pozwanego określonych w art.
527 - 534 k.c. Powód nie udowodnił przede wszystkim, że sprzedaż nieruchomości
przez dłużnika pozwanemu doprowadziła do pokrzywdzenia jego wierzycieli.
Cena zbycia nieruchomości została ustalona w granicach wynikających z uchwały
zgromadzenia wspólników. Była ona tylko nieznacznie niższa od wartości
określonej przez biegłego. Biorąc pod uwagę, że pozwany (kupujący) pozostawił
nieruchomość we władaniu sprzedawcy, tak umówiona cena sprzedaży mieściła się
w granicach dozwolonego obniżenia ceny w toku negocjacji poprzedzających
zawarcie umowy. W ocenie Sądu Apelacyjnego, zatem nie może być mowy
o uznaniu zawartej umowy jako nieodpłatnej.
Ponadto, jak podkreślił Sąd Apelacyjny, powód ma obowiązek wskazania
dowodów (już w pozwie z uwagi na treść art. 479 k.p.c.) na okoliczność
4
z pokrzywdzeniem których wierzycieli dokonano czynności prawnej. Niezbędne
było zatem szczegółowe określenie wysokości poszczególnych wierzytelności, jak
i wskazania konkretnych podmiotów, wobec których spółka E. była zadłużona w
dniu zawarcia transakcji. Za niezbędne również należy uznać wskazanie
w powyższy sposób podmiotów - przyszłych wierzycieli - upadłego. Przy czym ta
ostatnia lista, zdaniem Sądu Apelacyjnego, powinna była obejmować te podmioty,
z którymi firma E. Sp. z o.o. w chwili sprzedaży nieruchomości, w ramach
prowadzonej działalności gospodarczej, zawarła umowy i je realizowała, lub też
miała je wykonywać w przyszłości.
Zdaniem Sądu Apelacyjnego lista przyszłych wierzycieli (art. 530 k.c.) nie
może zawierać tych podmiotów, wobec których zobowiązania upadłego powstały
w czasie na tyle odległym od transakcji, że nie mogły być objęte świadomością
dłużnika o działaniu z ich pokrzywdzeniem. Dopiero po wskazaniu przez powoda
wierzytelności istniejących i przyszłych - na dzień zawarcia umowy, a istniejących
w chwili wytoczenia powództwa ze skargi pauliańskiej, możliwa byłaby ocena czy
i na ile, w wyniku zawartej umowy sprzedaży doszło do pokrzywdzenia wierzycieli.
Powód nie wskazał twierdzeń ani dowodów na potwierdzenie tych
okoliczności w pozwie. Innymi słowy nie wskazał listy wierzycieli, którzy zostali
pokrzywdzeni w wyniku zawartej umowy. Sąd Apelacyjny ponadto zauważa,
że środki uzyskane ze sprzedaży nieruchomości zostały przeznaczone na
zaspokojenie części zobowiązań E. Sp. z o.o. Również z tego względu niezbędna
była inicjatywa dowodowa powoda w celu wykazania, że doszło do pokrzywdzenia
pozostałych wierzycieli oraz, że została naruszona przez E. Sp. z o.o. kolejność
zaspakajania wierzycieli.
Skoro powód nie udowodnił istnienia wierzytelności, co do których jego
zdaniem doszło do pokrzywdzenia wierzycieli na skutek dokonanej czynności
prawnej, powództwo jest nieuzasadnione niezależnie od wystąpienia pozostałych
przesłanek odpowiedzialności pozwanego na podstawie art. 527 k.c. Zatem nie ma
potrzeby badania czy w niniejszym sporze zachodzą te przesłanki. Zarzuty apelacji
pominięcia przez Sąd I instancji ustaleń co do zaistnienia pozostałych przesłanek
o jakich mowa w art. 527 k.c. jawią się jako nieuzasadnione.
5
W skardze kasacyjnej powód zarzucił: I. Naruszenie prawa materialnego,
tj.: 1) art. 527 § 1 k.c. i art. 530 k.c. w związku z art. 56 Rozporządzenia Prezydenta
Rzeczpospolitej z 24 października 1934 r. - Prawo upadłościowe przez ich błędną
wykładnię wskutek uznania, że syndyk masy upadłości w postępowaniu o uznanie
czynności za bezskuteczną w postępowaniu upadłościowym zobowiązany jest
udowodnić istnienie wierzytelności, określić wysokość poszczególnych
wierzytelności i wskazać konkretne podmioty, wobec których upadły był
zobowiązany w dniu dokonania czynności prawnej, której uznania za bezskuteczną
dochodzi powód, w sytuacji gdy w przypadku postępowania upadłościowego
prawo do wytoczenia powództwa o ustalenie czynności za bezskuteczną
przysługuje wyłącznie syndykowi a poszczególni wierzyciele nie mają prawa
z takim powództwem wystąpić przeciwko upadłemu nadto, istnienie wierzytelności
i ich wysokość są przedmiotem badania sądu upadłościowego;
2) art. 6 k.c. przez jego niewłaściwe zastosowanie, polegające na uznaniu,
że powód nie wykazał istnienia wierzytelności, co do których doszło do
pokrzywdzenia wierzycieli na skutek skarżonej czynności, pomimo, że okoliczność
ta z uwagi na toczące się postępowanie upadłościowe została stwierdzone
prawomocnym postanowieniem sądu upadłościowego;
II. Naruszenie przepisów postępowania, które miało istotny wpływ na wynik
sprawy, tj.: 1) art. 386 § 6 k.p.c. polegające na wydaniu wyroku sprzecznego
z wyrokiem Sądu Apelacyjnego wydanego w niniejszej sprawie prowadzonej
wówczas pod sygn. akt I ACa 1344/05 w dniu 13 lipca 2006 r., mimo związania
wykładnią przepisu art. 527 k.c. dokonaną przez Sąd Apelacyjny w powyższym
wyroku, co skutkowało nierozpoznaniem sprawy; 2) naruszenie przepisów
postępowania, które mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy, tj. art. 386 § 1
k.p.c. w zw. z art. 328 § 2 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. przez nie uwzględnienie
apelacji powoda od wyroku Sądu Okręgowego z 26 lutego 2008 r r. i nie
odniesienie się w uzasadnieniu wyroku w sposób należyty do zarzutów apelacji, w
sytuacji gdy zarzuty i wnioski apelacyjne były uzasadnione i powinny prowadzić do
zmiany zaskarżonego wyroku Sądu pierwszej instancji oraz orzeczenia co do istoty
sprawy zgodnie z wnioskiem apelacyjnym.
6
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Jak wynika z art. 56 Rozporządzenia Prezydenta Rzeczpospolitej Polskiej
z dnia 24 października 1934 r. - Prawo upadłościowe (jedno, tekst Dz. U. z 1991 r.
Nr 118, poz. 512 ze zm.) do zaskarżenia czynności prawnych upadłego zdziałanych
ze szkoda wierzycieli, stosuje się odpowiednio przepisy Kodeksu cywilnego.
Regulacja ta oznacza, że syndyk masy upadłości ma legitymację do zaskarżania
czynności dokonanych przez upadłego, bez potrzeby wykazywania o jakie
wierzytelności i wierzycieli chodzi, na co trafnie zwrócił uwagę Sąd Apelacyjny
w wyroku z dnia 13 lipca 2006 r., rozpoznający pierwszą apelacje powoda. Czym
innym jest legitymacja do wytoczenia powództwa, czym innym zaś ocena czy
w konkretnym przypadku czynność prawna dokonana przez obecnie upadłego była
zdziałana na szkodę wierzycieli masy upadłości. Skoro wspomniany art. 56
Prawa upadłościowego odsyła do przepisów kodeksu cywilnego to, niewątpliwie
należy zbadać, czy w chwili dokonywania czynności przez upadłego zostały
spełnione przesłanki określone w art. 527 - 534 k.c. Podstawowe znaczenie ma
wobec tego ustalenie, czy doszło do pokrzywdzenia wierzycieli. Nie można, tak jak
sugeruje powód, rozumieć przez to, że wystarczy wskazać na listę wierzycieli
ustaloną w postępowaniu upadłościowym i w ten sposób wykazać, że czynność
prawna dokonana przez upadłego będzie bezskuteczna wobec masy.
Prawo upadłościowe z 1934 r. wyraźnie taką sytuację przewidywało tylko
dla czynności pod tytułem darmym, zdziałanych przez upadłego w ciągu roku
przed złożeniem wniosku o upadłość (art. 54 § 1) oraz dla czynności odpłatnych
dokonanych przez upadłego w ciągi szczęściu miesięcy przed złożeniem wniosku
o upadłość z osobami bliskim określonymi w art. 55. Jeżeli zaś czynność prawna
został dokonana wcześniej i była czynnością odpłatną, to na syndyku masy
upadłości spoczywa obowiązek wykazania, że zachodzą przesłanki uznania
konkretnej czynności dokonanej przez upadłego za bezskuteczną, określone w art.
527 - 534 k.c. Niewątpliwie syndyk powinien wiec wykazać, że dokonanie czynności
przez dłużnika (aktualnie) upadłego spowodowało pokrzywdzenie wierzycieli,
których wierzytelności istniały w chwili dokonywania tej czynności lub wierzycieli
przyszłych, gdy zostały spełnione przesłanki z art. 530 k.c.
7
Przyjęcie, proponowanej przez powoda wykładni art. 54 - 56 prawa
upadłościowego z 1934 r., prowadzić musiałoby do niemożliwego
do zaakceptowania wniosku, że pomiędzy regulacją zawarta w art. 54 i 55 a art. 56
nie ma żadnych istotnych różnic. Z wykładni literalnej wynika zaś, że tylko
w przypadku art. 56 ustawodawca odsyła do przepisów art. 527-534 k.c. Jeszcze
raz należy wobec tego podkreślić, że to odesłanie wskazuje jednoznacznie na to,
że syndyk powinien wykazać istnienie przesłanek uznania czynności za
bezskuteczną, przede wszystkim zaś, że czynność ta doprowadziła do
pokrzywdzenia wierzycieli. Chodzi o tych, którzy byli wierzycielami dłużnika w chwili
dokonywania przez niego czynności ewentualnie o wierzycieli przyszłych jeżeli
spełnione zostały przesłanki określone w art. 530 k.c. Mając na uwadze, że jak
wynika z niekwestionowanych ustaleń Sądu Apelacyjnego, którymi Sąd Najwyższy
rozpoznający skargę kasacyjną jest związany, powód nie przeprowadził takiego
dowodu, zarzut naruszenia art. 527 i 530 k.c. w związku z art. 56 prawa
upadłościowego, uznać należy za chybiony. Z podobnych względów nie jest także
zasadny zarzut naruszenia art. 6 k.c.
Bezpodstawnie powód zarzucił również naruszenia art. 386 § 6 k.p.c.
Orzekając za pierwszym razem Sąd Apelacyjny wypowiedział się co do legitymacji
syndyka do wytaczania powództwa z art. 56 prawa upadłościowego i stwierdził,
że taka legitymacja przysługuje syndykowi tylko z tego tytułu, że występuje on
w interesie wszystkich wierzycieli masy upadłości. Ten pogląd podzielił również
Sąd Apelacyjny orzekający drugi raz w rozpoznawanej sprawie. Brak wobec tego
podstaw do stwierdzenia, że naruszył on art. 386 § 6 k.p.c. Czym innym zaś jest,
to czy syndyk masy upadłości, który swoje powództwo o uznanie czynności
za bezskuteczną wobec masy, opiera na art. 56 prawa upadłościowego wykaże
w procesie, że zachodzą przesłanki określone w art. 527 i 530 k.c.
Nie jest także zasadny zarzut naruszenia art. 328 § 2 k.p.c., gdyż Sąd
Apelacyjny w uzasadnieniu swojego rozstrzygnięcia wskazał zarówno podstawę
prawną jak i okoliczności faktyczne, które przemawiały za oddaleniem powództwa.
To, że powód się z nimi nie zgadza nie jest argumentem, który może uzasadniać
stwierdzenie o naruszeniu art. 328 § 2 k.p.c.
8
Mając na względzie, ze zarzuty podniesione w skardze kasacyjnej okazały
się nieuzasadnione Sąd Najwyższy, na podstawie art. 39814
k.p.c., orzekł jak
w sentencji wyroku.