Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt V CSK 305/11
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 24 maja 2012 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Dariusz Dończyk (przewodniczący)
SSN Anna Kozłowska (sprawozdawca)
SSN Maria Szulc
w sprawie z powództwa P. G.
przeciwko Spółdzielczej Kasie Oszczędnościowo-Kredytowej w O.
o ustalenie,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 24 maja 2012 r.,
skargi kasacyjnej powoda
od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 29 grudnia 2010 r.,
1. oddala skargę kasacyjną,
2. zasądza od powoda na rzecz pozwanej Spółdzielni kwotę
137 (sto trzydzieści siedem) zł tytułem zwrotu kosztów
w postępowaniu kasacyjnym.
Uzasadnienie
2
Wyrokiem z dnia 7 lipca 2010 r. Sąd Okręgowy oddalił powództwo P. G.
skierowane przeciwko Spółdzielczej Kasie Oszczędnościowo – Kredytowej w O. o
ustalenie istnienia jego stosunku członkostwa w pozwanej Spółdzielni. W motywach
rozstrzygnięcia Sąd Okręgowy ustalił, że uchwałą z dnia 8 grudnia 2008 r. Zarząd
Krajowej Spółdzielczej Kasy Oszczędnościowo – Kredytowej na podstawie art. 42
ust. 1 ustawy z dnia 14 grudnia 1995 r. o spółdzielczych kasach oszczędnościowo
– kredytowych (Dz. U z 1996 r. Nr 1, poz. 2 ze zm.) podjął uchwałę, mocą której
z dniem 1 grudnia 2008 r. zawiesił działalność pozwanej Spółdzielni, z dniem
9 grudnia 2008 r. ustanowił zarządcę komisarycznego w osobie M. W. i zobowiązał
go do podjęcia działań mających na celu dokonanie wyboru władz pozwanej oraz
wymienił czynności jakich Spółdzielnia może dokonywać w okresie zawieszenia;
uchwała nie wymieniała uprawnienia do przyjmowania nowych członków, ani
podejmowania decyzji w sprawie wykreślenia lub wykluczenia z członkostwa. W
dniu 8 grudnia 2008 r. powód złożył deklarację członkowską, a w dniu 9 grudnia
2008 r. zarządca komisaryczny przyjął go w poczet członków Spółdzielni. W dniu
18 kwietnia 2009 r. zarząd Kasy Krajowej podjął kolejną uchwałę, o powołaniu M.
W. na zarządcę komisarycznego, przy czym w zakresie czynności zapewniających
bieżącą działalność pozwanej ujęto już uprawnienie do przyjmowania nowych
członków oraz podejmowania decyzji w sprawie wykreślenia lub wykluczenia z
członkostwa. Nadto Sąd Okręgowy ustalił, że w sprawie oznaczonej sygn. akt I C
693/08, z powództwa A. S. i innych przeciwko Krajowej Kasie SKOK i pozwanej, o
ustalenie, zapadł prawomocny wyrok ustalający, że uchwała Kasy Krajowej z dnia 8
grudnia 2008 r. jest nieważna. Rozważając znaczenie tego wyroku dla sprawy
niniejszej, Sąd Okręgowy odwołał się do treści art. 42 § 9 prawa spółdzielczego
oraz wskazał, że wyrok wywołuje skutki wsteczne. Oznaczało to, zdaniem tego
Sądu, że wszystkie czynności podjęte przez zarządcę komisarycznego powołanego
uchwałą były nieważne; tym samym powództwo podlegało oddaleniu. Ponadto, Sąd
Okręgowy wyraził pogląd, że decyzja o przyjęciu powoda w poczet członków była
nieważna również i z tej przyczyny, że kompetencja zarządcy komisarycznego nie
obejmowała takiego uprawnienia.
Apelacja powoda od wyroku Sądu Okręgowego została oddalona wyrokiem
Sądu Apelacyjnego z dnia 29 grudnia 2010 r. Sąd Apelacyjny, odwołując się do
3
literalnego brzmienia uchwały Kasy Krajowej z dnia 8 grudnia 2008 r., podzielił
stanowisko Sądu Okręgowego co do braku uprawnienia zarządcy komisarycznego
do przyjmowania nowych członków spółdzielni. Zauważył też, że zagadnienie
wykładni tej uchwały dla bytu członkostwa powoda nie jest istotne, z uwagi na to, że
uchwała ta (podobnie jak i uchwała kolejna, z dnia 18 kwietnia 2009 r., obejmująca
już uprawnienie zarządcy komisarycznego do przyjmowania w poczet członków)
została prawomocnym wyrokiem uznana za nieważną. W myśl art. 365 k.p.c.
związanie prawomocnym wyrokiem możliwe jest w stosunku do wszystkich; taka
sytuacja występuje w przypadku orzeczeń stwierdzających nieważność czynności
prawnej lub uchwały organu kolegialnego osoby prawnej. Z zasadą tą nie stoi w
sprzeczności okoliczność, że w sprawie I C 693/08 wyrok uwzględniający
powództwo zapadł wyłącznie przeciwko Krajowej Spółdzielczej Kasie
Oszczędnościowo – Kredytowej, natomiast powództwo skierowane przeciwko
również pozwanej Spółdzielczej Kasie Oszczędnościowo – Kredytowej w O. zostało
oddalone, nastąpiło to bowiem z powodu braku po jej stronie legitymacji
procesowej. Taka sytuacja nie uzasadniała jednak wniosku, że w stosunku do tej
Spółdzielni uchwała zachowała ważność. Stwierdzenie wyrokiem w sprawie I C
693/08, ze skutkiem wstecznym i erga omnes, nieważności uchwały zawieszającej
działalność pozwanej Spółdzielni i powołującej zarządcę komisarycznego
powodowało, że wszystkie decyzje zarządcy, w tym i te o przyjęciu w poczet
członków, były nieważne i tym samym nie mogły wywołać skutków prawnych. Nie
znalazł też Sąd podstaw do zaakceptowania stanowiska powoda, że jako osoba
trzecia w stosunku do stron procesu o ustalenie nieważności uchwały, działająca w
dobrej wierze, nabył członkostwo w Spółdzielni, a tak nabyte prawo podlega
ochronie; w ocenie Sądu odwoławczego, prawa tego powód nie nabył.
W skardze kasacyjnej powód zarzucił naruszenie:
– art. 42 § 9 ustawy – Prawo spółdzielcze (tekst jedn. Dz. U. z 2003 r. Nr 188, poz.
1848 ze zm., dalej jako Pr. spółdz.) w związku z art. 2 ustawy o spółdzielczych
kasach oszczędnościowo – kredytowych (Dz. U. z 1996 r. Nr 1, poz. 2 ze zm., dalej
jako ustawa o s.k.o.k.) oraz w związku z art. 365 § 1 k.p.c. przez ich błędną
wykładnię, prowadzącą do wadliwego przyjęcia, że orzeczenie ustalające
nieważność uchwały organu spółdzielni, wiąże erga omnes i ze skutkiem
4
wstecznym, a nadto skutkuje nieważnością czynności prawnych dokonanych na jej
podstawie wobec osób trzecich w stosunku do spółdzielni, działających w dobrej
wierze,
– art. 42 ust. 4 ustawy o s.k.o.k. w związku z art. 56 k.c. i art. 65 § 1 i 2 k.c. przez
ich niezastosowanie do oświadczeń woli Krajowej Kasy wyrażonych w uchwale
z dnia 8 grudnia 2008 r.,
– art. 42 ust. 4 ustawy o s.k.o.k. w związku z art. 73 § 1 k.c. i art. 60 k.c. przez ich
niezastosowanie prowadzące do nieuwzględnienia, że określenie zakresu
czynności pozwanej w okresie zawieszenia jej działalności mogło nastąpić także
w innej formie niż pisemna.
We wnioskach skarżący domagał się uchylenia wyroku Sądu Apelacyjnego
i orzeczenia co do istoty sprawy przez uwzględnienie powództwa i ustalenie,
że powód jest członkiem pozwanej Spółdzielni, ewentualnie uchylenia wyroku
Sądu Apelacyjnego oraz wyroku Sądu Okręgowego i przekazania sprawy temu
Sądowi do ponownego rozpoznania ewentualnie uchylenia zaskarżonego wyroku
i przekazania sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania,
każdorazowo z uwzględnieniem kosztów procesu należnych skarżącemu.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Skarżący trafnie kwestionuje pogląd Sądu odwoławczego o związaniu
wszystkich (erga omnes) wyrokiem ustalającym nieważność uchwały organu osoby
prawnej. Zakres związania prawomocnym wyrokiem wynika z art. 365 k.p.c.
Powołany przepis stanowi, że prawomocny wyrok wiąże strony oraz sąd, który
wyrok ten wydał, a nadto również inne sądy oraz inne organy państwowe i organy
administracji publicznej, a w wypadkach wskazanych w ustawie także inne osoby.
Zasadą zatem wynikającą z tego przepisu jest, że prawomocne orzeczenie nie ma
mocy wiążącej wobec wszystkich. Wiąże, po pierwsze, strony. Z kolei wobec innych
osób niż strony procesu, orzeczenie jest skuteczne jeżeli mamy do czynienia z tzw.
rozszerzoną prawomocnością materialną orzeczenia, co w zasadzie ma miejsce
,,w wypadkach wskazanych w ustawie”. Związanie, prejudycjalne, innego sądu
w innej sprawie, treścią wydanego uprzednio orzeczenia, oznacza natomiast, że
sąd ten nie może dokonać odmiennej oceny prawnej roszczenia, wówczas gdy
5
w tej innej sprawie występują te same strony albo osoby objęte rozszerzoną
prawomocnością, a ponadto pomiędzy prawomocnym orzeczeniem oraz toczącą
się sprawą zachodzi szczególny związek polegający na tym, że prawomocne
orzeczenie oddziałuje na rozstrzygnięcie w toczącej się sprawie. Sąd Okręgowy,
przyjmując związanie wyrokiem wydanym w sprawie I C 693/08, odwołał się do art.
42 § 9 Pr. spółdz., który stanowi o wiążącej względem wszystkich członków
spółdzielni i jej organów, mocy prawnej orzeczenia sądu ustalającego mi.in.
nieważność uchwały walnego zgromadzenia. Przepis reguluje zatem jeden
z przypadków rozszerzonej prawomocności wynikającej z ustawy, ale jest jasne,
że nie dotyczy on wprost sytuacji jak miała miejsce w rozpoznawanej sprawie.
Zauważyć jednak należy, że w okolicznościach sprawy zastosowanie, w drodze
analogii, powołanego przepisu należy uznać za możliwe, na co zresztą trafnie
wskazuje sam skarżący w skardze kasacyjnej. Do odpowiedniego stosowania tego
przepisu skłania okoliczność, że skutki wydanego w sprawie I C 693/08 wyroku
obejmują sytuację prawną pozwanej Spółdzielni. Uchwała z dnia 8 grudnia 2008 r.,
którą należy kwalifikować jako oświadczenie woli, miała oznaczonego adresata,
którym była pozwana Spółdzielnia. Konsekwencją uchwały było jednostronne
ukształtowanie sytuacji prawnej tej Spółdzielni i jej organów. Biorąc przeto pod
uwagę, że pozwana, jako członek Kasy Krajowej, była stroną stosunku prawnego,
na którego treść Kasa Krajowa wpłynęła uchwałą, nie można nie przyjąć, że skutki
wyroku stwierdzającego nieważność uchwały, nie obejmują Spółdzielni.
Oddziaływanie wyroku wydanego w sprawie I C 693/08 w części uwzględniającej
powództwo w stosunku do Kasy Krajowej, na sytuację prawną pozwanej
Spółdzielni, skłania do objęcia Spółdzielni prawomocnością tego rozstrzygnięcia,
przy odpowiednim zastosowanie art. 42 § 9 Pr. spółdz. Oznacza to, że wyrok
wydany w sprawie I C 693/08 stwierdzający w odniesieniu do Kasy Krajowej
nieważność uchwały z dnia 8 grudnia 2008 r., zawieszającej działalność pozwanej
i ustanawiającej zarządcę komisarycznego, ma względem pozwanej Spółdzielni
moc prawną.
Ustalenie, na podstawie art. 189 k.p.c., nieważności uchwały z dnia
8 grudnia 2008 r., z powodu jej sprzeczności z prawem (art. 42 § 2 pr. spółdz.)
6
eliminuje tę uchwałę z obrotu ze skutkiem wstecznym (por. wyrok Sądu
Najwyższego z dnia 21 maja 2004 r., V CK 443/03).
Zarządca komisaryczny, działając na podstawie uchwały z dnia 8 grudnia
2008 r. jako organ pozwanej, przyjął powoda w poczet jej członków. Uchwała ta
była dla zarządcy komisarycznego źródłem jego kompetencji, z niej czerpał swoje
umocowanie do dokonywania m.in. czynności prawnych. Przyjęcie w poczet
członków jest czynnością prawną; z takiej czynności powód wywodzi swoje
roszczenie. Wymaga przeto zauważenia, że stwierdzenie nieważności uchwały
z dnia 8 grudnia 2008 r. oznacza upadek umocowania zarządcy, jak wyżej
wskazano, z mocą wsteczną. Zagadnienie skutków dokonania czynności prawnej
w charakterze organu osoby prawnej bez kompetencji do tego, było przedmiotem
rozważań Sądu Najwyższego w uchwale składu siedmiu sędziów z dnia
14 września 2007 r. III CZP 31/07 (OSNC 2008/2/14). W uchwale tej wyrażono
pogląd, który Sąd Najwyższy w składzie jak niniejszy podziela, że sankcją dla
działania w imieniu osoby prawnej w charakterze jej organu bez kompetencji do
tego, jest – przy zastosowaniu analogii do art. 103 § 1 i 2 k.c. – sankcja
bezskuteczności zawieszonej. Przy tego rodzaju sankcji czynność prawna może
być potwierdzona w określonym czasie przez organ tej osoby. Brak potwierdzenia
skutkuje nieważnością czynności. Z taką sytuacją mamy do czynienia w sprawie.
Ze stanowiska pozwanej Spółdzielni w procesie, działającej przez dotychczasowy
zarząd, jednoznacznie wynikało, że domagając się oddalenia powództwa nie
akceptuje członkostwa powoda. Oznacza to, że najpóźniej z chwilą złożenia w dniu
22 grudnia 2009 r. odpowiedzi na pozew, z żądaniem oddalenia powództwa,
zarząd Spółdzielni wyraził wolę braku potwierdzenia czynności zarządcy
komisarycznego przyjęcia powoda w poczet członków Spółdzielni. W tej przeto
sytuacji, czynność przyjęcia powoda w poczet członków, jako dokonana przez
,,fałszywy organ” Spółdzielni, wobec braku potwierdzenia (art. 103 § 1 k.c.), musi
być uznana za nieważną. Ten stan rzeczy prowadził do oddalenia powództwa.
Nieważność uchwały z dnia 8 grudnia 2008 r. i nieważność czynności prawnej
przyjęcia w poczet członków wyklucza możliwość nabycia członkostwa
z powołaniem się na ochronę wynikającą z pozostawania w dobrej wierze.
7
Nieważność uchwały z dnia 8 grudnia 2008 r. powoduje nadto, że nie ma
potrzeby (procesowej) dokonywania jej wykładni, przy czym należy też uznać,
że nieważne oświadczenia woli, a więc oświadczenia woli nie wywierające
żadnych skutków prawnych, wykładni nie podlegają, aczkolwiek skarżący ma, co do
zasady, rację, że uchwała organu spółdzielni, kwalifikowana jako oświadczenie
woli, podlega wykładni zgodnie z regułami wynikającymi z art. 65 § 1 k.c., przy
czym poprzestanie na wykładni językowej nie jest prawidłowe.
Ponadto, nieważność uchwały pozbawia też doniosłości prawnej
zagadnienie formy tej uchwały.
Z przedstawionych przeto względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39814
k.p.c. orzekł jak w sentencji.
O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono na podstawie art. 98 k.p.c.
w związku z art. 39821
k.p.c.