Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt IV CSK 82/12
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 12 października 2012 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Józef Frąckowiak (przewodniczący)
SSN Anna Owczarek
SSN Hubert Wrzeszcz (sprawozdawca)
w sprawie ze skargi J. B. Spółki Akcyjnej
o uchylenie wyroku Piłkarskiego Sądu Polubownego Polskiego Związku Piłki
Nożnej w Warszawie,
z dnia 5 stycznia 2011 r., w sprawie z udziałem W. T.
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 12 października 2012 r.,
skargi kasacyjnej W. T.
od wyroku Sądu Okręgowego w B.
z dnia 14 października 2011 r.,
oddala skargę kasacyjną.
Uzasadnienie
2
Wyrokiem z dnia 21 czerwca 2011 r. Sąd Rejonowy Sąd Gospodarczy– po
rozpoznaniu skargi o uchylenie wyroku sądu polubownego – uchylił wyroki
Piłkarskiego Sądu Polubownego Polskiego Związku Piłki Nożnej wydane w
Warszawie w dniu 26 maja 2010 r. i w dniu 5 stycznia 2011 r., i orzekł o kosztach
procesu.
Sąd ustalił, że w dniu 1 lipca 2006 r. „J. B.” SA i W. T. zwarli umowę o usługi
trenerskie (kontrakt trenerski) na okres od dnia 1 lipca 2006 r. do dnia 30 czerwca
2007 r. Paragraf ósmy tej umowy stanowił, że wszelkie spory związane z tą umową
będą rozstrzygane przez sąd powszechny właściwy ze względu na siedzibę Spółki.
Zgodnie zaś z paragrafem dziewiątym umowy w sprawach nieuregulowanych
umową mają zastosowanie przepisu kodeksu cywilnego oraz uchwały nr III/25
z dnia 8 czerwca 2000 r. Zarządu Polskiego Związku Piłki Nożnej – zasady
regulujące stosunki pomiędzy klubem sportowym a trenerem piłki nożnej.
Między W. T. a „J. B.” doszło do sporu dotyczącego uprawnienia trenera do
premii z tytułu awansu drużyny piłkarskiej. W dniu 3 lipca 2009 r. W. T. wniósł
sprawę do Piłkarskiego Sądu Polubownego Polskiego Związku Piłki Nożnej o
rozstrzygnięcie tego sporu. Wymieniony Sąd w składzie trzech sędziów wyrokiem z
dnia 26 maja 2010 r. zasądził od „J. B.” na rzecz W. T. 60 000 zł z ustawowymi
odsetkami i oddalił powództwo co do kwoty 13 200 zł.
W dniu 5 stycznia 2011 r. Piłkarski Sąd Polubowny Polskiego Związku Piłki
Nożnej w składzie pięciu sędziów wniosek „J. B.” o ponowne rozpoznanie sprawy
„oddali i utrzymał w mocy zaskarżony wyrok”. „J. B.” od początku postępowania
przed Piłkarskim Sądem Polubownym, orzekającym zarówno w składzie
trzyosobowym, jak i pięcioosobowym, podnosiła zarzut, że nie ma zapisu na sąd
polubowny.
Sąd Rejonowy podzielił zarzut, że Piłkarski Sąd Polubowny nie był właściwy
do rozpoznania sporu. Uznał, że podstawę do ustalenia sądu właściwego
do rozpoznania sporu stanowią § 8 umowy o usługi trenerski, art. 46 § 1 k.p.c. i § 9
ust. 1 regulaminu Piłkarskiego Sądu Polubownego. Przytoczony paragraf
regulaminu stanowi, że Piłkarski Sąd Polubowny jest właściwy do rozstrzygania
sporów majątkowych i niemajątkowych wymienionych w § 4 i 6 regulaminu, jeżeli
3
strony sporządziły zapis na sąd polubowny (lit. a) lub powód w pozwie poddał się
kompetencji Piłkarskiego Sądu Polubownego, a pozwany na zapytanie
Przewodniczącego lub Sekretarza Sądu wraził na to zgodę (lit. b) lub stanowią tak
przepisy Polskiego Związku Piłki Nożnej, FIFA albo UEFA (lit. c).
Mając na względzie powyższe unormowania, Sąd Rejonowy uznał,
że postanowienie zawarte w § 8 umowy o usługi trenerskie, wyłącza – a contrario
– możliwość rozstrzygnięcia sporu przez sąd polubowny (§ 9 ust 1 lit a regulaminu).
Nie zachodzi także żadna z pozostałych przesłanek wyłączających zastosowanie
postanowienia zawartego w § 8 umowy o usługi trenerskie. Przesłanka
przewidziana w § 9 ust. 1 lit b regulaminu nie znajduje zastosowania, ponieważ „J.
B.” od początku nie zgadzała się na rozpoznanie sprawy przez Piłkarski Sąd
Polubowny. Przepisy PZPN, FIFa i UEFA nie przewidują natomiast obowiązku
rozpoznania sprawy przez Piłkarski Sąd Polubowny, z wyłączeniem możliwości
poddania jej pod rozstrzygnięcie sądu powszechnego.
Powołując się na art. 1162 § 1 k.p.c., Sąd uznał, że między stronami
nie doszło do wymiany pism pozwalających przyjąć poddanie sporu rozstrzygnięciu
sądu polubownego. Nie ma też zastosowania w sprawie przepis art. 1063 k.p.c.,
ponieważ W. T. nie jest członkiem stowarzyszenia Polski Związek Piłki Nożnej;
ponadto zapis na sąd polubowny nie został zamieszczony w statucie PZPN.
Sąd Rejonowy podkreślił, że poddanie sporu pod rozstrzygnięcie sądu
polubownego jest dobrowolne i wymaga jednoznacznego zapisu na sąd polubowny.
Niesporządzenie w sprawie takiego zapisu oznacza, że Piłkarski Sąd Polubowny
nie był właściwy do rozpoznania sporu. Jako podstawę prawną rozstrzygnięcia Sąd
wskazał art. 1206 § 1 pkt 1 k.p.c.
Zaskarżonym wyrokiem Sąd Okręgowy Sąd Gospodarczy oddalił apelację
W. T. Zadaniem Sądu odwoławczego nie ma podstaw do przyjęcia, także z
uwzględnieniem odesłania zawartego w § 9 umowy o usługi trenerskie, że
zaistniały między stronami spór podlega rozpoznaniu przez Piłkarski Sąd
Polubowny, ponieważ nie ma zapisu na sąd polubowny.
W skardze kasacyjnej, opartej na pierwszej podstawie, W. T. zarzucił
naruszenie prawa materialnego „przez błędną wykładnię zakresu pojęć prawnych”
4
dotyczącą: „postanowień umowy § 8 i § 9 i § 2 ust. 6, mimo iż część postanowień
umownych (§ 8 umowy), sprzecznych z ustawą, jest bezwzględnie nieważna w
rozumieniu 58 § 3 k..c., „postanowień art. 3 ust. 3 zd. drugie uchwały nr III/25
Zarządu Polskiego Związku Piłki Nożnej z dnia 8 czerwca 2000 r. (ze zm.)”,
„uznania, iż zapisu dokonanego w § 2 ust. 6 umowy stron nie można potraktować
jako odesłania do klauzuli arbitrażowej (art. 1162 § 2 k.p.c.)”, „uznania, iż wobec
zarzutu braku zapisu na sąd polubowny, a także wobec niemożności odniesienia
zapisów statutowych, dotyczących klauzuli arbitrażowej do podmiotu nie będącego
członkiem stowarzyszenia, nie można uznać, by pozwany w sposób uprawniony
poddał powstały konflikt pod osąd Piłkarskiego Sądu Polubownego”, „postanowień
§ 4 i § 9 ust. 1 Regulaminu Piłkarskiego Sądu Polubownego”, „uznania, iż strony
nie poczyniły zapisu na sąd polubowny w rozumieniu art. 9 ust. 1 w cyt. wyżej
Regulaminu Piłkarskiego Sądu Polubownego”, „uznania, iż nie ma odesłania do
klauzuli arbitrażowej w rozumieniu przepisu art. 1162 § 2 k.p.c.”, „uznania, że nie
można jednoznacznie wywieźć kompetencji Piłkarskiego Sądu Polubownego do
rozstrzygnięcia sporów w układzie podmiotowym: członek stowarzyszenia – trener”,
oraz przez niewłaściwe zastosowanie art. 6 ust. 2 , art. 7 ust. 3, art. 7 ust.3, art. 12
ust. 1, art. 41 ust. 1 i 2 pkt 1 ustawy z dnia 25 czerwca 2010 r. o sporcie (Dz. U. z
2010 r. Nr 127, poz. 857, dalej: „ustawa o sporcie.”), art. 9, art. 10 ust. 1 pkt 5
ustawy z dnia 7 kwietnia 1989 r. – Prawo o stowarzyszeniach (tekst jedn.: Dz. U. z
2001 r., Nr 79 poz. 855 ze zm., dalej: „prawo o stowarzyszeniach”).„art. 64 ust. 2 i 3
w związku z pkt 10 definicji słowniczka ustawowego, pkt I 1.7, pkt II. 10.4 statutu
Międzynarodowej Federacji Związków Piłki Nożnej”. Powołując się na przytoczoną
postawę kasacyjną, wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i wyroku Sądu
Rejonowego „i zniesienie postępowania w obu instancjach i orzeczenia co do istoty
sprawy oraz orzeczenie o koszach postępowania kasacyjnego” bądź o uchylenie w
całości orzeczeń Sądów obu instancji „i odrzucenie pozwu, z uwzględnieniem
kosztów postępowania”.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
W judykaturze Sądu Najwyższego przyjmuje się – co wynika już
z orzecznictwa z okresu obowiązywania kasacji, aktualnego także po zastąpieniu
jej skargą kasacyjną – że źródłem prawa materialnego, którego naruszenie stanowi
5
podstawę kasacyjną w rozumieniu art. 3983
§ 1 pkt 1 k.p.c., są określone
w Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej źródła prawa powszechnie obwiązującego.
W myśl art. 87 Konstytucji stanowią je: Konstytucja, ustawy, ratyfikowane umowy
międzynarodowe, rozporządzenia i obwiązujące na obszarze działania organu,
który je ustanowił, akty prawa miejscowego (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia
9 lutego 1999 r., I CKN 891/98, z dnia 2 grudnia 1998 r., ICKN 907/97 i z dnia
3 kwietnia 2001 r., I CKN 1405/98, niepubl.). Do źródeł prawa powszechnie
obowiązującego nie należą zatem statuty osób prawnych, uchwały organów osób
prawnych czy umowy. Naruszenie wyłącznie zawartych w nich postanowień nie
może więc stanowić objętego przewidzianą w art. 3983
§ 1 pkt 1 k.p.c. podstawą
kasacyjną naruszenia prawa materialnego (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia
6 stycznia 1999 r., II CKN 113/98).
Charakter prawny statutu osób prawnych, jaki i uchwał podejmowanych
przez organy osób prawnych budzi kontrowersje. W doktrynie i orzecznictwie
przeważa jednak koncepcja (teoria umowy), według której statut jest umową
(można też spotkać się z poglądem, że jest to umowa szczególnego rodzaju)
(por. uchwałę składu siedmiu sędziów sądu Najwyższego z dnia 15 października
1985 r., III CZP 40/85, OSNC 1986, nr 6, poz. 86; uchwały Sądu Najwyższego
z dnia 23 maja 1989 r. III CZP 34/89, OSNC 1990, nr 6, poz. 80 i z dnia 11 maja
2005 r., III CZP 16/05, OSNC 2006, nr 3, poz. 49 oraz wyrok Sądu Najwyższego
z dnia 20 czerwca 2007 r., V CSK 154/07, niepubl.). Uchwały organów osób
prawnych są natomiast taktowane jako czynność konwencjonalna, nie będąca
czynnością prawną, do której stosuje się odpowiednio przepisy o czynnościach
prawnych, niektórzy autorzy przyjmują, że są one – obok czynności prawnych
jednostronnych i dwustronnych – trzecią kategorią czynności prawnych, jeżeli
zmierzają do wywołania skutków prawnych.
Skuteczne przytoczenie w ramach pierwszej postawy kasacyjnej naruszenia
konkretnego postanowienia statutu, uchwały, czy umowy, polegającego
w szczególności na jego błędnej wykładni, wymaga, ze względu na charakter
prawny źródła tego postanowienia, powiązania z art. 65 k.c. Przepis ten reguluje
wykładnię oświadczeń woli i umów według wskazanych w nim kryteriów
interpretacji. Kwestionując wykładnię, skarżący powinien więc wykazać, na czym
6
polega jej wada z punktu widzenia zawartych w art. 65 k.c. dyrektyw
interpretacyjnych.
Tymczasem przytoczone w ramach pierwszej podstawy kasacyjnej
naruszenie prawa materialnego „przez błędną wykładnię zakresu pojęć prawnych”,
które skarżący wiąże z interpretacją szeregu postanowień umowy, statutów
czy uchwał zostało ograniczone tylko do przytoczenia oznaczonych postanowień.
Tak ujęta omawiana podstawa kasacyjna nie może odnieść zamierzonego przez
skarżącego skutku, przede wszystkim dlatego, że wspomniane postanowienia – jak
wyjaśniono wyżej – nie są przepisami prawa materialnego w rozumieniu art. 3983
§ 1 pkt 1 k.p.c. i nie mogą wypełniać pierwszej podstawy kasacyjnej. Uchylają się
one spod kontroli kasacyjnej także jako postanowienia, których źródłem są
określone czynności prawne lub czynności konwencjonalne, niebędące czynnością
prawną, do której stosuje się odpowiednio przepisy o czynnościach, ponieważ ich
naruszenie „przez błędną wykładnię zakresu pojęć prawnych”, nie zostało
powiązane z art. 65 k.c.
W konsekwencji, nie można także podzielić zarzutów, że zaskarżony wyrok
został wydany z naruszeniem, polegającym na niewłaściwym zastosowaniu, art. 6
ust. 2, art. 7 ust. 3, art. 12 ust. 1, art. 41 ust. 1 i 2 ustawy o sporcie, art. 9 i art. 10
ust. 1 pkt 5 prawa o stowarzyszeniach oraz art. 64 ust. 2 i 3 w związku z pkt 10, pkt
I.1.7 i pkt II.10.4 statutu Międzynarodowej Federacji Związków Piłki Nożnej,
ponieważ skarżący uznał, że naruszenie przytoczonych przepisów jest skutkiem
błędnej wykładni wskazanych przez niego postanowień statutów, uchwał i umowy.
Tymczasem wadliwa w przekonaniu skarżącego wykładnia tych postanowień
nie poddaje się, z przyczyn wskazanych wyżej, kontroli kasacyjnej.
Nie ma podstaw – wbrew przekonaniu skarżącego – do stwierdzenia,
że zawarta przez strony umowa o usługi trenerski jest częściowo nieważna,
w zakresie § 8, z powodu sprzeczności z ustawą. Czynność prawna jest,
w rozumieniu art. 58 § 1 k.c., sprzeczna z ustawą, gdy jej treść jest formalnie
i materialnie niezgodna z bezwzględnie obowiązującym przepisem prawa.
Tymczasem nie ma bezwzględnie obwiązującego przepisu prawa, także wśród
przytoczonych w podstawie kasacyjnej, który zawierałby zakaz rozstrzygania
7
powstałego między stronami sporu przez sąd państwowy czy nakaz poddania
takiego sporu wyłącznie pod rozstrzygnięcie sądu polubownego. Nie ma zatem
podstaw do przyjęcia, że jednoznaczne postanowienie kontraktu trenerskiego,
poddające wszelkie spory związane z tym kontraktem pod rozstrzygnięcie sądu
powszechnego, jest nieważne z powodu sprzeczności z ustawą. Dla oceny,
czy umowa o usługi trenerskie jest z powodu sprzeczności z ustawą nieważna nie
mają znaczenia postanowienia statutów i uchwał, o których mowa w sprawie,
albowiem niezgodność umowy z tymi postanowieniami nie stanowi w rozumieniu
art. 58 § 1 k.c. sprzeczności z ustawą. Ewentualne naruszenie tych postanowień
w umowie może stanowić postawę – jak trafnie stwierdził Sąd odwoławczy – do
rozważenia stosowej odpowiedzialności osób, które dopuściły się ich naruszenia;
nie powoduje ono jednak nieważności umowy.
Nie ulega wątpliwości, że kontrakt trenerski – wobec wyraźnego
postanowienia § 8, że „wszelkie spory związane z kontraktem będą rozstrzygane
przez Sąd Powszechny właściwy dla siedziby Spółki” – nie zawiera zapisu na sąd
polubowny w formie przewidzianej w art. 1162 § 1 k.p.c. Wiążąca w postępowaniu
kasacyjnym podstawa faktyczna rozstrzygnięcia (art. 39813
§ 2 k.p.c.) nie pozwala
także podzielić stanowiska skarżącego, że wymagana forma zapisu na sąd
polubowny została dochowana w drodze przewidzianej w art. 1162 § 2 k.p.c.
tzw. klauzuli arbitrażowej przez odesłanie.
Istota ustanowienia tzw. klauzuli arbitrażowej przez odesłanie polega na tym,
że wola poddania sporu pod rozstrzygnięcie sądu polubownego nie jest
sformułowana w umowie podpisanej przez strony lub wymienionych przez nią
dokumentach, ale w odrębnym dokumencie, który nie jest podpisany przez strony,
lecz do którego strony jedynie się odwołują z pośrednictwem innego dokumentu,
tj. umowy głównej (podstawowej). Warunek sporządzenia zapisu na sąd
polubowny w omawiany sposób jest spełniony, jeżeli zostaną kumulatywnie
dochowane następujące przesłanki. Po pierwsze, sama umowa główna
(podstawowa), w związku z którą ma być zastosowany dokument zawierający zapis
na sąd polubowny, musi być sporządzona na piśmie. Po drugie, umowa ta musi
zawierać wyraźne powołanie na dokument, w którym jest postanowienie o poddaniu
8
mogących z niej wyniknąć sporów pod rozstrzygnięcie sądu polubownego,
przy czym powołanie to jest tego rodzaju, że czyni zapis częścią składową umowy.
Kontrakt trenerski nie spełnia drugiego z kumulatywnych przesłanek
ustanowienia tzw. klauzuli arbitrażowej przez odesłanie. Z § 8 kontraktu wynika
jednoznacznie, że strony wszelki spory związane z kontraktem poddały pod
rozstrzygnięcie określonego miejscowo sądu państwowego. W tej sytuacji nie ulega
wątpliwości, że zawarte w § 9 kontraktu trenerskiego odesłanie, iż w sprawach
nieuregulowanych kontraktem ma zastosowanie uchwała z dnia 8 czerwca 2000 r.
Polskiego Związku Piłki Nożnej, która w przekonaniu skarżącego stanowi dokument
uzasadniający przyjęcie klauzuli arbitrażowej przez odesłanie, wyklucza stosowanie
wspominanej uchwały w zakresie rozstrzygania sporów związanych z kontraktem
trenerskim, albowiem rozstrzyganie tych sporów – wobec postanowienia § 8
kontraktu – nie stanowi w rozumieniu § 9 kontraktu sprawy nieuregulowanej
kontraktem, do której znajduje zastosowanie przytoczona uchwała. Ponadto art.
3 ust. 1 i ust. 3 zdanie pierwsze uchwały nie zawiera – wbrew stanowisku
skarżącego – postanowienia o poddaniu sporu związanego z kontraktem
trenerskim pod rozstrzygnięcie sądu polubownego.
Nie można także podzielić stanowiska skarżącego, że podstawę
do poddania zaistniałego między stronami sporu pod rozstrzygnięcie sądu
polubownego stanowi regulacja przewidziana w art. 1163 k.p.c. Przyjęte w tym
przepisie rozwiązanie z punktu widzenia formy zapisu na sąd polubowny jest
szczególną postacią tzw. klauzuli arbitrażowej przez odesłanie. Chodzi o to,
że klauzula arbitrażowa zawarta jest tylko w umowie (statucie) spółki handlowej,
statucie spółdzielni lub stowarzyszenia, a czynność lub akt przystąpienia do spółki,
spółdzielni lub stowarzyszenia obejmuje jedynie poddanie się umowie (statutowi),
w tym zawartej w nich klauzuli arbitrażowej. Zakres związania takim zapisem
na sąd polubowny jest ograniczony podmiotowo – wiąże spółkę i jej wspólników,
spółdzielnię lub stowarzyszenie i ich członków. Ponadto omawiany przepis stanowi
wyraźnie, że związanie zawartym w umowie (statucie) spółki, statucie spółdzielni
lub stowarzyszenia zapisem na sąd polubowny dotyczy sporów ze stosunku spółki
i sporów ze stosunku członkostwa w spółdzielni lub stowarzyszeniu.
9
Z wiążących w postępowaniu kasacyjnym ustaleń stanowiących podstawę
faktyczną zaskarżonego wyroku wynika, że skarżący nie jest członkiem spółki lub
stowarzyszenia, których statuty pozwalają przyjąć zapis na sąd polubowny
w rozumieniu art. 1163 k.p.c. Nie ulega też wątpliwości, że zaistniały między
stronami spór, który dotyczy wynagrodzenia przewidzianego w kontrakcie
trenerskim, nie jest w rozumieniu art. 1163 k.p.c. sporem ze stosunku spółki lub
stowarzyszenia. W tej sytuacji skarżący nie może skutecznie powołać się na zapis
na sąd polubowny w formie przewidzianej w art. 1163 k.p.c. szczególnej postaci
tzw. klauzuli arbitrażowej przez odesłanie.
Zaskarżony wyrok nie został wydany w postępowaniu dotkniętym
nieważnością postępowania, spowodowaną – według skarżącego –
niedopuszczalnością drogi sądowej w sprawie. Postępowanie, w którym zapadł
wspomniany wyrok, toczyło się bowiem na skutek wniesienia przewidzianej
w Kodeksie Postępowania Cywilnego skargi o uchylenie wyroku sądu
polubownego (art. 1205 – 1211).
Z przedstawionych powodów Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji wyroku
(art. 39814
k.p.c.).
es