UZASADNIENIE

Powódka (...) z siedzibą w P. w pozwie skierowanym przeciwko (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w P. wniosła o zasądzenie od pozwanej kwoty 120 827,86 zł wraz z ustawowymi odsetkami od kwoty 60 413,93 zł od dnia 25 października 2011 r. do dnia zapłaty i od kwoty 60 413,93 zł od dnia 24 listopada 2011 r. do dnia zapłaty, tytułem czynszu najmu nieruchomości położonej w L. gm. D. za miesiące październik i listopad 2011 r. powołując się na zawartą w dniu 30 września 2005 r. umowę najmu. Nadto wniosła o zasądzenie kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

Wyrokiem z dnia 4 grudnia 2012 r. Sąd Okręgowy w Poznaniu oddalił powództwo a orzekając o kosztach postępowania zasądził od powódki na rzecz pozwanej 3 617 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.

Jako podstawy rozstrzygnięcia Sąd I instancji powołał następujące ustalenia.

Powódka jest przedsiębiorcą prowadzącym działalność gospodarczą pod firmą (...) w P.. Pozwana prowadzi działalność gospodarczą pod firmą (...) spółka z o.o. z siedzibą w P..

W dniu 30 września 2005 r. poprzednicy prawni stron zawarli umowę najmu nieruchomości, na podstawie której poprzednik prawny powódki wynajął poprzednikowi prawnemu pozwanej nieruchomość gruntową położoną w B. gmina D. położoną na działce nr (...) o pow. 4,2600 ha zabudowaną budynkiem głównym o pow. 900 m² oraz siedmioma budynkami o charakterze hotelowo-mieszkalnym o pow. 80 m² każdy z nich. Powódka wystawiła pozwanemu z tytułu czynszu najmu za miesiąc październik i listopad 2011 r. dwie faktury VAT na kwotę 49 117,02 zł netto tj. 60 413,03 zł brutto.

Umowa najmu została początkowo zawarta na okres 10 lat, przy czym w dniu 16 lipca 2007 r. strony podpisały aneks do umowy, w którym postanowiły, że umowa najmu może zostać wypowiedziana z 3-miesięcznym wypowiedzeniem przez najemcę z ważnych powodów, w tym w szczególności w przypadku zmiany wspólnika strony lub wszczęcia reorganizacji.

Pismem z dnia 23 lutego 2010 r. pozwana wypowiedziała umowę najmu z dnia 30 września 2005 r. Powódka uznała, że przyczyna wypowiedzenia przedstawiona przez pozwaną jest niezgodna z umową. Ocena skuteczności oświadczenia pozwanej o wypowiedzeniu umowy najmu stanowiła podstawę sporu sądowego o czynsz najmu, toczącego się pomiędzy stronami w Sądzie Okręgowym w Poznaniu pod sygnaturą akt IX Gc 545/10.

W międzyczasie, w dniu 1 czerwca 2011 r. doszło do zmiany wspólnika po stronie pozwanej, albowiem spółka (...) sp. z o.o. z siedzibą w W. nabyła wszystkie akcje pozwanej. Na tej podstawie pismem z dnia 30 czerwca 2011 r. pozwana zawiadomiła powódkę o powyższym fakcie a także, „na wypadek nie uznania przez Sąd skuteczności uprzednio złożonego oświadczenia o wypowiedzeniu i tylko pod warunkiem tego”, pozwana wypowiedziała umowę najmu z dnia 30 września 2005 r. ze skutkiem na dzień 30 września 2011 r. Pismo podpisała K. L. - prokurent pozwanej, po uprzednim telefonicznym uzgodnieniu treści pisma z prezesem zarządu pozwanej, J. R..

W odpowiedzi na powyższe, pismem z dnia 8 lipca 2011 r. powódka oświadczyła, że wypowiedzenie umowy najmu jest przedwczesne, trwa bowiem wciąż postępowanie sądowe, którego przedmiotem jest ocena wypowiedzenia umowy z dnia 23 lutego 2010 r. Nadto powódka oświadczyła, że nie jest możliwe złożenie pod warunkiem oświadczenia o wypowiedzeniu umowy najmu.

Powódka po 1 czerwca 2010 r. nadal wystawiała pozwanemu faktury VAT z tytułu czynszu najmu, w tym faktury za miesiące październik 2011 o nr (...) i listopad 2011 r. o nr (...). Pozwana odesłała jednak przedmiotowe faktury z uwagi na wygaśnięcie umowy najmu.

Wyrokiem z dnia 19 grudnia 2011 r. wydanym w sprawie IX Gc 545/10 Sąd Okręgowy oddalił powództwo o zapłatę czynszu najmu za miesiące lipiec, sierpień i wrzesień 2010 r. uznając, że umowa najmu została skutecznie przez pozwaną wypowiedziana, natomiast Sąd Apelacyjny w Poznaniu w sprawie I ACa 146/12 wyrokiem z dnia 12 kwietnia 2012 r. zmienił zaskarżony wyrok i zasądził od pozwanej na rzecz powódki kwotę z opisanego wyżej tytułu albowiem uznał, że nie istniały podstawy do wypowiedzenia przez pozwaną umowy najmu.

Pismem z dnia 16 kwietnia 2012 r. powódka wezwała pozwaną do dobrowolnej zapłaty należności wynikających z zaległego czynszu najmu w łącznej wysokości 1 387 021,84 zł. Na przedmiotową kwotę składa się czynsz za okres od września 2010 r. do kwietnia 2012 r. oraz należności za energię elektryczną.

W tak ustalonym stanie faktycznym Sąd Okręgowy stwierdził, że treść pisma pozwanej z 30 czerwca 2011 r., wskazuje, iż zawarte w nim oświadczenie o wypowiedzeniu umowy najmu nie zostało złożone pod warunkiem w rozumieniu przepisów Kodeksu cywilnego i jednoznacznie wyrażało wolę pozwanej rozwiązania umowy najpóźniej do dnia 30 września 2011 r. (art. 65 k.c.). Nadto, ze względu toczący się w dacie złożenia tego oświadczenia spór sądowy pomiędzy stronami dotyczący skuteczności wypowiedzenia przez pozwaną umowy najmu pismem z dnia 23 lutego 2010 r., nie można uznać, by powódka pozostawała w stanie niepewności, co do rzeczywistych intencji pozwanej przy złożeniu oświadczenia z dnia 30 czerwca 2011 r. i miała świadomość stanowczej woli pozwanej rozwiązania umowy. Sąd Okręgowy podkreślił, że wykładnia treści oświadczenia woli pozwanej z dnia 30 czerwca 2011 r. jednoznacznie wskazuje, iż oświadczenie to miało na celu rozwiązanie umowy bez względu na rozstrzygniecie w wyżej wymienionym sporze, przy czym, gdyby okazało się, że oświadczenie pozwanej z dnia 23 lutego 2010 r. jest skuteczne, oświadczenie z 30 czerwca 2011 r. stałoby się bezprzedmiotowe.

Jako podstawę rozstrzygnięcia o kosztach procesu - wskazując, co się na nie składa - Sąd Okręgowy powołał przepisy art. 98 § 1 i 3 k.p.c. w zw. z § 6 pkt 6 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu (Dz. U. nr 163 poz. 1348 z późn. zm.).

Od wyroku tego zaskarżając go w całości apelację wniosła powódka zarzucając zaskarżonemu wyrokowi naruszenie prawa materialnego, a w szczególności art. 65 k.c. w zw. z art. 89 k.c. poprzez błędną wykładnię oświadczenia z dnia 30.06.2011 r. o wypowiedzeniu umowy najmu z dnia 30.09.2005 r. polegającą na przyjęciu, iż oświadczenie to nie zostało złożone pod warunkiem oraz naruszenie art. 89 k.c. poprzez przyjęcie, iż oświadczenie pozwanej z dnia 30.06.2011 r. o wypowiedzeniu umowy najmu z dnia 30.09.2005 r. mogło być złożone pod warunkiem, a także naruszenie prawa procesowego, tj. art. 233 § 1 k.p.c. poprzez przekroczenie granic swobodnej oceny dowodów i wynikającą z tego sprzeczność ustaleń faktycznych poczynionych przez Sąd Okręgowy z treścią zebranego w sprawie materiału dowodowego, polegającą na: bezpodstawnym uznaniu zeznań członka zarządu jedynego komplementariusza powódki M. N. za nieistotne dla sprawy, dowolnym i nie mającym oparcia w zgromadzonym materiale dowodowym przyjęciu, iż oświadczenie pozwanej z dnia 30.06.2011 r. nie zostało złożone pod warunkiem, „lecz miało na celu rozwiązanie umowy najmu bez względu na rozstrzygnięcie sprawy IX Ge 545/10”, pomimo oczywistej treści spornego oświadczenia zawierającej stwierdzenie o warunkowym charakterze wypowiedzenia uznał je za bezwarunkowe, a nadto naruszenie art. 328 § 2 k.p.c. poprzez nieprzedstawienie przebiegu dokonanego przez Sąd Okręgowy procesu interpretacji oświadczenia woli pozwanej oraz wewnętrzną sprzeczność rozważań tego Sądu.

W konsekwencji wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku i uwzględnienie powództwa oraz zasądzenie od pozwanej na rzecz powódki kosztów procesu za obie instancje według norm przepisanych, ewentualnie wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi I instancji do ponownego rozpoznania przy uwzględnieniu kosztów postępowania apelacyjnego.

Pozwana wniosła o oddalenie apelacji i zasądzenie kosztów postępowania apelacyjnego według norm przepisanych.

S ą d Apelacyjny zwa ż y ł , co nast ę puje.

Apelacja okazała się niezasadna.

Wobec postawienia w apelacji zarówno zarzutów naruszenia prawa materialnego jak i procesowego zauważyć trzeba, że prawidłowość zastosowania lub wykładni prawa materialnego może być właściwie oceniona jedynie na kanwie niewadliwie ustalonej podstawy faktycznej rozstrzygnięcia. Skuteczne, zatem zgłoszenie zarzutu dotyczącego naruszenia prawa materialnego wchodzi zasadniczo w rachubę tylko wtedy, gdy ustalony przez sąd pierwszej instancji stan faktyczny, będący podstawą zaskarżonego wyroku, nie budzi zastrzeżeń. Powyższe rodzi konieczność rozpoznania w pierwszym rzędzie zmierzających do zakwestionowania stanu faktycznego zarzutów naruszenia prawa procesowego.

Nie znajduje podstaw zarzut wadliwego sporządzenia uzasadnienia zaskarżonego wyroku. W judykaturze utrwalony jest pogląd, że obraza art. 328 § 2 k.p.c. może stanowić usprawiedliwioną podstawę apelacji tylko wtedy, gdy uzasadnienie zaskarżonego wyroku nie zawiera wszystkich koniecznych elementów, bądź posiada tak kardynalne braki, które uniemożliwiają kontrolę apelacyjną (por. np. orzeczenia Sądu Najwyższego z dnia 8 października 1997 r., 1 CKN 312/97, z 19 lutego 2002 r., IV CKN 718/00, z dnia 18 marca 2003 r., z dnia 20 lutego 2003 r., 1 CKN 65/01, z dnia 22 maja 2003 r., II CKN 121/01 niepublikowane i z dnia 10 listopada 1998 r., III CKN 792/98.0 (...) 1999, nr 4, poz. 83). Taka sytuacja nie zachodzi w niniejszej sprawie. Wbrew też podniesionym zarzutom, z uzasadnienia zaskarżonego wyroku jednoznacznie wynika, z jakich przyczyn Sąd Okręgowy uznał oświadczenie pozwanej z dnia 30 czerwca 2011 r. o wypowiedzeniu umowy najmu za bezwarunkowe a stanowisko tego Sądu w sprawie nie zawiera sprzeczności.

Odnosząc się do zarzutu naruszenia art. 233 § 1 k.p.c., stwierdzić należy, że Sąd Okręgowy dokonał ustaleń stanu faktycznego bez obrazy tego przepisu - w oparciu o wszechstronnie przeanalizowany, oceniony zgodnie z zasadami wiedzy, logiki i doświadczenia życiowego materiał dowodowy, a w każdym razie skarżący nie wykazał, by tak ujęte kryteria oceny wiarygodności i mocy dowodów zostały przez Sąd ten naruszone, prowadząc do ustaleń niezgodnych z materiałem dowodowym. W szczególności skarżący nie wskazał, które konkretnie ustalenia faktyczne Sądu Okręgowego kwestionuje. Apelujący podważał prawidłowość pominięcia przy ustalaniu stanu faktycznego w sprawie zeznań M. N. (członka zarządu powódki). Z zeznań tych jednoznacznie wynika jednak, iż wyżej wymieniony nie miał żadnych informacji dotyczących okoliczności złożenia przez pozwaną oświadczenia z dnia 30 czerwca 2011 r. i wprost wskazywał, że nie brał udziału w jakichkolwiek czynnościach dotyczących tego wypowiedzenia a jedynie wiadomości na temat sprawy czerpie z treści pisma pozwanej z dnia 30 czerwca 2011 r. (k. 120). Sąd Okręgowy dokonał natomiast ustaleń faktycznych zgodnie z treścią tego pisma. Interpretacja jego treści i oświadczenia w nim zawartego stanowi już kwestię prawa materialnego. Zatem podniesiony zarzut naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. przez błędne przyjęcie, iż oświadczenie pozwanej z dnia 30 czerwca 2011 r. nie zostało złożone pod warunkiem dotyczy w istocie naruszenia prawa materialnego (art. 65 k.c.).

Należy przy tym podnieść, że tekst dokumentu, chociaż ma zasadnicze znaczenie dla wykładni ujętych w nim oświadczeń woli, nie stanowi jej wyłącznej podstawy. Pomimo ograniczeń dowodowych z art. 247 k.p.c., dowód z przesłuchania świadków lub stron jest dopuszczalny, gdy jest to konieczne dla dokonania wykładni oświadczeń woli, gdyż dowody te nie są w takim wypadku skierowane przeciwko osnowie dokumentu, a jedynie mają posłużyć ustaleniu woli stron w drodze wykładni. Z uwagi na to, że pierwszorzędną regułę interpretacyjną oświadczeń woli stanowi rzeczywista wola stron, dopuszczalne jest sięganie do okoliczności towarzyszących złożeniu oświadczenia woli, które mogą być stwierdzone za pomocą innych niż dokumenty środków dowodowych (uzasadnienie wyroku SN z dnia 13 stycznia 2011 r. III CSK 116/10, LEX nr 746176).

Z zeznań J. R. (prezesa zarządu pozwanej), których oceny i uznania ich za wiarygodne apelujący nie kwestionował, wynika natomiast, że zawarte w treści oświadczenia z dnia 30 czerwca 2011 r. zastrzeżenie wypowiedzenia umowy najmu „pod warunkiem” oznaczało w istocie, że zostało złożone na wypadek przegrania procesu w sprawie Sądu Okręgowego w Poznaniu sygn. IX Gc 545/10 i uznania przez Sąd oświadczenia o wypowiedzeniu z dnia 23 lutego 2010 r. za bezskuteczne: „My to oświadczenie złożyliśmy dlatego, umieszczając w nim zastrzeżenie „pod warunkiem”, że gdybyśmy pierwszy proces przegrali, to zaoszczędziliśmy pieniądze dla spółki.”

Przechodząc do podniesionych przez powódkę zarzutów naruszenia prawa materialnego, a w szczególności art. 89 k.c., stwierdzić należy, że istotnie, w przywołanym w uzasadnieniu apelacji (s. 9 apelacji, k. 149) wyroku Sądu Apelacyjnego w Poznaniu wyrażony został pogląd, iż wypowiedzenie umowy, jako jednostronne oświadczenie woli o charakterze prawnokształtującym, nie może być złożone z zastrzeżeniem warunku w rozumieniu art. 89 k.c., gdyż pozostawałoby to w sprzeczności z istotą tego rodzaju czynności prawnej, której celem jest definitywne uregulowanie łączącej strony stosunku prawnego i kłóciłoby się z tym uzależnienie takiego skutku od zdarzenia przyszłego i niepewnego, na który strony nie mają wpływu (wyrok SA w Poznaniu z dnia 20 maja 2008 r. I ACa 316/08, LEX nr 446159). Jednakże w niniejszej sprawie Sąd Okręgowy – wbrew podniesionemu zarzutowi - nie przyjął, by dopuszczalne było złożenie przez pozwaną oświadczenia o wypowiedzeniu umowy najmu pod warunkiem, lecz dokonując wykładni tego oświadczenia stwierdził, że nie zostało ono złożone pod warunkiem. Stanowisko Sądu Okręgowego w tym zakresie jest ponadto prawidłowe. Samo użycie w treści tego oświadczenia słów „pod warunkiem” nie przesądza o dokonaniu wypowiedzenia z zastrzeżeniem warunku w rozumieniu przepisów prawa cywilnego (art. 89 k nast. k.c.). Warunkiem w rozumieniu Kodeksu cywilnego jest zdarzenie przyszłe niepewne, od którego została uzależniona skuteczność czynności prawnej (wyroki Sądu Najwyższego z dnia 11 sierpnia 2011 r. I CSK 605/10, LEX nr 1096030, z dnia 24 września 2004 r. I CK 195/04, LEX nr 589941). W rozpoznawanej sprawie skuteczność oświadczenia o wypowiedzeniu nie została uzależniona od jakiejkolwiek okoliczności, lecz zostało ono złożone jedynie na wypadek, gdyby wcześniejsze oświadczenie o wypowiedzeniu zostało uznane przez sąd za nieskuteczne.

Tekst oświadczenia z 30 czerwca 2011 r. nie pozostawia też wątpliwości, że nie zostało złożone ono wypadek tego, że oświadczenie z dnia 23 lutego 2010 r. zostanie uznane za nieskuteczne. Gdyby bowiem oświadczenie to zostało uznane za skuteczne – jak słusznie zauważył Sąd Okręgowy – złożenie kolejnego oświadczenia o wypowiedzeniu byłoby zbędne a oświadczenie z dnia 30 czerwca 2011 r. bezprzedmiotowe. Pozwana dokonała też w oświadczeniu z 30 czerwca 2011 r. wypowiedzenia umowy z nowych przyczyn i to właśnie ze względu na stan niepewności, co do skuteczności pierwszego wypowiedzenia oraz trwający proces między stronami. Należy opowiedzieć się za dopuszczalnością takiego rozwiązania. Nie ma podstaw do przyjęcia, że pozwana, by wypowiedzieć skutecznie umowę najmu z nowo powstałych przyczyn obowiązana była oczekiwać na rozstrzygnięcie w sprawie skuteczności wypowiedzenia z 23 lutego 2010 r. Oznaczałoby to w istocie, że pozwana w sposób niczym nieuzasadniony ponosiłaby niekorzystne dla niej ekonomicznie skutki, tj. zobowiązana byłaby do uiszczania czynszu najmu, także w sytuacji przedłużającego się sporu sądowego na tym tle.

Nie można też podzielić argumentacji apelującej, która podnosiła, że pismo pozwanej z dnia 30 czerwca 2011 r. obejmujące przedmiotowe oświadczenie zostało złożone do akt sprawy prowadzonej pod sygnaturą IX GC 545/10 i jego treść była znana sądom obu instancji orzekającym w powyższej sprawie i sądy te, nie uznały tego oświadczenia za bezwarunkowe (s. 6 apelacji). Odnosząc się do tego zarzutu, wskazać trzeba, że poprzednia sprawa dotyczyła zapłaty za czynsz najmu za okres poprzedzający złożenie oświadczenia z dnia 30 czerwca 2011 r., tj. za okres od czerwca do sierpnia 2010 r. Dla jej rozstrzygnięcia istotne było zatem rozstrzygniecie jedynie kwestii skuteczności wypowiedzenia z dnia 23 lutego 2010 r. a nie wypowiedzenia dokonanego już po okresie, za który zapłaty czynszu najmu powódka się domagała. Nie było zatem konieczności odnoszenia się do skuteczności i charakteru wypowiedzenia z dnia 30 czerwca 2011 r.

Ostatecznie, stwierdzić należy, że nieuzasadniony jest zarzut naruszenia art. 65 k.c. przez oparcie zaskarżonego wyroku na błędnej wykładni treści oświadczenia o wypowiedzeniu umowy najmu z dnia 30 czerwca 2011 r. Prawidłowo bowiem uznał Sąd Okręgowy, że oświadczenie to było bezwarunkowe i umowa wygasła z dniem 30 września 2011 r. Powódka nie kwestionowała przy tym, zarówno w toku postępowania przed Sądem Okręgowym, jak i w złożonej apelacji, że wypowiedzenie z 30 czerwca 2011 r. zostało dokonane na podstawie jednej z przyczyn wskazanych w § 6 pkt 6.6 umowy, tj. w przypadku zmiany wspólnika strony. Zasadnie zatem przyjął Sąd Okręgowy, że skutek wypowiedzenia umowy nastąpił w dniu 30 września 2011 r., a w konsekwencji żądanie zapłaty czynszu najmu za okres październik - listopad 2011 r. jest niezasadne.

Wobec powyższego Sąd Apelacyjny na podstawie art. 385 k.p.c. orzekł jak w punkcie 1 wyroku orzekając o kosztach postępowania zgodnie z treścią przepisu art. 98 § 1 i 3 k.p.c. w zw. z § 6 pkt 6 oraz § 13 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu (Dz. U. nr 163 poz. 1348).

Ryszard Marchwicki Małgorzata Mazurkiewicz-Talaga Jan Futro

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

UZASADNIENIE