UZASADNIENIE

Powód – T. P. (1) w pozwie skierowanym do Wydziału Pracy i Ubezpieczeń Społecznych Sądu Rejonowego w Ostrołęce dnia 25 lipca 2013 r. wniósł o zasądzenie od pozwanego - (...) Sp. z o.o. z siedzibą w M., kwoty 6.250,00 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 18 sierpnia 2012 r. do dnia zapłaty oraz o zasądzenie kosztów procesu według norm przepisanych.

Uzasadniając swoje roszczenie powód wskazał, iż w dniu 2 stycznia 2011 r. jako pracownik pozwanej nabył 164 akcje imienne serii (...) od nr (...) do nr (...) od Ministra Skarbu Państwa z tytułu prywatyzacji (...) O.. Wskazał, iż dniu 18 lipca 2012 r. złożył ofertę zbycia akcji. Powód zarzucił pozwanej, że nie otrzymał jakiejkolwiek odpowiedzi na zgłoszoną ofertę, ani też zapłaty za przedmiotowe akcje.

Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych przekazał sprawę do Wydziału Cywilnego tutejszego Sadu w dniu 6 sierpnia 2013 r. (k. 20).

Dnia 26 września 2013 r. Sąd wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym zobowiązujący pozwaną do zapłaty kwoty 6.250,00 zł wraz z ustawowymi odsetkami liczonymi od dnia 18 sierpnia 2012 r. do dnia zapłaty oraz kwoty 62,50 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania na rzecz powoda T. P. (1), w terminie dwóch tygodni od dnia doręczenia nakazu.

Pozwana (...) Sp. z o. o. w M. wniosła sprzeciw od nakazu zapłaty. W sprzeciwie (k. 48 - 49) pozwana zawnioskowała o oddalenie powództwa i zasądzenie kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

W uzasadnieniu swojego stanowiska pozwana zarzuciła żądaniu powoda, iż jest nieuzasadnione z uwagi na fakt, że nie doszło do zbycia akcji (...) S.A. z wyłącznej winy powoda, a powód wskazał brak zapłaty jako podstawę swojego roszczenia. Dalej pozwana podniosła, że zachowując miesięczny termin wynikający z załącznika 8B do Umowy sprzedaży akcji, złożyła powodowi oświadczenie o przyjęciu oferty sprzedaży akcji, jednocześnie wskazując termin do zawarcia umowy sprzedaży akcji. Zdaniem pozwanej to powód nie wyraził woli zawarcia umowy sprzedaży akcji, pomimo woli i gotowości pozwanej, co czyni go wyłącznie winnym nieskuteczności zawarcia spornej umowy.

Powód - po udzieleniu pełnomocnictwa profesjonalnemu pełnomocnikowi - w piśmie procesowym z dnia 31 października 2013 r.( k. 62) i na rozprawie oświadczał, że swoje żądanie traktuje jako odszkodowanie stanowiące równowartość zakupu akcji, oparte na podstawie ust. 2 w zw. z ust. 1 załącznika 8 B do Umowy sprzedaży.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

Powód T. P. (1) będąc pracownikiem Przedsiębiorstwa (...) S.A. z siedzibą w O. w ramach pakietu socjalnego otrzymał 164 akcje imienne serii A (...) S.A. w O. o numerach od (...) do (...).

( dowód: wniosek o wpisanie do księgi akcyjnej z dnia 9.05.2012 r. – k. 8, umowa nieodpłatnego zbycia akcji z dnia 9.05.2012 r. – k. 6, odcinek zbiorowy akcji – k. 9)

Wcześniej bowiem w dniu 22 września 2010 r. powód zawarł z Przedsiębiorstwem (...) S.A. z siedzibą w O. Umowę przyznającą prawa z załącznika Nr 8 B do Umowy sprzedaży akcji. Zgodnie z załącznikiem Nr 8 B, pozwana - (...) Sp. z o.o. z siedzibą w M. jako inwestor ( nabywający od Skarbu Państwa 85 % akcji prywatyzowanej spółki (...) S.A w O. ), zobowiązała się do zakupu akcji pracownika w terminie jednego miesiąca od daty złożenia pisemnej oferty przeniesienia akcji spółki na Inwestora ( M.), po cenie równej cenie zakupu akcji przez Inwestora od Skarbu Państwa. W razie nie dotrzymania powyższej gwarancji Inwestor zobowiązał się wypłacić każdemu, kto złożył pisemna ofertę odszkodowanie w wysokości ceny zakupu akcji, chyba że nie przeniesienie akcji nie nastąpiło z winy Inwestora - pozwanej.

( dowód: Umowa przyznająca prawa z załącznika Nr 8 B do Umowy Sprzedaży Akcji – k. 13, załącznik 8 B – k. 11 - 12)

Powód złożył w sekretariacie (...) S.A. z siedzibą w O. pisemną ofertę sprzedaży swoich akcji w dniu 18 lipca 2012 r. po cenie 38,11 zł za sztukę. Oferta została niezwłocznie przekazana do pozwanej M. – jako inwestora strategicznego.

W tej samej formie a więc na adres (...).S.A. w O. pozwana przekazała podpisane oświadczenie o przyjęciu oferty powoda zakupu akcji i niepodpisany projekt umowy sprzedaży akcji

( dowód: oferta sprzedaży akcji z dnia 18.07. 2012 r. – k. 7, oświadczenie z dnia 13.08.2012r. o przyjęciu oferty sprzedaży - k. 50 , wzór umowy sprzedaży akcji - k. 50 - 52, pismo Prezesa (...) Sp. z o.o. w M. wraz z listą osób . które w dniach 18-25 lipca 2012r. złożyły oferty zbyci akacji – k. 83 – 85).

Powód nie został w żaden sposób poinformowany o stanowisku pozwanej w sprawie przyjęcia oferty, wyrażonym w oświadczeniu z dnia 13 sierpnia 2012 r.

( dowód: zeznania powoda T. P. – k. 99)

Powód T. P. (1) po złożeniu oferty sprzedaży akcji do dnia przejścia na emeryturę tj. do dnia 8 marca 2013 r., był pracownikiem pozwanej i przebywał w zakładzie pracy (...) S.A w O.. Powód stale zamieszkiwał pod adresem znanym pozwanemu, wskazanym w ofercie, w oświadczeniu i w projekcie umowy.

( dowód: wyjaśnienia powoda – k. 99 , dokumenty wystawione przez pozwanego z adresem powoda k. 50-52 ).

Sądowi z urzędu wiadomo , że przed tutejszym sądem pod sygnatura akt I C 687/13 toczyło się tożsame przedmiotowo postępowanie z powództwa K. P. (1) , które zakończyło się orzeczeniem z dnia 16.12.2013r. uwzględniającym żądanie pozwu . Sprawa była przedmiotem rozpoznania apelacyjnego pod sygn. akt I Ca 40/14 , w której Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 5.03.2014r. apelację pozwanego (...) Sp. z o. o. w M. oddalił.

Dlatego też na wniosek pełnomocników stron niniejsza spraw z powództwa T. P. (1) oczekiwała na zakończenie tożsamej sprawy z powództwa K. P. .

Sąd zważył, co następuje:

Roszczenie powoda jest zasadzane i zasługuje na uwzględnienie w całości.

Na wstępie rozważań Sądu wskazać trzeba, iż nabycie akcji otrzymanych przez powoda jako pracownika (...).S.A w O. przez inwestora, czyli pozwaną (...) Sp. z o. o. w M., miało odbyć się w trybie ofertowym.

Stosownie do regulacji Kodeksu Cywilnego (art. 66 – 70), jednym ze sposobów na zawarcie umowy pomiędzy stronami jest tryb ofertowy.

Zawarcie umowy we wskazanym trybie charakteryzuje się tym, że na jej finalizację składają się wyraźnie wyodrębnione oświadczenia woli stron: stanowcza propozycja jednej ze stron zawarcia umowy, czyli oferta, oraz akceptacja tej propozycji przez drugą stronę, czyli przyjęcie oferty.

Art. 66 § 1 k.c. określa ofertę jako oświadczenie drugiej stronie woli zawarcia umowy, jeżeli określa ono istotne postanowienia tej umowy. Oferta powinna ona być na tyle precyzyjna, by przyjmujący ofertę decydując o jej przyjęciu był świadom merytorycznego kształtu tej umowy.

Powód składając ofertę – wolę zbycia akcji i przeniesienia ich na inwestora tj. (...) Sp. z o. o. po cenie określonej w umowie 38,11 zł za sztukę określił istotne postanowienia swojej oferty w sposób precyzyjny. Dodatkowo zgodnie z warunkami umownymi dokonał tego w formie pisemnej, złożył ofertę dnia 18.07.2012r. w siedzibie swojego miejsca pracy (...).S.A. w O. (oferta k. 7).

Złożona oferta dotarła do adresata pozwanej - (...) Sp. z o. o. - co potwierdza treść pisma Prezesa pozwanej spółki (k. 83 – 85) oraz treść oświadczenia o przyjęciu oferty ( k. 50), które jednak do powoda nie dotarło. Do powoda nie dotarł również wzór umowy sprzedaży akcji, którego podpisanie miało być następnym krokiem potwierdzającym zbycie akcji.

Jeżeli więc, zawarcie umowy sprzedaży akcji pracowniczych wymagało zachowania formy pisemnej, przyjęcie oferty powinno nie tylko zostać złożone w tej właśnie formie, ale powinno być przede wszystkim złożone skutecznie, czyli dotrzeć do wiedzy odbiorcy - powoda.

Podkreślić należy, że zawarcie umowy wymaga nie tylko zgodnych oświadczeń woli stron. Zastosowania trybu ofertowego oznacza, że umowa dochodzi do skutku gdy każda ze stron złoży swoje oświadczenie woli drugiej stronie w taki sposób , by mogła zapoznać się z jego treścią (art. 61 § 1 KC). Podobnie art. 70 §1 KC jako moment zawarcia umowy wskazuje chwilę otrzymania przez oferenta oświadczenia o przyjęciu oferty.

Zaznaczyć trzeba również, iż zgodnie z art. 68 k.c. przyjęcie oferty dokonane z zastrzeżeniem zamiany lub uzupełnienia jej treści poczytuje się za nową ofertę. Poczynione przez pozwanego zmiany w ofercie złożonej przez powoda, odnoszące się do sposobu zapłaty za nabyte akcje, były nieuprawnione. Istotne jest, iż umowa nie przewidywała możliwości zapłaty ceny w ratach za nabyte akcje (tak jak zaproponowała pozwana), pozwana nie mogła zatem samowolnie dokonać zmiany indywidualnej umowy przeniesienia własności w tym zakresie. Dokonywane przez pozwaną spółkę zmiany w treści umowy, stoją w sprzeczności z założeniami Załącznika nr 8B do umowy nabycia akcji. To właśnie na etapie konstruowania treści owego załącznika pozwana winna wykazać się inicjatywą, egzekwując zamieszczenie tam zapisu dotyczącego możliwości ratalnej zapłaty ceny po przyjęciu oferty sprzedaży akcji złożonej przez pracownika. Bez tej regulacji, pozwana nie ma kompetencji do skutecznej modyfikacji umowy przeniesienia własności akcji w tym zakresie ( z uzasadnienia wyroku Sądu Okręgowego z dnia 5.03.2014r. I Ca 40/14 ) .

Mając na uwadze dokonanie w niniejszej sprawie ustalenia stwierdzić należy, że do zawarcia umowy sprzedaży akcji zaoferowanych przez powoda nie doszło , i winą za to nie można obciążyć powoda .

W sprawie sporne było, która ze stron ponosi winę, za to że nie doszło do przeniesienia akcji po złożeniu oferty zbycia.

Pozwana na podstawie ust. 1 załącznika Nr 8 B do Umowy sprzedaży akcji zobowiązana była do zakupu akcji od pracownika, który złożył ofertę ich zbycia. Zakup powinien nastąpić w terminie jednego miesiąca od daty złożenia przez pracownika oferty, po cenie równej cenie zakupu akcji (...) S.A. przez pozwaną od Skarbu Państwa. W ust. 2 powołany załącznik określa sankcje w przypadku niedotrzymania określonych w ust. 1 gwarancji. Na Inwestora - pozwaną nałożono obowiązek wypłaty każdemu, kto złożył pisemną ofertę zbycia akcji, odszkodowania w wysokości ceny zakupu akcji, chyba że nie przeniesienie akcji nie nastąpiło z winy pozwanej.

Zdaniem Sądu, nie przeniesienie akcji tj. sporządzenie – podpisanie umowy sprzedaży akcji nastąpiło z wyłącznej winy pozwanej spółki. Pozwana wprawdzie złożyła oświadczenie o przyjęciu oferty powoda z dnia 18.07.2012 r. i nadesłała wzór umowy zbycia akcji z danymi stron, jednakże żaden z tych dokumentów nie został skutecznie doręczony powodowi. Wskazać trzeba, że wzór umowy powód otrzymał dopiero wraz z odpisem sprzeciwu w niniejszym procesie, wtedy też dopiero mógł zapoznać się z jej treścią, głównie z ratalną, odroczoną w czasie formą płatności za akcje.

Skoro pominięto w niniejszej sprawie doręczenie oświadczenia o przyjęciu ofert wraz ze wzorem umowy do rąk pracownika w biurze pracodawcy, to dla skuteczności przyjęcia oferty należało dokonać jej doręczenia za potwierdzeniem, na znany adres zamieszkania powoda. Taka forma zawiadomień pisemnych na adresy stron wynika z wszelkich umów i wzorów umów załączonych do niniejszej sprawy. Okoliczność tę potwierdza również treść przedstawionej przez pozwaną umowy sprzedaży akcji stanowiącej załącznik do oświadczenia z dnia 13 sierpnia 2012 r., która w § 6 wskazuje, że forma zawiadomień i korespondencji pomiędzy stronami ma być formą pisemną. Wskazuje także, iż zawiadomienia i korespondencja będą doręczenie osobiście, pocztą kurierską lub przesyłką poleconą na wskazane adresy (k. 52). Podobnie stanowi §4 umowy przyznającej prawa z załącznika nr 8 B ( k. 13 v).

Nic nie stało na przeszkodzie aby o przyjęciu oferty powiadomić powoda , zwłaszcza, że powód ofertę zbycia złożył dnia 13.07.2012r. jako pracownik (...), a na emeryturę odszedł kilka miesięcy później tj. dopiero 8.03.2013r.

Strona pozwana nie przedstawiła żadnego dowodu na to, że złożone przyjęcie oferty dotarło do powoda oraz że znana jest mu treść zaproponowanej zmienionej umowy sprzedaży. Podkreślić trzeba, iż to pełnomocnik strony pozwanej sam zrezygnował z przeprowadzenia dowodu z zeznań świadków, na okoliczność złożenia oświadczenia woli zawarcia umowy sprzedaży akcji w terminie określonym w załączniku 8B. Sąd uznał więc, iż pozwana nie podjęła żadnych kroków, by mógł on zapoznać się z treścią jej stanowiska w sprawie nabycia akcji. Powód nie miał zatem możliwości, by zapoznać się z treścią oświadczenia woli pozwanej i przede wszystkim z wzorem zaproponowanej umowy sprzedaży akcji.

(...) Sp. z o.o. z siedzibą w M. obowiązana jest więc do zapłaty powodowi odszkodowania w wysokości równej cenie zakupu przedmiotowych akcji.

Mając na uwadze powyższe, Sąd zasądził na rzecz powoda kwotę 6.250,00 zł, stanowiącą równowartość ceny akcji (niekwestionowanej przez strony) za jaką winny zostać zbyte akcje w drodze umowy sprzedaży, a do której nie doszło z winy inwestora – pozwanego.

Kwota ta została zasądzona wraz z odsetkami ustawowymi od dnia 18.08.2012 r. Zgodnie bowiem z treścią załącznika 8B stanowiącego podstawę żądań, Inwestor – pozwany obowiązany był w terminie miesięcznym do nabycia akcji od daty złożenia oferty, a w przypadku nie dotrzymania terminu do zapłaty odszkodowania. Zgodnie z tym, powodowi należą się odsetki ustawowe za okres zwłoki w zapłacie świadczenia pieniężnego na podstawie art. 481 § 1 i 2 k.c.

O kosztach postępowania orzeczono na podstawie art. 98 - 99 KPC i obciążono pozwaną jako stronę przegrywająca kosztami procesu w całości. O wysokości kosztów zastępstwa procesowego orzeczono na podstawie § 6 pkt 4 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu.

Wobec powyższego, do żądania pozwu należało odnieść się pozytywnie.

SSR Małgorzata Mikos - Bednarz

SSR Małgorzata Mikos-Bednarz

Przewodniczący:	SSR Małgorzata Mikos-Bednarz
Protokolant:	Katarzyna Chaberek

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

UZASADNIENIE