UZASADNIENIE

Powód J. C. domagał się ustalenia nieistnienia jego odpowiedzialności odszkodowawczej wobec pozwanej (...) S.A.
w L. w związku z wykonywaniem przez niego obowiązków członka rady nadzorczej pozwanej spółki, podlegających zatwierdzeniu w ramach absolutorium za rok obrotowy 2011. W uzasadnieniu pozwu podał, że w dniu 28 czerwca 2012 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie (...) S.A. w L. podjęło uchwały o udzieleniu absolutorium wszystkim członkom zarządu oraz niektórym członkom rady nadzorczej, jednak nie udzieliło absolutorium trzem członkom rady nadzorczej, w tym powodowi, w związku z czym powstał stan niepewności powoda co od jego odpowiedzialności odszkodowawczej względem pozwanej spółki, a dla usunięcia tego stanu niepewności zdaniem powoda niezbędne jest rozstrzygnięcie sądu w granicach żądania zgłoszonego na podstawie art. 189 k.p.c.

Sąd Okręgowy w Legnicy wyrokiem z dnia 4 grudnia 2012 r. oddalił powództwo i zasądził od powoda na rzecz pozwanej 360 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.

Sąd Okręgowy ustalił, że powód pełnił w pozwanej spółce funkcję członka rady nadzorczej, wybranego przez pracowników spółki. W dniu 28 czerwca 2012 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie pozwanej, którego porządek obrad obejmował podjęcie uchwał w przedmiocie absolutorium dla członków rady nadzorczej
z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2011 r. W tajnym głosowaniu nad uchwałą nr (...), dotyczącą udzielenia absolutorium powodowi, za przyjęciem uchwały oddano 52.697.791 głosów, przy 65.458.025 głosach przeciwnych
i 845.376 głosach „wstrzymujących się”, skutkiem czego uchwała nie została przyjęta. W latach wcześniejszych powód uzyskiwał absolutorium z wykonania obowiązków członka rady nadzorczej.

Sąd Okręgowy przy tak ustalonych okolicznościach faktycznych uznał, że powództwo nie zasługiwało na uwzględnienie. W uzasadnieniu wskazał, że na tle
art. 483 k.s.h. nie można mówić o istnieniu czy też nieistnieniu stosunku prawnego związanego z odpowiedzialnością odszkodowawczą, lecz o tylu stosunkach prawnych, ile występuje zdarzeń powodujących powstanie szkód, za które członkowie rady nadzorczej ponoszą odpowiedzialność. Powództwo o ustalenie braku odpowiedzialności odszkodowawczej powinno się zatem odnosić do konkretnych zachowań członków rady nadzorczej, nie może natomiast dotyczyć wszystkich hipotetycznych zachowań i zdarzeń. Zdaniem Sądu Okręgowego nie można skutecznie domagać się ustalenia nieistnienia odpowiedzialności powoda
z tytułu wszystkich nieskonkretyzowanych zdarzeń i zachowań mogących ewentualnie prowadzić do odpowiedzialności odszkodowawczej członka rady nadzorczej, zmierzałoby to bowiem do oceny faktów nie stanowiących faktów prawotwórczych, co na podstawie art. 189 k.p.c. nie jest dopuszczalne.
Sąd Okręgowy wskazał jednocześnie, że powód mógł dochodzić roszczeń w drodze zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia o odmowie udzielenia absolutorium
i żądania jej uchylenia w trybie art. 422 k.s.h.

Powód zaskarżył powyższy wyrok w całości, zarzucając mu naruszenie
art. 189 k.p.c. wskutek błędnego przyjęcia, iż powództwo zmierzało do dokonania przez sąd oceny prawidłowości sprawowania przez powoda funkcji członka rady nadzorczej pozwanej spółki, tj. do oceny jego działań i zaniechań, które nie stanowią faktów prawotwórczych, podczas gdy zmierzało ono do wykazania nieistnienia
prawa podmiotowego pozwanej do dochodzenia od powoda roszczeń odszkodowawczych z tytułu pełnienia tej funkcji. Zarzucił też naruszenie art. 227
w zw. z art. 217 § 3 k.p.c. na skutek oddalenia wniosków dowodowych
powoda o przesłuchanie świadków A. L., J. K.
i M. B. oraz dowodów z publikacji prasowych mających wykazać nieistnienie zdarzeń i zachowań powoda jako członka organu pozwanej, z powodu których nie udzielono mu absolutorium, a które wypełniałyby przesłanki jego odpowiedzialności odszkodowawczej. Nadto zarzucił naruszenie art. 393 pkt 2 w zw. z art. 393 pkt 1 k.s.h. przez błędne przyjęcie, że uchwała o nie udzieleniu absolutorium nie wywołuje negatywnych skutków ponieważ pozwanie byłego członka organu wymaga odpowiedniej uchwały zgromadzenia, podczas gdy nieudzielenie absolutorium stanowi uzasadnienie dla dochodzenia odpowiedzialności członka organu spółki akcyjnej, a uchwała walnego zgromadzenia jest wymagana dla podjęcia w tej sprawie przez zarząd spółki działań. Wskazując na te zarzuty
wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku i ustalenie nieistnienia odpowiedzialności odszkodowawczej powoda wobec pozwanej spółki w związku z wykonywaniem przez powoda obowiązków członka rady nadzorczej za rok obrotowy 2011, które podlegają zatwierdzeniu w ramach instytucji absolutorium, a także o zasądzenie od pozwanej na rzecz powoda kosztów procesu wg norm przepisanych za obie instancje, ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy
Sądowi Okręgowemu do ponownego rozpoznania.

W odpowiedzi na apelację strona pozwana wniosła o jej oddalenie
i zasądzenie na od powoda na jej rzecz kosztów postępowania apelacyjnego.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Ustalenia faktyczne Sądu I instancji nie są w apelacji kwestionowane.
Sąd Apelacyjny, uznając je za prawidłowe, przyjął je za podstawę swojego orzeczenia.

Powołany przez powoda przepis art. 189 k.p.c., na którym oparte zostało powództwo, umożliwia żądanie ustalenia na drodze sądowej istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa. W niniejszym procesie powód wyraźnie wskazał, że domaga się ustalenia nieistnienia prawa podmiotowego strony pozwanej do dochodzenia od niego roszczeń z tytułu odpowiedzialności odszkodowawczej związanej z wykonywaniem funkcji członka rady nadzorczej pozwanej spółki akcyjnej. Wobec tak sformułowanego żądania należy zauważyć, iż uprawnienie do dochodzenia roszczeń na drodze sądowej nie kwalifikuje się do kategorii praw podmiotowych, których istnienie lub nieistnienie mogłoby być ustalane w trybie art. 189 k.p.c. Uprawnienie to przysługuje bowiem niezbywalnie wszystkim jednostkom posiadającym zdolność sądową i zdolność procesową.

Zauważyć też trzeba, że żądanie pozwu zmierza do pozbawienia strony pozwanej możliwości dochodzenia na drodze sądowej wszelkich ewentualnych roszczeń wobec powoda związanych z pełnieniem przez niego funkcji członka rady nadzorczej. Żądania takiego nie można zatem traktować jako żądania ustalenia nieistnienia prawa, bo prawo (majątkowe bądź niemajątkowe) związane
z konkretnym roszczeniem, które mogłoby stanowić przedmiot takiego żądania, nie zostało przez powoda oznaczone.

Sąd Apelacyjny w podziela stanowisko Sądu I instancji, iż powód nie może na podstawie art. 189 k.p.c. domagać się ustalenia nieistnienia jego odpowiedzialności odszkodowawczej wobec pozwanej z tytułu wszelkich bliżej nieoznaczonych zdarzeń czy zachowań powoda związanych z pełnieniem funkcji członka rady nadzorczej.

Nie zasługiwał na uwzględnienie zarzut naruszenia art. 227 w zw.
z art. 217 § 3 k.p.c. przez oddalenie wniosków powoda o przesłuchanie zgłoszonych świadków oraz o przeprowadzenie dowodów z publikacji prasowych mających wykazać nieistnienie zdarzeń i zachowań powoda jako członka organu pozwanej,
z powodu których nie udzielono mu absolutorium, ponieważ okoliczności, które mogły być przyczyną nieudzielenia powodowi absolutorium pozostawały bez wpływu na rozstrzygnięcie w niniejszej sprawie. Zauważyć należy, że sam fakt nieudzielenia absolutorium nie stanowi o odpowiedzialności odszkodowawczej członka rady nadzorczej spółki. Nie można też mówić o naruszeniu przez Sąd I instancji przepisu art. 393 pkt 2 w zw. z art. 393 pkt 1 k.s.h., skoro nieudzielenie absolutorium nie stanowi wystarczającego uzasadnienia dla dochodzenia roszczeń wobec członka rady nadzorczej, ponieważ niezbędne jest w tym celu wykazanie konkretnej szkody wyrządzonej sprzecznym z prawem lub postanowieniami statutu spółki działaniem lub zaniechaniem członka rady (art. 483 § 1 i 2 k.s.h.).

Mając to na uwadze, Sąd Apelacyjny oddalił apelację na podstawie
art. 385 k.p.c. jako bezzasadną.

O kosztach postępowania odwoławczego orzeczono po myśli art. 98 k.p.c., przyznając pozwanej zwrot kosztów zastępstwa prawnego w wysokości taryfowej.

MR-K

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

UZASADNIENIE