UZASADNIENIE

Pozwem z dnia 22 maja 2013 roku (data stempla pocztowego) powód S. K. (1) skierowanym przeciwko pozwanym L. i E. małżonkom C. wniósł o ustalenie nieważności umowy z dnia 11 czerwca 2012 roku zbycia ogółu praw i obowiązków wspólnika S. K. (1) w Zakładzie (...) sp. j. L. C., S. K. (1), na rzecz L. C. oraz E. C..

W uzasadnieniu S. K. (1) wskazał, iż w dniu 11 czerwca 2012 roku w W. strony zawarły umowę zbycia ogółu praw i obowiązków wspólnika S. K. (1) w Spółce Zakład (...) sp.j. na rzecz L. C. i E. C. w stosunku - odpowiednio - 90% i 10%. Łączna cena zbycia została przy tym określona na poziomie 100.000 zł, przy czym L. C. zobowiązał się do zapłaty na rzecz S. K. (1) 90.000 zł, zaś E. C. - kwoty 10.000 zł. Wskazana cena została przez pozwanych uiszczona przelewem na rachunek bankowy powoda, zaś E. C. została ujawniona w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego jako wspólnik Spółki (...) L. C. pozostawał jej wspólnikiem od początku istnienia spółki. Powód wskazał, iż powyższa umowa jest nieważna, gdyż dyspozycja art. 10 k.s.h. kreuje po stronie wspólnika spółki osobowej uprawnienie do rządzenia ogółem przysługujących mu w spółce praw i obowiązków, przy czym uprawnienie to może być realizowane wyłącznie w przypadku wyraźnego postanowienia umowy spółki. W szczególności nie jest możliwe rozporządzenie procentową częścią udziału w spółce osobowej, jak uczyniły to strony w umowie z dnia 11 czerwca 2012 roku. O ile bowiem dopuszczalne jest procentowe uczestnictwo w zysku spółki, to nie jest już możliwe prowadzenie spraw spółki, czy jej reprezentacja na poziomie - odpowiednio -90% przez L. C. i 10% przez E. C.. Dokonane przez strony „rozszczepienie" ogółu praw i obowiązków wspólnika uznać zatem należy za sprzeczne z treścią art. 10 ksh i jako takie nieważne (pozew, k. 3 - 6).

W odpowiedzi na pozew z dnia 14 sierpnia 2013 roku (data prezentaty Sądu) pozwani wnieśli o oddalenie powództwa w całości, zasądzenie od powoda na rzecz pozwanego kosztów postępowania sądowego.

W uzasadnieniu pozwani wskazali, iż umowa zbycia ogółu praw i obowiązków zawarta pomiędzy stronami jest ważna i spełnia wszystkie wymagania art. 10 ksh. Skuteczne przeniesienie „udziału spółkowego" na innego wspólnika lub osobę trzecią wymaga spełnienia dwóch przesłanek: przeniesienie udziału spółkowego-ogółu praw i obowiązków jest możliwe tylko wówczas, gdy umowa tak stanowi oraz dokonanie takiego rozporządzenia wymaga zgody wszystkich pozostałych wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Wyrażenie zgody wymaga aprobaty wszystkich wspólników wyrażonej na piśmie- wymóg dla celów dowodowych. W dniu 29 maja 2012 r. wspólnicy S. K. (1) i L. C. postanowili zmienić umowę spółki, w ten sposób, że rozszerzyli jej § 14 o możliwości zbycia „udziału spółkowego". Celem zmiany umowy spółki była chęć sprzedaży przez S. K. (1) przysługującego mu ogółu praw i obowiązków, za cenę 100.000 zł na rzecz dotychczasowego wspólnika L. C. oraz przystępującego wspólnika E. C.. Zmiana została zarejestrowana przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy. Ponadto wspólnicy, w tym powód, w dniu 11 czerwca 2012r. podjęli uchwałę, w której wspólnik Spółki L. C., wyraził zgodę na zbycie w całości ogółu praw i obowiązków wynikających z umowy spółki jawnej z dnia 12 listopada 2001 r. przez wspólnika S. K. (1) na rzecz wspólnika L. C. oraz na rzecz osoby trzeciej E. C., przystępującej do spółki po odejściu S. K. (1) (10% udziałów), (odpowiedź na pozew, k. 28 - 32).

Pismem procesowym z dnia 12 listopada 2013 roku (data prezenty Sądu), powód wskazał, iż przedmiotem niniejszego postępowania jest stwierdzenie nieważności umowy z powodu jej sprzeczności z prawem - art. 10 k.s.h. S. K. (1) podniósł, iż nie wykazuje istnienia po jego stronie błędu co postanowień umowy bądź braku konsensu stron w zakresie treści umowy. Ponadto przyznał, iż na skutek nieporozumień między wspólnikami chciał wystąpić ze spółki poprzez zbycie przysługujących mu praw i obowiązków oraz ostateczne rozliczenie się ze spółką i wspólnikiem -pozwanym L. C..

Pismem procesowym z dnia 27 listopada 2013 roku (data prezentaty Sądu) pozwani wnieśli o oddalenie powództwa w całości. Pozwani podnieśli, iż należy mieć na uwadze art. 65 § 2 który stanowi, iż w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu. Pozwani wskazali również, iż na potrzeby zbadania celu umowy należy padać analizie zamiar stron i skutek umowy przyjmując, że jasne określenie celów będzie możliwe tylko przy zastosowaniu kryteriów obiektywizujących, które określają sposób rozumienia treści umowy. Zamiar z jakim powód podpisywał umowę zbycia ogółu praw i obowiązków w spółce, były zgodne ze skutkami, które nastąpiły (pismo procesowe, k. 84 - 85).

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

Powód S. K. (2) i pozwany L. C. byli wspólnikami spółki jawnej (...) L. C., S. K. (1).

Od 2012 roku między stronami zaczęły narastać nieporozumienia związane z dalszym losem spółki. L. C. wyrażał wolę rozszerzenia profilu działalności firmy, na co powód nie wyrażał zgody, dlatego wspólnicy zdecydowali o wystąpieniu S. K. (1) ze spółki.

W dniu 29 maja 2012 r. wspólnicy S. K. (1) i L. C. postanowili zmienić umowę spółki rozszerzając postanowienia umowy o § 14, zezwalający wspólnikom na zbycie ogółu przysługujących im w spółce praw i obowiązków (uchwała wspólników nr 1/2012, k. 42).

W dniu 11 czerwca 2012 r. wspólnicy podjęli uchwałę, w której wspólnik spółki L. C.wyraził zgodę na zbycie w całości ogółu praw i obowiązków wynikających z umowy spółki jawnej z dnia 12 listopada 2001 r. przez wspólnika S. K. (1) na rzecz wspólnika L. C. w wysokości 90% udziałów oraz na rzecz osoby trzeciej E. C. przystępującej do spółki po odejściu S. K. (1) w wysokości 10% udziałów (protokół zgromadzenia wspólników, k. 39 - 41).

W dniu 11 czerwca 2012 roku w W. strony zawarły umowę zbycia ogółu praw i obowiązków wspólnika S. K. (1) w Spółce Zakład (...) sp.j. L. C., S. K. (1). L. C. zakupił 90% udziałów i dokonał zapłaty na rzecz S. K. (1) kwoty 90.000 zł, zaś E. C. zakupiła 10 % udziałów i dokonała zapłaty kwoty 10.000 zł (umowa zbycia ogółu praw i obowiązków, k. 33 - 38). Wskazana cena została przez pozwanych uiszczona przelewem na rachunek bankowy powoda. E. C. została ujawniona w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego jako (...) spółki (...) (Krajowy Rejestr Sądowy, k. 15 - 19).

Postanowieniem z dnia 19 czerwca 2012 roku Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w W. postanowił wpisać w Krajowym Rejestrze Sądowym -Rejestrze Przedsiębiorców informacje o zmianie umowy spółki Zakład (...) sp. j. L. C., S. K. (1) - zmianę paragrafu 14 umowy (odpis postanowienia Sądu Rejonowego z dnia 19 czerwca 2012 roku, k. 44).

Postanowieniem z dnia 26 lipca 2012 roku Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w W. przyjął do akt rejestrowych KRS (...)tekst jednolity umowy spółki złożony dnia 29 maja 2012 roku (odpis postanowienia Sądu Rejonowego z dnia 26 lipca 2012 roku, k. 43).

Umową sprzedaży w formie aktu notarialnego przed notariuszem M. Ł., w dniu 12 czerwca 2012 roku S. K. (1) i J. K. przenieśli na rzecz pozwanych własność nieruchomości nr (...). Sąd Rejonowy w Grójcu Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych w B. prowadzi księgę wieczystą Nr (...) dla nieruchomości o powierzchni 0,7790 ha położonej w W., gmina W., oznaczonej numerem działki (...). W dziale II księgi jako współwłaściciele wpisani są - L. J. E. M. małżonkowie C. na zasadzie wspólności ustawowej majątkowej małżeńskiej do 1/2 części oraz oni S. i J.małżonkowie K. na zasadzie wspólności ustawowej majątkowej małżeńskiej do 1/2 części, na podstawie umowy sprzedaży z dnia 21 grudnia 1993 r. Rep A Nr (...). Na działce nr (...) posadowione są budynek zamrażalni, budynek magazynowy z chłodnią, zapleczem socjalnym i częścią produkcyjną, murowany budynek administracyjno - produkcyjny, murowany budynek magazynowy z zapleczem technicznym, parterowy, podpiwniczony. S. i J.małżonkowie K. ustalili, że przypadający im udział wynoszący ½ części we współwłasności sprzedają współwłaścicielom nieruchomości L. J.i E. małżonkom C., za cenę w kwocie 700.000,00 zł. L. i E.małżonkowie C. zakupili nieruchomość. Należna im z tytułu ceny kwota została przez nabywców zapłacona w całości (akt notarialny, k. 66 - 71).

Strony zawarły przedwstępną umowę sprzedaży prawa użytkowania wieczystego na nieruchomości nr (...), ustalając, iż T. C. dokona zakupu nieruchomości. Strony postanowiły sprzedać całą nieruchomość za cenę 430.000 zł. T. C. przelał kwotę 50 000 złotych na rachunek bankowy spółki (...)Kwota została podzielona pomiędzy wspólnikami po połowie. Zawarcie umowy przyrzeczonej zostało określone na dzień 30 czerwca 2012 roku, do tego też momentu miała być wpłacona pozostała część ceny tj. kwota 380 000 na rzecz S. K. (1) oraz L. C. (umowa przedwstępna sprzedaży nieruchomości, k. 72 - 73). W związku z brakiem wpłaty reszty należności, S. K. (1) zwracał się do pozwanego L. C. o rozliczenie ceny sprzedaży prawa użytkowania wieczystego. Pozwany poinformował powoda, iż wypełni zobowiązanie, następnie wskazał, że należna powodowi suma za sprzedaż to kwota 50 000 zł, później zakomunikował powodowi, iż nie zapłaci powołując się na postanowienie § 2 umowy zbycia ogółu praw i obowiązków z dnia 11 czerwca 2012 roku. S. K. (1) był przekonany, iż prawo użytkowania wieczystego przysługiwało wspólnikom indywidualnie, a nie spółce wobec czego domagał się zapłaty 190 000 złotych. Powód godził się na rozliczenie ceny sprzedaży poprzez rachunek bankowy spółki, gdyż strony znały się od 20 lat i miały do siebie zaufanie (zeznania powoda S. K. (1) 00:04:48-00:16:33 min. rozprawy w dniu 9 maja 2014 roku).

Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił w oparciu o całokształt zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego, a w szczególności na podstawie dokumentów załączonych do akt sprawy. Wiarygodność dokumentów nie budziła wątpliwości Sądu i nie była przez strony kwestionowana.

Sąd zważył, co następuje:

Na wstępie rozważań należy wskazać, iż w przedmiotowej sprawie spór w istocie sprowadzał się do oceny ważności umowy z dnia 11 czerwca 2012 roku.

Art. 10 k.s.h. dopuszcza możliwość zbycia udziału w spółce osobowej na rzecz innej osoby, jeżeli umowa spółki tak stanowi i zbywca uzyska pisemną zgodę wszystkich pozostałych wspólników na zbycie udziału spółkowego. Przepis ten nie określa formy, w jakiej ma nastąpić zbycie udziału. W związku z tym w doktrynie przyjmuje się, że zbycie udziału spółkowego nie wymaga zachowania formy aktu notarialnego także wówczas, gdy spółka jest właścicielem nieruchomości. Zbycie udziału w spółce na podstawie art. 10 k.s.h. służy zmianie składu osobowego spółki (wspólników), co może dotyczyć jedynie sytuacji, w której spółka ma funkcjonować nadal, z udziałem nowego wspólnika. (...) spółki jawnej zakłada jednocześnie udział w niej co najmniej dwóch wspólników.

W dniu 11 czerwca 2012 roku strony zawarły umowę zbycia ogółu praw i obowiązków wspólnika S. K. (1) w Spółce Zakład (...) sp.j. L. C., S. K. (1).L. C. zakupił 90% udziałów od S. K. (1) za kwotę 90.000 zł, zaś E. C. zakupiła 10 % udziałów i dokonała zapłaty kwoty 10.000 zł.

Dokonane w umowie z dnia 11 czerwca 2012 roku „rozszczepienie" praw i obowiązków wspólnika S. K. (1) na pozwanych L. C. i E. C. w stosunku procentowym przyjętym § 5 ust. 1 umowy jest niedopuszczalne w świetle art. 10 k.s.h. bez względu na wolę stron w tym zakresie. Zasada swobody umów wskazana w art. 353

§ 1 k.c. dopuszcza ukształtowanie stosunku prawnego według uznania stron, tym niemniej, treść lub cel tak określonej czynności prawnej nie może sprzeciwiać się właściwości (naturze) stosunku, zasadom współżycia społecznego, czy wreszcie przepisom ustawy.

Nie jest możliwe rozporządzenie procentową częścią udziału w spółce osobowej, jak uczyniły to strony w umowie z dnia 11 czerwca 2012 roku (por. wyrok Sądu Okręgowego w Bydgoszczy z dnia 13 maja 2009 roku, sygn. akt VIII Ga 23/09, wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Rzeszowie z dnia 15 grudnia 2009 roku, sygn. akt. I SA/Rz 859/09). O ile bowiem dopuszczalne jest procentowe uczestnictwo w zysku spółki, to nie jest już możliwe prowadzenie spraw spółki, czy jej reprezentacja na poziomie -odpowiednio 90% przez L. C. i 10% przez E. C..

Zakaz rozszczepiania praw i obowiązków przewidziany w art. 10 k.s.h. w odniesieniu do spółek osobowych należy bowiem rozumieć szerzej niż w jego tradycyjnym znaczeniu (odnoszącym się do rozporządzania prawami organizacyjnymi bez majątkowych), jako zakaz rozszczepiania jakichkolwiek praw (A. Kidyba, Komentarz aktualizowany do art. 10 ksh, Lex/el 2014). Ze wskazanego przepisu wynika uprawnienie do rozporządzania ogółem praw i obowiązków przysługujących wspólnikowi w spółce osobowej oraz zakaz rozszczepiania praw i obowiązków i zbycia pojedynczych praw. Rozporządzenie członkostwem w spółce osobowej może nastąpić tylko, gdy przedmiotem rozporządzenia jest całokształt praw i obowiązków przysługujących wspólnikowi w spółce jawnej. Jeżeli wspólnik przeniesie na inną osobę tylko niektóre prawa z tytułu uczestnictwa w spółce to nabywca nie stanie się wspólnikiem (art. 55 k.s.h.). Translatywne nabycie członkostwa w spółce osobowej może nastąpić tylko wtedy, gdy rozporządzenie obejmie całokształt statusu wspólnika (M. Litwińska - Werner [w:] System Prawa Handlowego, pod redakcją S. Włodyki, Warszawa 2007, s. 489), a nie procentowo wyrażoną część tego statusu.

W ocenie Sądu można uczestniczyć w zysku spółki w 10 % czy 90 %, lecz nie można prowadzić spraw spółki w 10 % czy 90 %, gdyż ogół praw i obowiązków wspólnika przenoszona jest jako niepodzielna (nierozłączna) całość.

Zgodnie z powyższym, Sąd stwierdził nieważność umowy zbycia praw i obowiązków wspólnika S. K. (1) w Zakładzie (...) sp.j. L. C., S. K. (1), na rzecz L. C. oraz E. C. z dnia 11 czerwca 2012 roku.

Orzeczenie o kosztach procesu oparto na podstawie art. 98 k.p.c. i w związku z tym Sąd w punkcie II wyroku włożył na pozwanych obowiązek zwrotu kosztów procesu. Na zasądzoną od pozwanych na rzecz powoda kwotę 8 617 zł złożyły się: opłata od pozwu wpłacona przez powoda w kwocie 5 000 zł, koszty zastępstwa procesowego w kwocie 3600 złotych oraz kwota 17 złotych tytułem opłaty skarbowej od pełnomocnictwa.

/-/ Na oryginale właściwy podpis.-

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

UZASADNIENIE