UZASADNIENIE

Powód Syndyk Masy Upadłości (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąw upadłości likwidacyjnej wniósł o stwierdzenie bezskuteczności w stosunku do masy upadłości (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąw upadłości likwidacyjnej umowy zbycia nieruchomości zawartej w formie aktu notarialnego przed notariuszem Z. W. (1)w O.w dniu (...)roku, Repertorium A (...)pomiędzy T. G.a A. G.reprezentującym (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą w P., dotyczącej prawa własności nieruchomości o pow. 0,45 ha, składającej się z działki oznaczonej numerem ewidencyjnym (...), położonej w miejscowości P., gmina P., powiat (...), dla której S. R.w O.prowadzi księgę wieczystą KW nr (...) (...). Ponadto powód wniósł o zasądzenie od pozwanego na rzecz Masy Upadłości kwoty 100.000 zł tytułem zwrotu części kwoty otrzymanej od spółki w drodze ww. umowy sprzedaży oraz o zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda kosztów postępowania zgodnie ze złożonym spisem kosztów, zaś w razie braku spisu według norm przepisanych.

W uzasadnieniu pozwu powód podniósł, iż w dniu (...) roku S. R.w O.ogłosił upadłość (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąw P.obejmującą likwidację majątku i wyznaczył na Syndyka Masy Upadłości J. C.. Tymczasem w dniu (...)roku, a zatem 3 miesiące przed ogłoszeniem upadłości pozwany T. G.zbył na rzecz powoda nieruchomość składającą się z działki oznaczonej numerem ewidencyjnym (...), położonej w miejscowości P., gmina P., powiat (...), dla której S. R.w O.prowadzi księgę wieczystą KW nr (...) (...)za kwotę 549.440 zł.

W ocenie powoda zapłacona kwota rażąco przewyższa wartość nabytej nieruchomości, w związku z czym w świetle obowiązującego prawa upadłościowego zbycie przedmiotowej nieruchomości jest bezskuteczne. O rażącym zawyżeniu ceny zdaniem powoda świadczy okoliczność, iż przedmiotowa nieruchomość w 2006 roku wraz z częścią zabudowaną została nabyta za kwotę 120.000 zł, poza tym operat szacunkowy ustalający wartość nieruchomości na kwotę 549.440 zł sporządzony został wadliwie, co zostało potwierdzone w drodze wydania opinii Komisji Opiniodawczo-Rozjemczej w sprawie oceny prawidłowości sporządzenia przez Rzeczoznawcę Majątkowego K. M.operatu szacunkowego Nr (...)r.

Zdaniem powoda tak rażące zawyżenie ceny uzasadnia bezskuteczność czynności w oparciu o obowiązujące przepisy prawa tj. art. 127 ust 1 PUiN. Wobec powyższego z mocy art. 134 PUiN pozwany jest zobowiązany przekazać nadpłaconą kwotę do masy upadłości, przy czym powód dochodzi jedynie części tejże kwoty - w wysokości 100.000 zł / k. 3-4v/.

W odpowiedzi na pozew pozwany T. G. wniósł o oddalenie powództwa oraz zasądzenie od powoda na jego rzecz kosztów postępowania sądowego, w tym kosztów zastępstwa prawnego według norm przepisanych.

W uzasadnieniu odpowiedzi na pozew podniósł, iż cena zakupu nieruchomości ustalona przez strony umowy była adekwatna do wartości jaką przedstawiała przedmiotowa nieruchomość. Ponadto obowiązująca w polskim prawie zasada swobody zawierania umów obejmuje również ustalenia co do ceny zakupu rzeczy objętych kontraktem. Na zwiększenie wartości gruntu w przedmiotowym przypadku miały wpływ dodatkowe czynniki istotne dla nabywcy. Pozwany wskazał również, iż przedmiotem zawartej z powodem umowy nie był tylko grunt, ale również określony projekt budowlany i ostateczna decyzja organu administracji samorządowej uprawniająca do rozpoczęcia budowy. Cena zakupu obejmowała zatem zakup projektu oraz wynagrodzenie za nakład pracy włożony przez sprzedającego w celu uzyskania pozwolenia na budowę. Nabywca nieruchomości w czasie zakupu zamierzał przystąpić do realizacji projektu w ramach Programu Rozwoju Obszarów Wiejskich na lata 2007-2013, w zakresie różnicowania gospodarki wiejskiej w kierunku działalności nierolniczej, co niewątpliwie wpłynęło na wzrost wartości nieruchomości. Pozwany podniósł również, iż powód posiada nieruchomość sąsiednią, stąd nabywana nieruchomość przedstawiała dla niego wyższą wartość, choćby z uwagi na problemy z nadzorem pracowniczym, co nie zostało uwzględnione przez Komisję Opiniodawczo-Rozjemczą, która sporządzała opinię z dnia 20.06.2014 roku. / k. 80-82/.

Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny:

W dniu (...)roku w O.przed notariuszem Z. W. (2)pomiędzy T. G.a A. G.działającym za spółkę pod firmą (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą w P.wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem (...)doszło do zawarcia umowy sprzedaży niezabudowanej działki nr (...)o powierzchni użytkowej 4.500 m ² położonej w miejscowości P.za cenę 549.440 zł, która to cena została ustalona w oparciu o operat szacunkowy Nr (...)sporządzony przez Rzeczoznawcę Majątkowego K. M.w dniu (...)

Jednocześnie T. G.oświadczył, iż wyraża zgodę na przeniesienie na nabywcę wszelkich praw i obowiązków wynikających z decyzji Nr (...), wydanej z upoważnienia Starosty (...)z dnia (...) roku, z której treści miedzy innymi wynika, że zatwierdzony został projekt budowlany i udzielone zostało pozwolenie na budowę zakładu produkcyjnego z częścią biurową. Zakupiona przez nabywcę nieruchomość miała służyć realizacji projektu w ramach Programu Rozwoju Obszarów Wiejskich na lata 2007-2013, w zakresie różnicowania gospodarki wiejskiej w kierunku działalności nierolniczej.

Następnie S. R.w O.postanowieniem z dnia (...)roku, w sprawie o sygn. akt (...)postanowił ogłosić upadłość (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąw P.( do dnia (...)roku działającej pod firmą (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąw P.) nr KRS (...)obejmującą likwidację majątku dłużnika. Syndykiem masy upadłości wyznaczony został J. C.. Z uwagi na wątpliwości co do rzeczywistej wartości nabytej przez spółkę nieruchomości, krótko przed ogłoszeniem upadłości spółki syndyk J. C.zlecił Komisji Opiniodawczo – Rozjemczej Oddział w O.opracowanie opinii w sprawie oceny prawidłowości sporządzenia przez Rzeczoznawcę Majątkowego K. M.operatu szacunkowego Nr (...)z dnia (...) r. Ze sporządzonej przez komisję opinii wynikało, iż sporządzony przez rzeczoznawcę majątkowego operat szacunkowy powinien odpowiadać ustalonym kryteriom, a wskazane w nim przesłanki wyceny powinny być wyłuszczone w sposób przejrzysty, logiczny i mający odniesienie do realiów lokalnego rynku obrotu nieruchomościami. Dotyczy to właściwego doboru nieruchomości porównawczych oraz czytelności przyjętych wielkości poprawek. Operat winien przedstawiać tok rozumowania rzeczoznawcy w sposób pozwalający na jego prześledzenie i skontrolowanie. Oceniany operat szacunkowy zdaniem komisji został sporządzony bez dopełnienia zasad szczególnej staranności doboru transakcji porównawczych oraz logicznej gradacji cech nieruchomości przyjętych do porównań w procesie wyceny. Ujawniony w operacie szacunkowym błąd w procedurze wyceny nieruchomości zdaniem komisji uniemożliwia uznania określonej w nim wartości nieruchomości za właściwą. Opiniowany operat szacunkowy nie powinien stanowić podstawy do negocjacji ustalenia ceny sprzedaży nieruchomości, gdyż zawiera istotny błąd stanowiący odstępstwo od przepisów prawa wpływający w istotny sposób na określoną wartość nieruchomości. Wobec powyższego syndyk upadłości zlecił wykonanie operatu szacunkowego przedmiotowej działki Zespołowi (...)-Prawne w O., zgodnie z którym wartość badanej nieruchomości określona została na 119.300 zł.

Wartość rynkowa zbytej nieruchomości na dzień sprzedaży zamykała się kwotą 184 500,- zł.

/ bezsporne, a nadto: wypis z aktu notarialnego Repertorium ANr (...)k. 7-13 odpisu postanowienia S. R.w O.z dnia (...) r., sygn. akt (...)k. 6, k. 69, wypis z aktu notarialnego Repertorium ANr (...)k. 14- 22, operat szacunkowy nr (...)sporządzony przez Rzeczoznawcę Majątkowego K. M.k. 23-32, decyzja Nr (...)k. 33-33v, decyzja Nr (...)o warunkach zabudowy k. 34-36, opinia Komisji Opiniodawczo-Rozjemczej k. 37-44, operat szacunkowy nr rej. (...)sporządzony przez Biuro (...)wraz z załącznikami k. 45-61v, Program Rozwoju Obszarów Wiejskich na lata 2007-2013 k. 177-195/., opinia biegłego – k.110 i nast./

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Powództwo nie zasługiwało na uwzględnienie, choć nie wprost z przyczyn podnoszonych przez pozwanego.

W niniejszej sprawie bezsporna jest przy tym okoliczność, iż w dniu (...)roku w O.przed notariuszem Z. W. (2)pomiędzy pozwanym T. G.a A. G.działającym za spółkę pod firmą (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą w P.doszło do zawarcia umowy sprzedaży niezabudowanej działki nr (...)o powierzchni użytkowej 4.500 m² położonej w miejscowości P.za cenę 549.440 zł. Bezsporna pozostaje również okoliczność ogłoszenia upadłości (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąw P.( do dnia (...) roku działającej pod firmą (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąw P.) nr KRS (...)obejmująca likwidację majątku dłużnika.

Spornym natomiast pomiędzy stronami było to czy zapłacona cena sprzedaży odzwierciedlała faktyczną wartość nieruchomości, czy też kwota uiszczona z tytułu jej nabycia była rażąco zawyżona, co pozwalałoby na stwierdzenie bezskuteczności umowy w stosunku do masy upadłości.

W ocenie Sądu, ostatecznie, przy niezmienionym w zakresie formuły żądania i podstawy prawnej stanowisku stron, okoliczność adekwatności ceny do wartości przedmiotu sprzedaży stanowi okoliczność dla rozstrzygnięcia sprawy obojętną.

Zgodnie bowiem z treścią art. 127 ust. 1 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe i naprawcze ( Dz.U. z 2015 poz. 233 ze zm.) bezskuteczne w stosunku do masy upadłości są czynności prawne dokonane przez upadłego w ciągu roku przed dniem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości, którymi rozporządził on swoim majątkiem, jeżeli dokonane zostały nieodpłatnie albo odpłatnie, ale wartość świadczenia upadłego przewyższa w rażącym stopniu wartość świadczenia otrzymanego przez upadłego lub zastrzeżonego dla upadłego lub dla osoby trzeciej.

Jak wynika wprost z treści przywołanego przepisu jego dyspozycją nie są objęte wszelkie czynności prawne, z którymi wiąże się rażąca nieekwiwalentność wzajemnych świadczeń, co zdaje się być punktem wyjścia dla podstawy wniesionego powództwa.

Należy bowiem z całą mocą tu powtórzyć, iż bezskuteczne z mocy prawa są jedynie te czynności prawne dokonane przez upadłego, którymi rozporządził on swoim majątkiem, zatem czynności o ściśle określonym charakterze oraz czynności o ściśle określonym skutku.

„Zakresem art. 127 ust. 1 p.u.n. objęte są jedynie czynności rozporządzające” (tak m.in. Sąd Apelacyjny w Katowicach w wyroku z dnia 19 kwietnia 2013 roku, sygn. akt I ACa 728/12 - LEX nr 1315661).

W orzecznictwie za ugruntowany należy uznać pogląd, iż cechą wyróżniającą czynności rozporządzające jest ich skutek polegający na wywołaniu bezpośrednich i zarazem negatywnych zmian majątkowych w majątkowych prawach podmiotowych podmiotu dokonującego rozporządzenia i za rozporządzenie uznaje się przeniesienie, obciążenie , ograniczenie lub zniesienie prawa podmiotowego. (por. wyrok i rozważania zawarte w uzasadnieniu wyroku SN z dnia 29 listopada 2012 r. w sprawie V CSK 6/12 - baza orz. LEX 1289055.

Nie ulega wątpliwości, istniej szereg czynności, które dla stron w nich uczestniczących mają różny i odmienny z punktu widzenia omawianego charakteru skutek.

Taką czynnością prawną jest np. umowa sprzedaży rzeczy oznaczonej, co do tożsamości, jak w niniejszej sprawie, która z założenia pociąga za sobą skutek podwójny tj. zobowiązujący i rozporządzający, przy czym skoro należy do umów wzajemnych, jej istotą jest realizacja tych wzajemnych świadczeń.

Ów podwójny skutek i taki sam podwójny charakter polega na wskazanym wcześniej odmiennym skutku zachodzącym wobec stron uczestniczących w czynności.

Wobec sprzedawcy rzeczy oznaczonej co do tożsamości czynność ta ma zatem niewątpliwie charakter właśnie rozporządzający, skoro przenosi własność sprzedawanej rzeczy, zaś wobec nabywcy ma charakter zobowiązujący, polegający na nałożeniu na nabywcę obowiązku spełnienia świadczenia pieniężnego w postaci zapłaty ceny nabycia, co szerszego uzasadnienia z przyczyn oczywistych nie wymaga.

Tym samym w niniejszej sprawie zachodziła bezsprzecznie sytuacja dokonania czynności w której nie doszło do rozporządzenia majątkiem powoda w rozumieniu cytowanego wcześniej przepisu, a jedynie do powstania po jego stronie zobowiązania, co zdecydowanie nie podpada pod treść art. 127 ust. 1 p.u.n. skoro, rozporządzenie jako takie wywarło swój skutek jedynie wobec osoby zbywcy.

Samo zobowiązanie nie może być przy tym traktowane jako czynność swoiście „obciążająca” majątek powoda.

W nauce panuje zgoda, co do tego, że obciążeniem prawa podmiotowego, które powoduje jego ubytek decydujący o skutku rozporządzającym jest ustanowienie na nim prawa bezwzględnego (do takich praw należą prawa rzeczowe). Pogląd ten podzielił także Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 9 września 1966 r. (I CR 151/66, OSNC 1967/2/36), interpretując pojęcie obciążenia nieruchomości. Uznał, że nieruchomość "obciążają" prawa rzeczowe, ponieważ zobowiązanym w ich granicach jest każdoczesny właściciel nieruchomości.

Nie sposób zatem również w kontekście powyższego przyjąć, iż nabycie nieruchomości stanowiło przejaw czynności ze swej istoty rozporządzającej.

Prowadziłoby to bowiem do niedopuszczalnego zatarcia wszelkich różnic pomiędzy czynnościami i skutkami zobowiązującymi oraz rozporządzającymi.

To zaś niweczyłoby normatywny sens przepisu art. 127 p.u.n., skoro w istocie każda umowa o charakterze majątkowym byłaby umową rozporządzającą, co z punktu widzenia założenia racjonalnego działania ustawodawcy byłoby nie do przyjęcia.

Akceptując zatem wszelkie argumenty, podkreślające porządkujący charakter dominującej koncepcji czynności rozporządzającej, jako uszczuplającej prawo podmiotowe ze skutkiem erga omnes, wspierane wynikami analizy przypadków posługiwania się przez ustawodawcę w pojęciem "obciążenie" (por. glosa Z. Kuniewicza do powołanego wyroku Sądu Najwyższego z dnia 8 października 2004 r., OSP z 2006 r., nr 7-8, poz. 88) należało uznać, iż nie doszło do sytuacji przewidzianej przepisem, powołanym w sposób jednoznaczny i podtrzymywanym jako podstawa prawna żądania.

Tym samym żądanie sądowego ustalenia czy też stwierdzenia bezskuteczności czynności z mocy prawa było z wyłożonych wyżej przyczyn bezzasadne, co skutkowało orzeczeniem jak na wstępie.

Tym bardziej nie mogło podlegać uwzględnieniu żądanie zasądzenia części uiszczonej ceny a to z tej choćby przyczyny, iż brak było przesłanki dla ustalenia bezskuteczności czynności z mocy prawa.

Warto jedynie wskazać, iż w razie dochodzenia takiej należności, niedopuszczalnym byłoby żądanie ustalenia bezskuteczności kumulatywnie z żądaniem zasądzenia zwrotu ceny nabycia, bowiem w takiej sytuacji ustalenie bezskuteczności następuje w procesie o zapłatę jedynie przesłankowo.

Nie ma bowiem uzasadnienia prawnego jednoczesne wytoczenie powództwa o ustalenie, że czynność prawna jest bezskuteczna z mocy samego prawa i o zasądzenie równowartości tego, co w skutek tej czynności ubyło z majątku upadłego albo do niego nie weszło, a wyrok uwzględniający jednocześnie oba te powództwa narusza art. 189 k.p.c. ( wyrok Sądu Apelacyjnego w Łodzi z 12.02. 2014 r., sygn. akt I ACa 909/13, lex nr 1433817).

Powyższe wzmacnia jedynie przedstawiona wcześniej argumentację co do oddalenia żądania ustalenia.

Końcowo należy jedynie wskazać, iż Sąd uznał za ustaloną wartość nieruchomości zgodnie z opinią biegłego, która to jawi się miarodajnym źródłem wiedzy co do wartości nieruchomości i ewentualnych podstaw do uznania, że zachodziła rażąca dysproporcja pomiędzy wartością świadczeń zważywszy na znaczne dysproporcje w ich wartościach.

Jest to jednak okoliczność w kontekście poczynionych wyżej uwag i podstaw rozstrzygnięcia, co najmniej drugoplanowa, jeśli w ogóle nie nieprzydatna.

Na podstawie art. 113 ust. 1 ustawy z dnia z dnia 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych ( Dz. U. z 2014 roku, poz. 1025 ze zm.) nakazano ściągnąć od powoda na rzecz Skarbu Państwa ( Sąd Okręgowy w O.) kwotę 693,23 zł tytułem wyłożonych przez Skarb Państwa wydatków).

Przewodniczący:	SSO Wojciech Wacław
Protokolant:	p.o. sekr. sąd. Marlena Kowalewska

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

UZASADNIENIE