UZASADNIENIE

Powód (...) S.A. w W. domagał się zasądzenia solidarnie od pozwanych A. W. i E. B. kwoty 155 811,68 złotych wraz odsetkami ustawowymi liczonymi od dnia 14 kwietnia 2013 roku do dnia zapłaty oraz kosztów procesu.

W uzasadnieniu powód podał, że (...) sp. z o.o. w T. wręczyła powodowi weksel własny in blanco zabezpieczający wierzytelności powoda, wynikające z realizacji Umowy (...) nr (...) z dnia 3 marca 2008 roku. Weksel został poręczony przez pozwanych. Powód wskazał następnie, że w deklaracji wekslowej postanowiono, iż powód może wypełnić weksel do wysokości pełnego zadłużenia (...) sp. z o.o. z siedzibą w T. wraz z odsetkami, jak również opatrzyć weksel wedle własnego uznania datą i miejscem wystawienia, datą płatności oraz klauzulą „bez protestu". Powód w dniu 14 marca 2013 roku wysłał do pozwanych wezwanie do wykup weksla, oznaczając termin płatności na dzień 13 kwietnia 2013 roku, które pozwani odebrali. Pomimo upływu terminu zapłaty pozwani nie spełnili zobowiązania.

W dniu 22 stycznia 2014 roku Sąd Okręgowy w Tarnowie, w sprawie sygn. akt I Nc 2/14, wydał nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym, w którym orzekł zgodnie z żądaniem pozwu.

Pozwany E. B. wniósł zarzuty od nakazu zapłaty, w których wnosił o jego uchylenie i oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie od powoda na rzecz pozwanego kosztów postępowania. Podniósł zarzut wprowadzenia go w błąd przez powoda, wskutek czego podpisał się jako poręczyciel na wekslu. Wskazał, że przy podpisywaniu weksla był przekonany, że jego odpowiedzialność jako poręczyciela, będzie ograniczona do równowartości trzech niezapłaconych przez (...) sp. z o.o. na rzecz powoda faktur tj do kwoty ok. 10 000 zł, gdyż nieuiszczenie należności za trzy faktury skutkować będzie zablokowaniem dostawy towaru. Takie informacje zostały podane pozwanemu przez pracownika powodowej spółki - (...) oraz jego syna, a prezesa zarządu spółki (...) sp. z o.o. - K. B.. Pozwany wskazał, ze złożył powodowi pisemne oświadczenie woli o uchyleniu się od skutków prawnych poręczenia wskutek błędu na podstawie art. 84 k.c.

Pozwana A. W. w zarzutach od nakazu zapłaty wniosła o oddalenie powództwa i zasądzenie od powoda na jej rzecz kosztów postępowania. Zarzuciła, że złożenie podpisu pod przedmiotowym wekslem in blanco nastąpiło na skutek błędu wywołanego wspólnie przez stronę powodową i prezesa zarządu (...) sp. z o.o. - K. B.. Pozwana skutecznie uchyliła się od skutków prawnych jej oświadczenia woli, zachowując termin określony przepisami kodeksu cywilnego. Wskazała, że zarówno K. B. jak i dyrektor oddziału powodowej spółki zapewniali ją, że dostawy towarów są wytrzymywane w przypadku nieterminowej płatności za trzy ostatnie dostawy. Stanowisko takie przedstawiła także U. R. pracownik powodowej spółki. Pozwana wskazała, że nie podpisała deklaracji wekslowej. W ocenie pozwanej działanie remitenta oraz wierzyciela wekslowego nosiło cechy podstępu. Pozwana zgłosiła także zarzut przedawnienia roszczeń co do kwoty 57 961,09 zł. Zdaniem pozwanej strona powodowa nie udokumentowała także dostaw do spółki (...) sp. z o.o.

Sąd Okręgowy w Tarnowie wyrokiem z dnia 10 października 2014 r, sygn. akt IC 233/14, utrzymał w mocy nakaz zapłaty z dni 22 stycznia 2014 r.

Rozstrzygnięcie powyższe zostało poprzedzone następującymi ustaleniami faktycznymi.

W dniu 3 marca 2008 roku w T. pomiędzy powodem - (...) S.A. w W., jako sprzedającym, a (...) sp. z o.o. w T., jako kupującym, została zawarta umowa współpracy nr (...). Przedmiot umowy stanowiła sprzedaż wydawnictw z pełnym prawem zwrotu niesprzedanych egzemplarzy. Termin „wydawnictwa" zgodnie z postanowieniami umowy należało rozumieć jako prasę; książki; inne wydawnictwa takie jak: mapy, plany, kalendarze, katalogi, itp.; dodatki, których sprzedaż jest związana ze sprzedażą wydawnictw. W umowie kupujący zobowiązał się do sprzedaży dostarczonych przez Sprzedającego wydawnictw we własnym imieniu i na własny rachunek. Umowa dotyczyła punktu sprzedaży kupującego (salonu prasowego) oznaczonego numerem (...). Zgodnie z postanowieniami umowy sprzedawca dostarczał wydawnictwa kupującemu, a ten zobowiązany był do zapłacenia należności za sprzedane wydawnictwa wynikających z wystawionych przez sprzedawcę z tego tytułu faktur VAT, w terminie określonym na fakturach.

W celu zabezpieczenia wierzytelności (...) S.A. wynikających z w/w umowy, (...) sp. z o.o. z siedzibą w T. ustanowiła na rzecz sprzedającego zabezpieczenie w postaci weksla własnego in blanco z klauzulą „bez protestu" poręczonego przez pozwanych A. W. i E. B.. Do weksla dołączono deklarację wekslową, podpisaną zarówno przez wystawcę jak i poręczycieli, zgodnie z którą (...) S.A. w W. był uprawniony do wypełnienia weksla do wysokości pełnego zadłużenia (...) sp. z o.o. w T., łącznie z przysługującymi opłatami i odsetkami oraz opatrzenia go według uznania datą i miejscowością wystawienia, datą płatności oraz klauzulą bez protestu, zawiadamiając o tym wystawcę weksla listem poleconym na 7 dni przed terminem płatności. Żona E. W. B. - wyraziła zgodę na poręczenie przez męża wyżej opisanego weksla.

W ramach współpracy powód wystawiał faktury VAT z tytułu należności za wydawnictwa dostarczone do punktu sprzedaży (...) sp. z o.o., z których spółka nie uiściła należności w łącznej kwocie 135 034,86 zł.

Powód w dniu 13 marca 2013 roku wypełnił weksel in blanco wystawiony przez (...) sp. z o.o. w T. na kwotę 156 709,62 zł z terminem płatności na dzień 13 kwietnia 2013 roku.

Na powyższa kwotę składają się: kwota 135 034,86 zł tytułem należności głównej (za nieuregulowane faktury) oraz kwota 21 674,76 zł tytułem ustawowych odsetek od należności głównej liczonych od dat wymagalności poszczególnych faktur. Powód bezskutecznie wzywał pozwanych do wykupu weksla. .

W procesie zawierania w/w umowy oraz podpisywania weksla i deklaracji wekslowej, spółka (...) sp. z o.o. reprezentowana była przez prezesa zarządu - K. B.. Jest on synem pozwanego E. B.. W momencie zawierania umowy oraz wystawiania weksla pozostawał w nieformalnym związku z drugim poręczycielem – pozwaną A. W.. K. B. w okresie przed podpisaniem umowy oraz wystawieniem weksla był pracownikiem w (...) S.A. Oddziału w K., Zespołu w T..

Do 2007 roku w powodowej spółce w przypadku zalegania przez klientów z płatnościami za trzy kolejne faktury wstrzymywano dostawy prasy. W dniu podpisywania deklaracji i weksla przez poręczycieli w placówce powodowej spółki - Oddział K., Zespół w T. - nie było osób upoważnionych do reprezentacji spółki. W tym dniu z pozwanymi rozmawiała U. R., pracownik Zespołu w T. w dziale windykacji, która poinformowała pozwanych, że zaleganie z płatnością trzech faktur powoduje wstrzymanie dostaw wydawnictw. U. R. została poproszona o przeprowadzenie rozmowy z pozwanymi przez K. B.. Pozwani zapoznali się z tekstem deklaracji przed jej podpisaniem. Pozwana A. W. w okresie późniejszym rozmawiała na temat deklaracji z dyrektorem Zespołu (...) SA. w T., który potwierdził stosowanie praktyki blokowania dostaw.

Pozwana A. W. w dniu 12 września 2013 roku, a pozwany E. B. w dniu 16 września 2009 roku złożyli stronie powodowej oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego w dniu 3 marca 2008 roku dotyczącego poręczenia weksla in blanco wystawionego na zlecenie (...) S.A. wraz z podpisaniem deklaracji wekslowej, powołując się, że oświadczenie woli zostało przez nich złożone pod wpływem błędu.

Opierając się na przestawionych wyżej ustaleniach faktycznych Sąd Okręgowy uznał, że powództwo zasługuje na uwzględnienie w całości.

Oboje pozwani poręczyli weksel in blanco, wystawiony przez (...) sp. z o.o. z siedzibą w T., który zabezpieczał wierzytelności spółki (...) S.A. wynikające z zawartej w dniu 3 marca 2008 roku z (...) sp. z o.o. umowy współpracy nr (...). Jak wynika z ustaleń faktycznych dokonanych w sprawie, składając do dyspozycji powoda weksel in blanco, zgodnie z deklaracją wekslową, dłużnik wekslowy wyraził zgodę na jego wypełnienie w każdym czasie, w razie nie wywiązania się przez niego z umowy współpracy, w zakresie terminowego regulowania zobowiązań na rzecz (...) S.A., na sumę równą wysokości pełnego zadłużenia (...) sp. z o.o. w T. łącznie z przysługującymi opłatami i odsetkami. Wystawca weksla wyraził również zgodę na opatrzenie weksla datą i miejscowością wystawienia oraz datą płatności. A zatem spółka (...) zaciągnęła ważne zobowiązanie wekslowe, zobowiązując się do zapłaty na rzecz strony powodowej kwoty wynikającej z weksla w terminie w nim określonym. Z chwilą wypełnienia tekstu weksla in blanco zobowiązany odpowiada wekslowo wobec posiadacza tak jak z weksla zwykłego (art. 10 Prawa wekslowego), zaś poręczyciele wekslowi (awaliści) odpowiadają solidarnie z wystawcą weksla, co wynika z art. 32 ust. 1 Prawa wekslowego. Poręczenie wekslowe jest poręczeniem za określonego dłużnika wekslowego. Rozmiar zobowiązania poręczyciela jest taki sam jak rozmiar długu poręczonego, obejmuje całą sumę wekslową. Jeżeli poręczyciel poręczył za wystawcę weksla własnego odpowiada tak jak dłużnik główny. Z art. 32 ust. 2 Prawa wekslowego wynika, że zobowiązanie awalisty ma charakter abstrakcyjny i samodzielny.

Okoliczność, czy weksel został wypełniony zgodnie z deklaracją wekslową, Sąd bada na zarzut dłużnika. Ciężar dowodu, iż weksel został wypełniony niezgodnie z zawartym w tym zakresie porozumieniem, spoczywa zawsze na dłużniku wekslowym (art. 10 Prawa wekslowego). Zatem to na pozwanych spoczywał ciężar wykazania, że powód wypełnił weksel niezgodnie z deklaracją wekslową, np. na nieistniejące wierzytelności. Pozwani nie udowodnili, aby wysokość zobowiązań (...) sp. z o.o. w stosunku do (...) S.A. w W. z tytułu umowy współpracy nr (...) z dnia 3 marca 2008 roku, wykazana fakturami Vat, wynosiła mniej, niż to wynika z weksla. Pozwana A. W. przedstawiła jedynie własne twierdzenia odnośnie braku dokumentacji źródłowej, które nie zostały poparte żadnymi dowodami. Zresztą istnienie zobowiązania w wysokości wykazanej fakturami VAT znajdującymi się w aktach sprawy - tj. w kwocie na jaką został uzupełniony weksel in blanco poręczony przez pozwanych, potwierdził świadek K. B. - prezes zarządu (...) sp. z o.o. w T. - czyli dłużnik wekslowy główny. Nie miał on interesu w tym, aby zawyżać wysokość swojego zobowiązania wobec spółki powodowej, albowiem poręczycielowi wekslowemu przysługuje roszczenie regresowe wobec (...) sp. z o.o. w T. do wysokości kwoty zapłaconej przez niego sumy wekslowej. Wynika to art. 32 ust. 3 Prawa wekslowego, w myśl którego, poręczyciel wekslowy, który zapłacił weksel, nabywa prawa, wynikające z wekslu, przeciw osobie, za którą poręczył, i przeciw tym, którzy wobec tej osoby odpowiadają z wekslu. A zatem powód w sposób wystarczający udowodnił wysokość sumy wekslowej.

Za bezpodstawny uznał Sąd Okręgowy podniesiony przez pozwaną zarzut przedawnienia części roszczeń w kwocie 57 961,09 zł. Powód nie mógłby uzupełnić weksla, jeżeli zobowiązanie, które weksel zabezpieczał, uległoby przedawnieniu, jednakże w chwili wypełnienia przedmiotowego weksla, zobowiązania z umowy współpracy (...), które weksel zabezpieczał, nie uległy jeszcze przedawnieniu. Do zobowiązań wynikających z ww. umowy – tj z umowy sprzedaży dokonywanej w zakresie działalności przedsiębiorstwa sprzedawcy - znajduje zastosowanie dwuletni termin przedawnienia na podstawie art. 544 k.c. W stosunku do roszczeń wynikających z faktur Vat wystawionych na podstawie tej umowy, z których należności ujęto w sumie wekslowej, nie upłynął termin ich przedawnienia przed uzupełnieniem weksla in blanco. Najwcześniejszy termin płatności wskazany w fakturze Vat załączonej do pozwu upływał w dniu 15 maja 2011 roku, zaś weksel został wypełniony w dniu 13 marca 2013 roku. W przypadku, gdy weksel został uzupełniony przed przedawnieniem zobowiązania, które zabezpiecza, ze względu na abstrakcyjność weksla, wierzyciel może dochodzić zapłaty z weksla. Termin roczny przedawnienia roszczeń posiadacza wekslu - określony w art. 70 Prawa wekslowego - biegnie bowiem od daty płatności, wpisanej na wekslu (w niniejszej sprawie od dnia 13 kwietnia 2013 roku) bez względu na termin przedawnienia roszczenia podstawowego. W dniu wniesienia pozwu zgłoszone roszczenie wekslowe nie uległo zatem przedawnieniu.

Sąd Okręgowy nie podzielił także twierdzeń pozwanych, jakoby złożenie oświadczenia w przedmiocie poręczenia wekslowego oraz deklaracji wekslowej nastąpiło pod wpływem błędu. Zdaniem tego Sądu dowody z dokumentów zgromadzone w sprawie, nie przesądziły o istnieniu obiektywnego czynnika w postaci wywołania błędu u pozwanych przez działanie powoda. Zeznania pozwanych w sposób jednoznaczny wskazują, że przed podpisaniem weksla jako poręczyciele, a następnie deklaracji wekslowej, mieli możliwość zapoznania się z ich treścią oraz mieli świadomość, że zakres ich odpowiedzialności za zobowiązania dłużnika głównego nie jest w żaden sposób ograniczony.

Pozwani podpisując weksel in blanco, jako poręczyciele wekslowi, działali w zamiarze udzielenia takiego poręczenia, które nie zawierało żadnych ograniczeń, tak w treści weksla, jak i w deklaracji wekslowej. Przeciwko uznaniu, że pozwani pozostawali w stanie mylnego wyobrażenia, co do zakresu swej odpowiedzialności przemawia przede wszystkim treść podpisanej przez nich deklaracji wekslowej. Nadto – nawet jeśliby przyjąć wersję pozwanych, że nie złożyli podpisu pod deklaracją, a jedynie wpisali pod nią swoje dane osobowe, w tym imię i nazwisko oraz adres – to wpisując własnoręcznie owe dane mieli możliwość zapoznania się z treścią deklaracji, z której jak przyznali skorzystali. Pozwani mieli zatem świadomość, że wierzyciel wekslowy będzie mógł wypełnić weksel bez ograniczenia kwotowego, o którym wspominała im pracownica strony powodowej U. R. - tj. do kwoty wynikającej z trzech niezapłaconych z rzędu faktur. Powołując się na działanie pod wpływem błędu należy wykazać związek między działaniem wywołującym mylne wyobrażenie o rzeczywistości a złożeniem oświadczenia woli określonej treści. Z zebranego materiału dowodowego wynika, że pozwani mieli pełną świadomość tego co podpisali i jaka była causa tej czynności. Sąd zakwalifikował wskazywany przez pozwanych „błąd" jako prawnie nieistotny i dotyczący jedynie sfery motywacyjnej. W szczególności pozwani swój błąd odnosili wyłącznie do pobudek jakimi się kierowali podpisując deklarację wekslową. Okoliczności te nie odnosiły się zatem do samej treści czynności prawnej, a tylko w tej sytuacji pozwani mogliby powoływać się na błąd, jako wadę oświadczenia woli. Zatem wskazywany przez pozwanych błąd w istocie nie mógł stanowić podstawy do uchylenia się od skutków prawnych czynności prawnej.

Sąd Okręgowy przytoczył następnie przepis art. 86 § 1 k.c. i uznał, że pozwania nie wykazała, aby powód swoimi działaniami świadomie wprowadził ją w błąd. Osoby, które informowały pozwanych w dniu zawarcia umowy o praktyce wstrzymywania dostaw towaru po trzech niezapłaconych przez klienta fakturach (co wiązało się z tym, że pozwani jako poręczyciele odpowiadaliby do wysokości zobowiązań wynikających jedynie z trzech faktur), nie były upoważnione do reprezentowania spółki powodowej - (...) S.A. Sąd podkreślił, że pozwanych o takiej praktyce poinformował wystawca weksla - działający w imieniu spółki (...) sp. z o.o. - K. B. oraz jego koleżanka U. R. - pracownica spółki powodowej w dziale windykacji. U. R. nie byłą osobą upoważnioną do działania w imieniu spółki powodowej, a informacje przez nią udzielane były nieformalne. Świadek K. B. przyznał, że w dniu poręczania weksla in blanco przez powodów oraz deklaracji wekslowej w placówce (...) S.A. w T. nie było osób upoważnionych do reprezentacji spółki. Powoływana przez pozwaną rozmowa z J. N. musiała zatem mieć miejsce w okresie późniejszym. Pozwani winni zdawać sobie sprawę, że jeśli istnieje praktyka firmy ograniczająca dostawy po nieuregulowaniu należności z trzech kolejnych faktur, to powinno to znaleźć odzwierciedlenie w treści weksla czy też deklaracji wekslowej, albo umowy określającej stosunek podstawowy. Wskazywane przez pozwaną postanowienie § 12 umowy współpracy (...) zastrzegało prawo powoda do wstrzymania dostaw w przypadku opóźnień w płatnościach Jednak brak zapisu, że winno to nastąpić po trzech nieuregulowanych fakturach Vat.

Z powyższych przyczyn Sąd Okręgowy nie przychylił się do argumentu pozwanych jakoby działali oni pod wpływem błędu wywołanego przez powoda. W realiach niniejszej sprawy brak jest również przesłanek do uznania, że pozwani mogli uchylić się od skutków prawnych swojego oświadczenia woli z uwagi na to, że zostało ono złożone pod wpływem podstępu. Tym samym powództwo zasługuje na uwzględnienie i w związku z tym na podstawie art. 496 k.p.c. Sąd Okręgowy utrzymał w całości nakaz zapłaty wydany w postępowaniu nakazowym z dnia 22 stycznia 2014 roku o sygn. akt 1 Nc 2/14.

Jako podstawę rozstrzygnięcia o kosztach procesu Sąd Okręgowy wskazał przepis art. 98 k.p.c.

Wyrok Sądu Okręgowego oboje pozwani zaskarżyli apelacją w całości .

I/ Apelacja E. B..

Zaskarżonemu wyrokowi pozwany zarzucił:

1/ mające wpływ na wynik sprawy naruszenie art. 233 § 1 k.p.c. w zw. z art. 232 k.p.c. polegające na błędnej ocenie zebranego w sprawie materiału dowodowego, przejawiające się uznaniem, że pozwany podpisał deklaracje wekslową w charakterze poręczyciela oraz, że poręczając weksel in blanco miał świadomość swojej nieograniczonej odpowiedzialności za zobowiązanie wekslowe;

2/ naruszenie art. 385¹ § 1 k.c. przez uznanie, że nie uzgodniony indywidualnie z pozwanym (działającym w charakterze konsumenta – art. 22¹ k.c.) zakres jego odpowiedzialności jako poręczyciela, zapis z wzorca deklaracji wekslowej, jak tez postanowienia umowy, której realizacje zabezpieczał weksel poręczony przez pozwanego, dotyczący jego nieograniczonej odpowiedzialności za zobowiązanie wekslowe w charakterze poręczyciela, wiążą pozwanego;

3/ naruszenie art. 84 k.c. polegające na uznaniu, że pozwany nie złożył poręczenia wekslowego pod wpływem błędu istotnego a jego błąd był jedynie błędem w sferze motywacyjnej.

Podnosząc powyższe pozwany domagał się zmiany zaskarżonego wyroku przez oddalenie powództwa w całości i zasądzenie na jego rzecz od powoda kosztów procesu za obie instancje. Ewentualnie pozwany wnosił o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sadowi I instancji do ponownego rozpoznania.

II/ Apelacja pozwanej A. W..

Zaskarżonemu wyrokowi pozwana zarzuciła:

1/ mające wpływ na treść rozstrzygnięcia:

a/ naruszenie art. 233 § 1 k.p.c. przez dokonanie sprzecznej z zasadami logiki i doświadczenia życiowego oceny materiału dowodowego, tj: 1/ przyjęcie, że pozwana podpisała deklarację wekslową, kiedy to oprócz danych osobowych pozwanej na deklaracji nie widnieje żaden podpis, 2/ przez przyjęcie, że wyłącznie do roku 2007 w powodowej spółce, w przypadku zalegania przez klientów z płatnościami za trzy kolejne faktury VAT wstrzymywano dostawy prasy, kiedy to zeznania świadka K. B., którym Sad dał wiarę, i zeznania pozwanej wskazują na fakt kontynuowania tej praktyki w latach następnych, co potwierdzili osobiście w rozmowie z pozwaną U. R. – pracownik powoda w zespole w T., w dziale windykacji – oraz J. N. – przedstawicie (...) S.A. w K., Zespół w T. – co doprowadziło w konsekwencji do błędu w ustaleniach faktycznych Sądu I instancji, przyjętych za podstawę rozstrzygnięcia, przez uznanie, że pozwana podpisała deklarację wekslową oraz, że jej zamiarem było poręczenia weksla in blanco bez ograniczeń, do pełnej wysokości zobowiązania wekslowego;

b/ naruszenie art. 232 k.p.c. przez przyjęcie, że powód wykazał wysokość zobowiązania dłużnika (...) spółka z o.o., kiedy to dołączone przez powoda do pozwu faktury mnie wskazują ani rodzaju sprzedanego towaru, ani jego ilości a nie przedstawiono dokumentów potwierdzających odbiór tych towarów;

2/ naruszenie art. 86 k.c. w zw. z art. 70 ustawy Prawo wekslowe przez jego niezastosowanie, w sytuacji gdy pozwana skutecznie uchyliła się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu wywołanego podstępnie przez powoda i K. B.;

3/ naruszenie art. 65 k.c. w zw. z art. 70 ustawy Prawo wekslowe przez dokonanie błędnej wykładni oświadczeń woli polegającej na przyjęciu, że , że zamiarem pozwanej było poręczenie weksla in blanco bez ograniczeń, kiedy to proces negocjacji pomiędzy powodem, świadkiem K. B. a pozwaną oraz rozmowy z U. R. i J. N. wskazują na fakt chęci ograniczenia poręczenia weksla in blanco.

Wnioski apelacji pozwanej A. W. są tożsame z wnioskami apelacyjnymi E. B..

SĄD APELACYJNY ZWAŻYŁ CO NASTĘPUJE.

Obie apelacje są bezzasadne.

1/ Wbrew zarzutom apelacyjnym zarówno ustalenia faktyczne Sądu I instancji, jak i ocena tych ustaleń, dokonana na gruncie przepisów prawa materialnego, są prawidłowe.

Powód w niniejszej sprawie występuje z żądaniem zapłaty określonej kwoty pieniężnej, twierdząc, że dochodzone roszczenie przysługuje mu jako remitentowi weksla własnego wystawionego przez Spółkę (...) a poręczonego przez pozwanych, jako poręczycieli wekslowych. Powód, w takiej sytuacji, powinien przedłożyć weksel, który to poświadcza, co uczynił. Pozwany w sprawie (zarówno wystawca, jak i poręczyciel) może się w takim wypadku bronić twierdzeniem, że dołączony do pozwu dokument nie jest w istocie wekslem własnym, albo wywodząc, że jakkolwiek załączony dokument jest wekslem własnym, to jednak stwierdzone nim roszczenie nie powstało na skutek pewnych okoliczności – na przykład wskutek uzupełnienia przez powoda otrzymanego weksla in blanco niezgodnie z udzielonym mu upoważnieniem (niezgodnie z porozumieniem). W wypadku sporu między remitentem a wystawcą weksla własnego, bądź jak w niniejszej sprawie z poręczycielem, nie mają zastosowania ograniczenia w podnoszeniu zarzutów przewidziane w art. 10 i 17 Pr.weksl., a zatem pozwani, tj. wystawca bądź poręczyciel wekslowy może bronić się zarzutem, iż weksel niezupełny został wypełniony niezgodnie zawartym porozumieniem. Z taka sytuacja mamy do czynienia w rozpoznawanej sprawie.

Zarzuty pozwanych koncentrują się wokół treści porozumienia, które zawarte zostało pomiędzy powodem, jako remitentem, a wystawcą weksla i pozwanymi, jako jego poręczycielami. Pozwani kwestionują podpisanie deklaracji wekslowej obejmujące przedmiotowe porozumienie, powołują się na swój błąd co do jego treści, a nawet zarzucają powodowi podstęp, wreszcie wywodzą, iż istnieją podstawy do przyjęcia, że treść rzeczywiście zawartego przez nich z remitentem porozumienia, była inna niż wynikałoby to z deklaracji wekslowej.

2/ Eksponowany w apelacji zarzut niepodpisania przez pozwanych dokumentu deklaracji wekslowej jest bezzasadny, ale też bezprzedmiotowy. Twierdzenie o niepodpisaniu deklaracji pozwani wywodzą z zawartej w treści tego dokumentu instrukcji, wskazującej, że w miejscu wykropkowanym należy wpisać: imię, nazwisko i adres zamieszkania, PESEL, numer serię, datę i miejsce wystawienia dowodu tożsamości poręczyciela oraz jego podpis (dokument k. 15). A zatem, nie wystarczy, tak jak uczynili to apelujący, wpisanie imienia i nazwiska poręczyciela, zawsze musi zostać złożony dodatkowo podpis. Takie rozumowanie należałoby zaakceptować, gdyby dane poręczyciela, w tym jego imię i nazwisko, zostały nakreślone przez inną osobę uczestniczącą w czynności. Jeżeli – jak w rozpoznawanym wypadku, imię i nazwisko zostaje nakreślone własnoręcznie przez poręczyciela, złożenie dodatkowego podpisu, stanowi swego rodzaju superfluum, i nie jest warunkiem ważności złożonego oświadczeia. Problem ten jest jednak nieistotny, na co trafnie zwrócił uwagę Sąd I instancji. Artykuł 10 ustawy Prawo wekslowe nie wymaga bowiem żadnej szczególnej formy dla zawarcia porozumienia wekslowego. Może być więc ono zarówno pisemne, jak i ustne, może zostać osiągnięte w sposób wyraźny lub dorozumiany (tak orzeczenia SN: z dnia 28 maja 1998 r., III CKN 531/97, OSN 1999, nr 1, poz. 13; z 23 października 2001 r., I CKN 19/01, LEX nr 52712; wyrok SA w Warszawie z dnia 19 listopada 1999 r., I ACa 775/99, OSA 2001, z. 7–8, poz. 37). Pisemne porozumienie nie jest koniecznym warunkiem ważności uzupełnionego weksla. Pozwani – co bezsporne – znali treść proponowanego w deklaracji porozumienia, przeczytali je uważnie, wyjaśnili jego treść i podpisali weksel. Zarzut związany wyłącznie z brakiem podpisania dokumentu deklaracji jest w tych okolicznościach bezprzedmiotowy.

3/ Niewątpliwie porozumienie wekslowe podlega regułom interpretacyjnym oświadczeń woli wyrażonym w art. 65 k.c. Jest to pogląd powszechny w orzecznictwie (np. wyroki SN: z dnia 28 maja 1998 r., II CKN 531/97, OSN 1999, nr 1, poz. 13 oraz z dnia 17 czerwca 1999 r., I CKN 51/98, OSN 2000, nr 2, poz. 27). Oboje pozwani w apelacji podtrzymują zarzut naruszenia art. 65 k.c. przez ustalenie przez Sąd Okręgowy, że zamiarem pozwanych było poręczenie weksla niezupełnego bez ograniczeń, w sytuacji, gdy pozwani wynegocjowali ograniczenie ich odpowiedzialności. Zarzut ten jest bezzasadny. Z zeznań samych pozwanych wynika, że ich sugestia by zmienić treść deklaracji wekslowej, tak by odzwierciedlała ona rzekomo obowiązującą praktykę wstrzymywania dostaw towaru w razie niezapłacenia przez wystawce weksla trzech kolejnych faktur, została stanowczo odrzucona. Pozwanym wskazano na konieczność podpisania deklaracji o takiej treści, jaką pozwani ostatecznie podpisali, podpisując jednocześnie weksel in blanco. Tym samym pozwani zgodzili się na proponowane warunki wypełnienia weksla. Pozwani mieli odpowiadać, jako poręczyciele, do kwoty stanowiącej aktualne zadłużenie wystawcy weksla – bez ograniczeń kwotowych. Treść oświadczeń woli złożonych w ramach porozumienia wekslowego nie budzi wątpliwości, wynika z jednoznacznego tekstu deklaracji wekslowej. Nie zostało wykazane, by strony złożyły zgodne oświadczenia woli zmieniające to porozumienie. Zapewnienia składane przez U. R., nie odnosiły się do zawartego w deklaracji treści porozumienia; dotyczyły rzekomo istniejącej, przy wykonywaniu tego typu umów, praktyki, polegającej na wstrzymywaniu dostaw towaru w razie zaległości w zapłacie za poprzednie trzy dostawy. Niezależnie od tego U. R. nie była osobą upoważnioną do składania oświadczeń woli w imieniu powoda. Pozwana A. W. argumentuje, że U. R. była pracownikiem działu windykacji powoda, była obecna w siedzibie (...), tak więc pozwana nie mogła wiedzieć, że wymieniona nie jest upoważniona do reprezentacji powoda. Twierdzenia te stanowią nawiązanie do instytucji „osoby czynnej w lokalu przedsiębiorstwa”, którą, zgodnie z treścią art. 97 k.c. poczytuje się w razie wątpliwości za umocowaną do dokonywania czynności prawnych, jakie zazwyczaj bywają dokonywane z osobami korzystającymi z usług tego przedsiębiorstwa. Należy stanowczo stwierdzić, że odwoływanie się do w/w instytucji jest nieuprawnione, gdyż nie zostały wykazane przesłanki zastosowania art. 97 k.c. U. R. niewątpliwie była „osobą czynną w lokalu przedsiębiorstwa” (...) S.A., nie było jednak wątpliwości, że nie jest ona osobą upoważniona do zawierana umowy z pozwanymi. Wymieniona była koleżanką wystawcy weksla, K. B. (prezesa (...) spółki z o.o.), który poprosił ją o potwierdzenie jego zapewnień, że istniejąca w przedsiębiorstwie praktyka wykonywania umów współpracy powoduje, że faktyczna odpowiedzialność pozwanych za ewentualne długi wystawcy nie będzie większa niż 10 000 zł. Brak też dowodów na to, by rozmowa pozwanych z U. R. odbyła się w „lokalu przedsiębiorstwa” w rozumieniu art. 97 k.c., a więc w lokalu w siedzibie przedsiębiorstwa, przeznaczonym do obsługi klientów. Pozwany E. B. zeznał, że Pani R. została „poproszona” przez K. B. do wyjaśnienia wątpliwości – na zasadzie uprzejmości, zaś świadek K. B. podał, że Pani R. „zeszła na dół grzecznościowo”. A zatem rozmowa z pozwanymi nie musiała odbywać się w miejscu gdzie obsługuje się klientów zawierających ze spółką (...) umowę poręczenia. Tak czy inaczej, dla obojga pozwanych było jasne, że U. R. pracuje jako windykator, a nie jako osoba zawierająca takie umowy, jaką chcieli zawrzeć pozwani. Brak jest podstaw by przyjąć, że w trakcie grzecznościowej rozmowy z U. R. doszło do ustalenia innej treści porozumienia wekslowego niż to, które pozwani podpisali w formie deklaracji. Pozwana A. W. twierdziła, że identycznej treści zapewnienie jak to, które złożyła U. R., złożył jej upoważniony do reprezentacji spółki (...). Nie został jednak udowodniony w żaden sposób zarówno fakt przeprowadzenia takiej rozmowy, jak też jej termin. Sąd Okręgowy przyjmuje, że rozmowa taka, o ile rzeczywiście się odbyła, miała miejsce już po podpisaniu weksla, a pozwana ustalenia tego nie kwestionuje. Pomijając zatem jakie znaczenie dla określenia treści zobowiązania pozwanej można by przypisać tego rodzaju wymianie uwag, pozwana nie wykazała faktu i terminu przedmiotowego zdarzenia.

Wszystko to prowadzi do wniosku, że zarzut naruszenia przez Sąd Okręgowy przepisu art. 65 k.c. ie może odnieść skutku.

3/ Pozwani w apelacji podtrzymują zarzuty związane ze skuteczności uchylenia się przez nich od złożonych oświadczeń woli, podtrzymując swoje stanowisko, że działali w błędzie co do treści czynności prawnej, podstępnie wywołanym przez powoda. Zarzuty te nie mogą odnieść skutku.

Po pierwsze, zgodzić się należy z Sądem Okręgowym, że ewentualny błąd pozwanych nie dotyczył treści czynności prawnej, a jedynie sfery motywacyjnej. Pozwani znali treść deklaracji wekslowej, określającej warunki wypełnienia przez powoda weksla in blanco. Ubiegali się o zmianę treści tej deklaracji, które to starania spotkały się z odmową. Wiedzieli zatem, że z treści oświadczenia woli, które zaaprobowali podpisując weksel, wynika ich odpowiedzialność za zadłużenie spółki (...) względem spółki (...) – bez ograniczeń kwotowych. Ograniczenia te, miały wynikać z praktyki działania (...). Pozwani chcieli zawrzeć umowę poręczenia. Ich motywacja w tym przedmiocie wynikała z bliskich stosunków osobistych, w jakich pozwana A. W. pozostawała podówczas, a pozwany E. B. pozostaje do dziś, z K. B.. Zapewnienie o istniejącej praktyce wstrzymywania dostaw stanowiło dodatkową pobudkę, wzmocniło motywacje pozwanych do zawarcia umowy. Pozwani doskonale wiedzieli, że poręczają dług spółki (...), bez ograniczeń, liczyli jednak na to, że wskutek zwyczajów, panujących przy realizacji umów współpracy, dług za który poręczyli, nie osiągnie rozmiarów wyższych niż 10 000 zł. Pozwani działali nierozważnie, poprzestali na grzecznościowych zapewnieniach pracownika (...), gdy tymczasem z treści umowy współpracy (...)jednoznacznie wynikało, że wstrzymanie dostaw towaru (wydawnictw) na rzecz kupującego ( (...) Spółki z o.o.) jest uprawnieniem a nie obowiązkiem spółki (...). Ani umowa współpracy ani deklaracja wekslowa nie dawała pozwanym jakichkolwiek podstaw, by sądzić, że ich odpowiedzialność zostaje kwotowo ograniczona. Błąd pozwanych – jeśli zaistniał – nie dotyczył treści czynności prawnej.

4/ Prawidłowe jest też stanowisko Sądu I instancji, który przyjął, że w okolicznościach niniejszej sprawy nie może być mowy do przypisania powodowi podstępu w rozumieniu art. 86 § 1 k.c. Wiedzę o praktyce wstrzymywania dostaw na rzecz osób kupujących wydawnictwa, w razie zaległości w zapłacie za trzy faktury, pozwani uzyskali, w pierwszej kolejności, od K. B.. Informacje te potwierdziła grzecznościowo U. R., która, choć była pracownikiem, nie była upoważniona do działania imieniem pracodawcy – spółki (...), w zakresie uzgadniania z pozwanymi treści ich zobowiązań z tytułu poręczenia. Pozwani mieli świadomość nieformalnego charakteru rozmowy z U. R., fakt ten nie może prowadzić do przypisania stronie powodowej świadomego i celowego wprowadzenia pozwanych w błąd.

5/ Pozwani nie mogą również twierdzić, że przy ocenie ich odpowiedzialności wekslowej powinni być traktowani jak konsumenci w rozumieniu art. 22¹k.c., co w konsekwencji miałoby prowadzić do uznania , iż na zasadzie 385¹ k.c., zobowiązanie wekslowe ich nie wiąże. Art. 385¹§ 1 k.c. stanowi, że postanowienia umowy zawieranej z konsumentem nieuzgodnione indywidualnie nie wiążą go, jeżeli kształtują jego prawa i obowiązki w sposób sprzeczny z dobrymi obyczajami, rażąco naruszając jego interesy (niedozwolone postanowienia umowne). Nie dotyczy to postanowień określających główne świadczenia stron, w tym cenę lub wynagrodzenie, jeżeli zostały sformułowane w sposób jednoznaczny. W oparciu o ten przepis możliwe jest zatem uznanie za niewiążące określonego postanowienia umowy a nie – jak chcą pozwani – całej umowy. Za niedozwoloną zasadniczo nie może być uznana ta część umowy, która obejmuje świadczenia główne stron, ani ta, która – jak w niniejszej sprawie – była indywidualnie negocjowana z kontrahentem. Ogólnikowość tego zarzutu nie pozwala też na stwierdzenie, który element umowy pozwani uznają za sprzeczny z dobrymi obyczajami.

Wszystkie powyższe uwagi prowadzą do jednoznacznego wniosku o bezzasadności obu apelacji. Dlatego też Sąd Apelacyjny orzekł jak na wstępie. Podstawę rozstrzygnięcia stanowią przepisy art. 385 k.p.c. i art. 98 k.p.c. w zw. z art. 108 § 1 k.p.c.

WYROK

UZASADNIENIE