UZASADNIENIE

W pozwie z dnia 6 września 2013 roku powód A. Z. wnosił o zasądzenie od pozwanego (...) Spółka Akcyjna w B. kwoty 1.968,06 zł.

W uzasadnieniu pozwu wskazywał, że kwota dochodzona pozwem obejmuje należne odsetki od dywidendy za 2009 rok wypłaconej przez pozwanego z opóźnieniem.

Wyrokiem z dnia 22 sierpnia 2014r. Sąd Rejonowy w Bełchatowie umorzył postępowanie w sprawie co do kwoty 48,28 zł (czterdzieści osiem złotych dwadzieścia osiem groszy), oddalił powództwo w pozostałej części i zasądził od powoda A. Z. na rzecz pozwanego (...) Spółka Akcyjna w B. kwotę 617,- zł (sześćset siedemnaście złotych) tytułem zwrotu kosztów procesu.

Podstawą powyższego rozstrzygnięcia były przytoczone poniżej ustalenia i rozważania Sądu Rejonowego:

Uchwałą Nr 22 z dnia 26 czerwca 2010 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (...) Spółka Akcyjna z siedzibą w R. dokonało podziału zysku netto za okres od 1 stycznia 2009 r. do 31 grudnia 2009 r. Dzień dywidendy określono na dzień 17 sierpnia 2010 r. Wyplata dywidendy miała nastąpić do dnia 30 sierpnia 2010 r. Powód posiadał w czerwcu 2010 roku 2.369 sztuk akcji imiennych (...) SA nabytych w dniu 10 maja 2005 r.

W dniu 30 lipca 2010r. powód zawarł ze Skarbem Państwa umowę zamiany posiadanych akcji na akcje (...) SA w Ł. w ilości 1.814 sztuk.

Na dzień 17 sierpnia 2010 r. powód nie był akcjonariuszem (...) SA. W dniu 8 września 2010 r. powód otrzymał tytułem wypłaty dywidendy za 2009 rok kwotę 423,99 zł.

Postanowieniem z dnia 24 września 2010 roku wydanym w sprawie I ACz 757/10 Sąd Apelacyjny w Łodzi po rozpoznaniu zażalenia A. M. na postanowienie Sądu Okręgowego w Łodzi z dnia 27 lipca 2010 roku w sprawie X GCo 221/10 z powództwa A. M. przeciwko (...) Spółka Akcyjna z siedzibą w R., zmienił zaskarżone postanowienie w ten sposób, że zabezpieczył roszczenie A. M. o stwierdzenie nieważności bądź uchylenie uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy (...) (...)z siedzibą w R. z dnia 26 czerwca 2010 roku poprzez zakazanie zarządowi (...) SA z siedzibą w R. wykonania powyższej uchwały do momentu prawomocnego zakończenia postępowania z powództwa A. M. o stwierdzenie nieważności bądź uchylenie uchwały.

Wyrokiem z dnia 29 kwietnia 2011 roku w sprawie X GC 316/10 Sąd Okręgowy w Łodzi stwierdził nieważność uchwały Nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy (...) (...)z siedzibą w R., które odbyło się w dniu 26 czerwca 2010 roku w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2009r. do dnia 31 grudnia 2009r. w zakresie § 2 uchwały w części dotyczącej ustalenia dnia dywidendy. Wyrok ten uprawomocnił się 20 grudnia 2011r.

W dniu 21 grudnia 2011r. (...) SA poinformowała byłych akcjonariuszy (...) SA o podjęciu decyzji o wypłacie dywidendy za 2009 rok w wysokości 4,77 zł brutto na jedną akcję.

Powód otrzymał w dniu 10 stycznia 2012 roku dywidendę za 2009 rok w wysokości 9.189,35 zł.

Stan faktyczny sprawy w zakresie istotnym dla rozstrzygnięcia jest niesporny. Strony różnią się jedynie oceną skutków prawnych z niego wynikających.

Przy tak ustalonym stanie faktycznym Sąd Rejonowy stwierdził , iż powództwo nie zasługuje na uwzględnienie.

W przedmiotowej sprawie nie podlega wątpliwości, że dywidenda za 2009 rok została wypłacona powodowi po terminie przewidzianym w uchwale nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy (...) (...)z siedzibą w R. z dnia 26 czerwca 2010 roku. Sporne między stronami było natomiast to, czy pozwany pozostawał w opóźnieniu w wypłacie dywidendy za 2009 rok.

Stosownie do treści przepisu art. 481 § 1 Kodeksu cywilnego - stanowiącego podstawę żądania pozwu - jeżeli dłużnik opóźnia się ze spełnieniem świadczenia pieniężnego, wierzyciel może żądać odsetek za czas opóźnienia, chociażby nie poniósł żadnej szkody i chociażby opóźnienie było następstwem okoliczności, za które dłużnik odpowiedzialności nie ponosi. Opóźnienia następuje, gdy dłużnik nie spełnia świadczenia w terminie, a jeżeli termin nie jest oznaczony, gdy nie spełnia świadczenia niezwłocznie po wezwaniu przez wierzyciela. Nie dotyczy to przypadku, gdy opóźnienie w spełnieniu świadczenia jest następstwem okoliczności, za które dłużnik odpowiedzialności nie ponosi (art. 476 k.c.).

Stosownie do treści przepisu art. 348 § 2 i § 3 Kodeksu spółek handlowych, uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku. Statut może upoważnić walne zgromadzenie do określenia dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy). Dzień dywidendy nie może być wyznaczony później niż w terminie dwóch miesięcy, licząc od dnia powzięcia uchwały o której mowa w art. 347 § 1 k.s.h. Uchwałę o przesunięciu dnia dywidendy podejmuje się na zwyczajnym walnym zgromadzeniu. Zwyczajne walne zgromadzenie spółki publicznej ustala dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia.

Dokonując analizy czy pozwana spółka pozostawała w stanie opóźnienia w wypłacie dywidendy za 2009 rok należało rozstrzygnąć jaki skutek wobec pozwanej miało postanowienie o zabezpieczeniu wydane w dniu 24 września 2010r. przez Sąd Apelacyjny w Łodzi w sprawie z powództwa A. M. o stwierdzenie nieważności bądź uchylenie uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy (...) (...)z siedzibą w R. z dnia 26 czerwca 2010 roku, którym Sąd zakazał zarządowi (...) SA z siedzibą w R. wykonania w/w uchwały do momentu prawomocnego zakończenia postępowania z powództwa A. M. o stwierdzenie nieważności bądź uchylenie uchwały.

W ocenie Sądu postanowienie o zabezpieczeniu w jasny i zrozumiały sposób wprowadziło zakaz dla zarządu pozwanej spółki wykonywania uchwały do czasu zakończenia postępowania z powództwa A. M. o stwierdzenie nieważności bądź uchylenie uchwały. Orzeczenie to odnosiło skutek nie tylko do A. M. ale też do wszystkich akcjonariuszy pozwanej spółki. Wniosek taki można wysnuć z treści art. 427 § 1 k.s.h., zgodnie z którym prawomocny wyrok uchylający uchwałę ma moc obowiązującą w stosunkach między spółką, a wszystkimi akcjonariuszami oraz między spółką, a członkami organów spółki.

W tej sytuacji nie sposób uznać, że pozwana spółka pozostawała do dnia 20 grudnia 2011 roku (daty uprawomocnienia się wyroku w sprawie z powództwa A. M.) w opóźnieniu w spełnieniu świadczenia w postaci wypłaty dywidendy za 2009 rok. Do tej daty istniała prawna niemożliwość spełnienia świadczenia w postaci wykonania uchwały Nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy (...) (...)z siedzibą w R. z dnia 26 czerwca 2010 roku. Dokonując takiej oceny Sąd w pełni podzielił złożone do akt sprawy przez stronę pozowaną opinie prawne uznanych autorytetów w dziedzinie prawa cywilnego i gospodarczego prof. zw. dr hab. A. K. i prof. dr hab. W. P..

W tej sytuacji niespełnienie świadczenia w terminie przez pozwaną spółkę było następstwem okoliczności, za które dłużnik nie ponosi odpowiedzialności.

Niezależnie od powyższego należy również stwierdzić, że powód nie wykazał, że w dacie 17 sierpnia 2010r. był akcjonariuszem (...) S.A. W dniu 30 lipca 2010r. powód zawarł bowiem ze Skarbem Państwa umowę zamiany posiadanych akcji (...) SA na akcje (...) SA z siedzibą w Ł..

W odpowiedzi na sprzeciw powód ograniczył powództwo do kwoty 1.919,78 zł cofając pozew w pozostałym zakresie tj. co do kwoty 48,28 zł.

Zgodnie z art. 355 § 1 k.p.c. sąd wydaje postanowienie o umorzeniu postępowania, jeżeli powód cofnął ze skutkiem prawnym pozew lub jeżeli wydanie wyroku stało się z innych przyczyn zbędne lub niedopuszczalne. Stosownie do art. 203 § 1 k.p.c. pozew może być cofnięty bez zezwolenia pozwanego aż do rozpoczęcia rozprawy, a jeżeli z cofnięciem połączone jest zrzeczenie się roszczenia - aż do wydania wyroku.

Zasadniczo Sąd jest związany cofnięciem pozwu pod warunkiem, że czynności tej nie należałoby ocenić w świetle dotychczasowych oświadczeń i twierdzeń stron, a także w świetle ewentualnego materiału dowodowego zebranego do tej pory w sprawie - jako czynności, które są sprzeczne z prawem lub zasadami współżycia społecznego ewentualnie zmierzającymi do obejścia prawa. W sytuacji takiej Sąd może uznać cofnięcie pozwu za niedopuszczalne (§ 4 art. 203 k.p.c.).

Cofnięcie pozwu nastąpiło zgodnie z przepisem art. 203 k.p.c., spełnione zostały bowiem wszystkie pozytywne przesłanki określone w cytowanym przepisie. Nic zachodzi też żadna z okoliczności negatywnych wymienionych w § 4 tego artykułu. Zdaniem Sądu cofnięcie pozwu w niniejszej sprawie nie jest sprzeczne z prawem, zasadami współżycia społecznego ani nie zmierza do obejścia prawa.

Wobec powyższego na skutek cofnięcia przez powoda żądania w części przewyższającej kwotę 1.919,78 zł postępowanie w pozostałym zakresie tj. obejmującym kwotę 48,28 zł należało na podstawie art. 355 k.p.c. umorzyć.

O kosztach procesu Sąd rozstrzygnął na podstawie art. 98 § 1 § 3 k.p.c. biorąc pod uwagę zasadę odpowiedzialności za wynik procesu i fakt, iż pozwana w całości wygrała proces.

Apelację od powyższego rozstrzygnięcia wywiódł powód zaskarżając wyrok oddalający powództwo w całości.

W obszernej apelacji zaskarżonemu wyrokowi zarzucił:

1. naruszenie prawa materialnego - art. 425 § 1 zd. 1 k.s.h. poprzez jego błędną wykładnię polegającą na uznaniu, iż wyrok stwierdzający nieważność uchwały spółki akcyjnej, nie powoduje konieczności oceny zasadności wymagalności roszczenia od samego początku tak, jakby wadliwa uchwała nigdy nie została podjęta, podczas gdy istotą wstecznej skuteczności takiego wyroku (niezależnie od jego charakteru: konstytutywnego czy deklaratoryjnego) jest właśnie ocena całej sytuacji prawnej, a więc również kwestii wymagalności roszczenia, od samego początku (wstecznie) z pominięciem treści uchwały uznanej za wadliwą (co wynika m.in. z uchwały SN z dnia 18 września 2013 roku, III CZP 13/13, a także z wyroków SN z dnia 24 lutego 2011 roku, III CSK 150/10, czy też z dnia 17 września 1993 roku, II CRN 96/93),

2. naruszenie prawa materialnego - art. 425 § 1 zd. 1 k.s.h. w zw. z art. 481 § 1 k.c. poprzez jego błędną wykładnię polegającą na uznaniu, iż nie może odpowiadać na gruncie roszczeń odsetkowych spółka, która nie dokonała wypłaty akcjonariuszom dywidendy w terminie określonym w jej uchwale ( w części, której Sąd nie uznał za nieważną), a zrobiła to dopiero po uprawomocnieniu się orzeczenia stwierdzającego częściową nieważność uchwały (w zakresie ustalenia kręgu akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy), podczas gdy (zgodnie z art. 481 § 1 k.c.) dłużnik jest odpowiedzialny do zapłaty odsetek za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego niezależnie od przyczyn tego opóźnienia, tym bardziej w kontekście wstecznej skuteczności wyroku Sądu stwierdzającego nieważność uchwały spółki, która potwierdza tezę, iż pozwana Spółka znajdowała się w stanie opóźnienia;

3. naruszenie prawa materialnego - art. 481 § 1 k.c. poprzez jego błędną wykładnię polegającą na uznaniu, iż nie może odpowiadać za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego dłużnik, który nie mógł spełnić zobowiązania wobec orzeczenia takiego zakazu przez Sąd w postanowieniu o zabezpieczeniu powództwa, podczas gdy na gruncie zobowiązań odsetkowych nie ma żadnego znaczenia przyczyna opóźnienia, ani też brak odpowiedzialności dłużnika za okoliczności stanowiące taką przyczynę;

4. naruszenie przepisu postępowania, które miało istotny wpływ na treść rozstrzygnięcia - art. 730 k.p.c. poprzez uznanie, iż postanowienie o udzieleniu zabezpieczenia może mieć wpływ na materialnoprawną treść stosunku prawnego w sposób trwały (w niniejszej sprawie wpływać na wymagalność roszczenia i w konsekwencji prowadzić do utraty roszczenia o odsetki), podczas gdy istotą postępowania zabezpieczającego jest jedynie pomocnicze, tymczasowe uregulowanie wzajemnych praw i obowiązków stron postępowania mające jedynie charakter prowizoryczny i służący wyłącznie zapewnieniu prawidłowego wykonania orzeczenia, które ma dopiero zapaść w danej sprawie;

5. naruszenie przepisu postępowania, które miało istotny wpływ na treść rozstrzygnięcia - art. 757 k.p.c. poprzez uznanie, iż postanowienie o udzieleniu zabezpieczenia może mieć wpływ na materialnoprawną treść stosunku prawnego w sposób trwały (w niniejszej sprawie wpływać na wymagalność roszczenia), podczas gdy udzielone zabezpieczenie (a tym samym tymczasowe ukształtowanie stosunku prawnego) upada po upływie miesiąca od uprawomocnienia się orzeczenia kończącego postępowania w danej sprawie, a co oznacza, iż upadek zabezpieczenia powoduje zniweczenie bezpośrednich skutków postanowienia o zabezpieczeniu, nie mówiąc już o jakiejkolwiek zmianie oceny wymagalności roszczenia, które to postanowienie jedynie zabezpieczało;

6. naruszenie przepisu postępowania, które miało istotny wpływ na treść rozstrzygnięcia - art. 2 ust. 2 pkt 2 ustawy o z dnia 24 maja 1989 roku o rozpoznawaniu przez sądy spraw gospodarczych (Dz. U. z 1989 r., Nr 33, poz. 175 z późn. zm.), poprzez rozpoznanie niniejszej sprawy przez sąd cywilny, w sytuacji gdy niniejsza sprawa ma charakter sprawy gospodarczej w rozumieniu powołanego powyżej przepisu.

Powołując się na powyższe zarzuty powód wnosił o:

a) zmianę zaskarżonego wyroku poprzez uwzględnienie powództwa i zasądzenie od pozwanej (...) S.A. w B. na rzecz powoda A. Z. kwoty 1 919,78 zł (tysiąc dziewięćset dziewiętnaście złotych i siedemdziesiąt osiem groszy) z ustawowymi odsetkami od dnia wytoczenia powództwa do dnia zapłaty, wraz z kosztami procesu według norm przepisanych oraz zasądzenie od pozwanej na rzecz powoda A. Z. kosztów procesu za instancję odwoławczą według norm przepisanych,

b/ względnie - o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi Rejonowemu w Piotrkowie Trybunalskim V Wydziałowi Gospodarczemu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia, w tym również o kosztach procesu za obie instancje.

Sąd Okręgowy zważył co następuje:

Apelacja jest bezzasadna.

Stan faktyczny sprawy jest w zasadzie bezsporny problemem pozostaje jedynie ocena prawna tego stanu faktycznego w kontekście żądania odsetek od dywidendy do której prawo powoda zostało potwierdzone prawomocnym orzeczeniem Sądu Apelacyjnego w Łodzi na mocy którego stwierdzono nieważność uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki (...) SA z 26 czerwca 2010r. w części dotyczącej dnia dywidendy.

Sąd Okręgowy w pełni podziela stanowisko Sądu Rejonowego zgodnie z którym eliminacja uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy z 26 czerwca 2010r. w zakresie ustalenia dnia dywidendy ze skutkiem ex tunc spowodowała jedynie ten skutek, że zwiększył się krąg uprawnionych do dywidendy za 2009 rok. Do daty wyroku z 20 grudnia 2010 roku skutki wywierała jedynie uchwała w pierwotnej wersji zgodnie z którą powód nie był uprawniony do dywidendy.

Obie strony uzasadniając swoje stanowisko procesowe powołują się na uchwałę składu 7 sędziów Sądu Najwyższego z 18 września 2013 roku w sprawie III CZP 13/13, www.sn. pl. Wyżej wymieniona uchwała ostatecznie przesądziła rozbieżności w zakresie wykładni prawa na tle charakteru prawnego wyroku stwierdzającego nieważność uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych. Z uchwały wynika, iż Sąd Najwyższy opowiedział się za konstytutywnym charakterem wyroku stwierdzającego nieważność uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółek kapitałowych w tym spółki akcyjnej. Konstytutywny charakter wyroku stwierdzającego nieważność uchwały oznacza, że dla dochodzenia odpowiednich roszczeń np. dywidendy wynikających z faktu podjęcia wadliwej uchwały konieczne jest uprzednie wytoczenie powództwa, o którym mowa w art. 425 k.s.h. oraz wydanie stosownego wyroku przez Sąd.

Ostatecznie za ugruntowane należy uznać stanowisko zgodnie z którym sam fakt sprzeczności uchwały z ustawą nie daje podstaw do nierespektowania skutków tej uchwały przyjmuje się bowiem, że do chwili wydania prawomocnego wyroku stwierdzającego nieważność uchwały istnieje konieczność jej respektowania. (por. uchwała składu 7 sędziów SN z 1 marca 2007r. III CZP 94/06, wyrok SN z 24 lutego 2011r. III CSK 150/10, wyrok SN z 13 maja 2011r. V CSK 361/10). Stanowisko zajęte przez Sąd Najwyższy w uzasadnieniu uchwały 7 sędziów Sądu Najwyższego z 18 września 2013r. dodatkowo potwierdza wskazaną linię orzeczniczą wskazując, iż do czasu prawomocnego stwierdzenia nieważności uchwały walnego zgromadzenia pozostaje ona w obrocie nawet mimo uchybień w zakresie jej podjęcia. Sąd Najwyższy wprost podkreśla, iż „… Sąd nie może w innym postępowaniu z urzędu wziąć pod uwagę nieważności uchwały bez uprzedniego prawomocnego wyroku stwierdzającego jej nieważność”.

Powstaje zatem pytanie jakie znaczenie ma konieczność respektowania uchwały w sprawie określenia dywidendy w okresie od jej podjęcia do prawomocnego stwierdzenia jej nieważności, a w szczególności czy ma ono znaczenie dla określenia początku stanu wymagalności roszczenia o wypłatę dywidendy.

Wymagalność oznacza możliwość skutecznego żądania spełnienia świadczenia przez wierzyciela co oznacza, że może on postawić skuteczne żądanie aby dłużnik uczynił niezwłocznie zadość jego roszczeniu. Jest to stan potencjalny o charakterze obiektywnym którego początek następuje od chwili w której wierzytelność zostaje uaktywniona. ( por. W. Popiołek, Ł. Rolnik , Wymagalność wierzytelności o wypłatę dywidendy w przypadku zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia określającej dzień dywidendy, Przegląd Prawa Handlowego z 2014r. nr 2 str. 7).

O zaistnieniu w stanu opóźnienia przesądza fakt od jakiego momentu akcjonariusze mogli domagać się od Spółki wypłaty dywidendy mając szanse na uwzględnienie powództwa. Tak Spółka jak i akcjonariusze byli zobligowani do respektowania skutków uchwały aż do chwili gdy uprawomocnił się wyrok stwierdzający nieważność uchwały. Skoro tak to w tym okresie brak było jakichkolwiek podstaw do przyjęcia, iż roszczenia o wypłatę dywidendy stały się wymagalne z upływem dnia, który został oznaczony jako termin płatności dywidendy ( 30 sierpnia 2010r.) . Wniosek taki jest tym bardziej uprawniony, gdyż dopiero na podstawie prawomocnego wyroku stwierdzającego nieważność uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy powód stał się uprawnionym do dywidendy. Nie istniał także prawny obowiązek Spółki względem powoda w dniu w którym przypadał termin wypłaty dywidendy to jest w dniu 30 sierpnia 2010 roku. W ogóle nie istniała wtedy odpowiednia wierzytelność powoda. Nie może być zatem mowy o wymagalności nieistniejących roszczeń wynikających z nieistniejących wierzytelności. Podstawą materialnoprawną stanowiącą podstawę do określenia kręgu uprawnionych był dopiero fakt wydania prawomocnego wyroku stwierdzającego nieważność uchwały. Taki wyrok dopiero dał podstawy m.in. powodowi do dochodzenia wypłaty dywidendy.. Dopiero z chwilą wydania takiego orzeczenia powstaje prawo do domagania się odpowiedniego świadczenia.

Nie jest przedmiotem sporu między stronami, iż orzeczenie konstytutywne wywiera skutek ex tunc oznacza bowiem to, że z mocą wsteczną odpadła podstawa prawna do ewentualnie spełnionych na podstawie wadliwej uchwały świadczeń. W przedmiotowej sprawie wsteczny skutek wyroku stwierdzającego nieważność uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy związany był w istocie z tym, iż na skutek tego wyroku powód znalazł się w kręgu osób uprawnionych do dywidendy. Można zatem przyjąć, iż możliwość dochodzenia świadczenia głównego tj. dywidendy zaktualizowała się dopiero z chwilą wydania przez Sąd prawomocnego wyroku stwierdzającego nieważność uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Skoro tak to nie sposób uznać, że odsetki od tego świadczenia będą się powodowi należały za okres w którym świadczenie to nie było wymagalne i nawet nie mogło być skutecznie dochodzone.

Reasumując roszczenia akcjonariuszy o wypłatę dywidendy którzy w następstwie stwierdzenia nieważności uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy znaleźli się w kręgu osób uprawnionych do dywidendy stają się wymagalne dopiero od chwili uprawomocnienia się wyroku stwierdzającego nieważność uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy.

Niezależnie od powyższego należy odnieść się także do zarzutów dotyczących kwestii postępowania zabezpieczającego i skutków jakie to postępowanie wywiera dla toczącego się postępowania o zapłatę dywidendy. Należy bowiem przypomnieć , iż w toku postępowania w sprawie o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy Sąd Apelacyjny w Łodzi zabezpieczył roszczenia ówczesnego powoda A. M. poprzez zakazanie zarządowi spółki wypłacania dywidendy za 2009r. do czasu prawomocnego zakończenia postępowania w sprawie o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy nr 22 z 26 czerwca 2010r. Skoro wyrok, który zapada w wyniku powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wytoczonego choćby przez jedną z uprawnionych do tego osób korzysta z rozszerzonej skuteczności i ma on moc obowiązującą w stosunkach między spółką, a wszystkimi akcjonariuszami oraz między spółką, a członkami organów Spółki to logicznym jest, że udzielone przez Sąd w ramach tego postępowania zabezpieczenie rzutuje nie tylko na sytuację prawną pozwanej Spółki i powoda który wytoczył powództwo ale także korzysta z rozszerzonej skuteczności i obejmuje swoim działaniem wszystkich akcjonariuszy.

Nie można zgodzić się ze stwierdzeniem skarżącego, iż wydanie przez Sąd postanowienia zabezpieczającego w efekcie ograniczyło uprawnienie powoda do żądania odsetek za opóźnienie. Takie twierdzenie zupełnie nie przystaje do okoliczności sprawy oto bowiem tak naprawdę dzięki zabezpieczeniu powód uniknął sytuacji gdy cała dywidenda zostałaby rozdysponowana tym akcjonariuszom którzy byliby uprawnieni do niej według stanu na 17 sierpnia 2010r. Powoda w gronie tych akcjonariuszy nie było.

Zasądzenie odsetek od dywidendy, która się zaktualizowało dopiero z chwilą prawomocnego wyroku Sądu Apelacyjnego w Łodzi z dnia 22 grudnia 2011r. i to za okres, w którym jednocześnie obowiązywał sądowy zakaz wypłacenia dywidendy wydany w trybie zabezpieczenia nie znajduje jakiegokolwiek uzasadnienia. Pozwana spółka nie może być w ten sposób „karana” za stosowanie się do orzeczenia sądu. Przepisy o zabezpieczeniu przewidują dochodzenie naprawienia szkody ale tylko od uprawnionego ( art. 746 k.p.c.) nigdy zaś od zobowiązanego. Działaniom pozwanego który stosował się do orzeczenia sądowego nie można zatem przypisać bezprawności ani winy.

Reasumując skoro w okresie od 24 września 2010 roku do 20 grudnia 2011r. wykonanie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy o podziale zysku zostało wstrzymane postanowieniem Sądu Apelacyjnego w Łodzi z dnia 24 września 2010r. w sprawie I ACz 757/10 to nie mogło powstać w tym czasie roszczenie o zapłatę odsetek od dywidendy, której nie można było przez cały ten okres skutecznie dochodzić. Nie można mówić w tym okresie o wymagalności roszczenia co w efekcie pozwoliłoby na przypisanie spółce stanu opóźnienia.

Jako całkowicie bezzasadny należy uznać zarzut powoda dotyczący naruszenia przez Sąd Rejonowy przepisów postępowania to jest art. 2 ust. 2 pkt 2 ustawy o z dnia 24 maja 1989 roku o rozpoznawaniu przez sądy spraw gospodarczych (Dz. U. z 1989 r., Nr 33, poz. 175 z późn. zm.). Niezrozumiałym jest bowiem podnoszenie zarzutu dotyczącego niewłaściwości Sądu dopiero na etapie postępowania apelacyjnego. To powód bowiem skierował sprawę do Sądu Rejonowego w Bełchatowie Wydziału Cywilnego. Rozpatrzenie sprawy przez Wydział Cywilny Sądu Rejonowego w Bełchatowie a nie przez Wydział Gospodarczy Sądu Rejonowego w Piotrkowie nie ma jakiegokolwiek znaczenia. Powód nie wykazał aby naruszenie przepisów postępowania wskazane w apelacji dotyczące kwestii właściwości miało wpływ na wynik sprawy. Sąd II instancji uwzględnia z urzędu niewłaściwość Sądu I instancji tylko i wyłącznie w wypadku kiedy Sąd Rejonowy orzeknie w sprawie w której Sąd Okręgowy byłby właściwy bez względu na wartość przedmiotu sporu.

Powód przegrał sprawę w postępowaniu apelacyjnym, a co za tym idzie winien ponieść koszty postępowania. Na koszty te składa się wynagrodzenie pełnomocnika pozwanego. Mając na uwadze, iż w postępowaniu apelacyjnym sprawy nie prowadził ten sam radca prawny co w postępowaniu przed Sądem I instancji na podstawie art. 98 k.p.c. w zw. z art. 108§ 1 k.p.c. oraz § 6 pkt 3 w zw . z § 12 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (Dz. U. Nr 163 poz. 1349 z późn. zm.) należało zasądzić od powoda na rzecz pozwanego kwotę 450 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego.

Na oryginale właściwe podpisy

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

UZASADNIENIE