UZASADNIENIE

Powódka (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w P. wniosła o ustalenie, że umowa przeniesienia własności nieruchomości położonej w S., dla której Sąd Rejonowy Szczecin – Prawobrzeże i Zachód w Szczecinie prowadzi księgę wieczystą nr (...), w zamian za zwolnienie z długu, zawarta w dniu 4 kwietnia 2013 r. pomiędzy powódką a pozwaną (...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w S. jest nieważna.

W uzasadnieniu powódka wskazała, że celem umowy z dnia 4 kwietnia 2013 r. było przeniesienie na rzecz pozwanej powołanej nieruchomości w zamian za zwolnienie powódki z zobowiązania polegającego na obowiązku zapłaty na rzecz pozwanej kwoty 7.140.253,92 zł; tytułem wyrównania wartości wzajemnych świadczeń pozwana zobowiązała się do zapłaty na rzecz powódki kwoty 1.654.246,08 zł do 30 czerwca 2013 r. Powódka była reprezentowana przez prezesa zarządu W. J., który jest jednocześnie jedynym wspólnikiem pozwanej. Pozwana reprezentowana była zaś przez prokurenta A. C., która jest prokurentem powódki. W. J. przy zawarciu umowy powołał się na uchwałę Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników powódki, której przedmiotem było wyrażenie zgody na zbycie nieruchomości niemalże 6 lat wcześniej na potrzeby innej transakcji, która nie doszła do skutku. Umowa została zawarta zatem z naruszeniem art. 228 pkt 4 k.s.h. oraz postanowień umowy powodowej spółki - §19 tiret 11. W ocenie powódki nie doszło do podjęcia stosownej uchwały – wyrażenia zgody na dokonanie konkretnej czynności prawnej, zatem W. J. nie mógł dokonać ważnej czynności przeniesienia własności nieruchomości. Wobec zatem niedochowania ustawowego wymagania, umowa jest dotknięta nieważnością z uwagi na brzmienie art. 17 ust. 1 k.s.h. W. J. dopuścił się zatem działania in fraudem legis, z zamiarem wyprowadzenia z majątku powódki jego jedynego składnika, w wyniku czego doszło do spłaty wierzytelności pozwanej. Uzasadniając istnienie interesu prawnego w ustaleniu nieważności umowy powódka wskazała na potrzebę wydania wyroku ustalającego, definitywnie usuwającego niepewność i niejasność sytuacji prawnej powódki. Pozwana została ujawniona jako właściciel w księdze wieczystej nieruchomości, co stanowi zagrożenie dla sfery praw powódki. Powódka wskazała również, że W. J. został odwołany z funkcji członka zarządu powódki.

W odpowiedzi na pozew pozwana wniosła o oddalenie powództwa w całości i zasądzenie od powódki na jej rzecz kosztów postępowania.

W uzasadnieniu pozwana podniosła, że powódka nie ma interesu prawnego w niniejszym postępowaniu, co skutkuje stwierdzeniem braku legitymacji czynnej. Stwierdzenie nieważności umowy nie spowoduje zmiany zapisów w księdze wieczystej, uzyskania treści księgi wieczystej zgodnej ze stanem prawnym. Niniejsze postępowanie nie zakończy definitywnie istniejącego sporu i nie reaktywuje stanu, jaki miał miejsce przed zawarciem kwestionowanej umowy. Jedynie art. 10 ustawy o księgach wieczystych i hipotece jest przepisem, pozwalającym uzyskać wyrok będący podstawą wpisu stanu prawnego zgodnego z rzeczywistym stanem. W dalszej kolejności pozwana wskazała, że nieruchomość była obciążona hipotekami w dacie zawarcia umowy, nadto przeciwko powódce prowadzone z niej były i są egzekucje. Uznała również, że przedmiotem uchwały przedłożonej w momencie zawarcia umowy było zbycie, każde rozporządzenie nieruchomością bez ograniczeń także w zakresie terminu. Brak tych ograniczeń nie czyni uchwały bezskuteczną, ustawa nie określa wymogów w zakresie ważności uchwały. Ponadto wspólnicy nie zaskarżyli uchwały, nigdy nie kwestionowali jej treści. Nadto kolejne uchwały o zgodzie na zbycie lub sprzedaż nieruchomości również miały charakter blankietowy, co oznacza że wolą wspólników było udzielanie zgody co do nieruchomości skonkretyzowanej przedmiotowo i nieograniczonej żadnymi warunkami. Często zdarzało się, że zgoda była wykorzystywana w transakcjach zawieranych po kilu latach od jej wyrażenia. Uchwała była zatem ważna do czasu jej „skonsumowania” przy konkretnej transakcji i nie była podejmowana na potrzeby innej transakcji. W ocenie pozwanej prezentowane stanowisko powódki podyktowane jest konfliktem wspólników powódki z W. J., jest przejawem niekonsekwencji w poglądach powódki. Pozwana zaprzeczyła, aby działanie W. J. stanowiło obejście prawa skoro powódka zmniejszyła swoje zobowiązania wobec wierzyciela, a wartość nieruchomości przyjęta w umowie była wyższa niż przyjęta na potrzeby postępowania egzekucyjnego.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

Wspólnikami powodowej spółki są J. N. (1), J. B. oraz W. J.. Na dzień 4 kwietnia 2013 r. W. J. był prezesem zarządu, zaś J. B. członkiem zarządu. Każdy z członków zarządu był uprawniony do jednoosobowej reprezentacji spółki. Prokurentami samoistnymi powodowej spółki były A. C. i M. K..

Na mocy uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników powódki z dnia 25 kwietnia 2013 r. i kontynuowanego po przerwie w dniu 10 maja 2013 r. W. J. został odwołany z funkcji prezesa zarządu powodowej spółki. Odwołanie W. J. z członkostwa w zarządzie powodowej spółki było również przedmiotem uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników powódki z dnia 2 października 2013 r.

W pismach procesowych kierowanych do Sądu Okręgowego w Szczecinie, Sądu Rejonowego Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, sporządzonych odpowiednio 24 października i 1 października 2013 r. W. J. określał siebie jako prezesa zarządu powódki. Kwestionował skuteczność odwołania i powoływał się na konflikt z pozostałymi wspólnikami.

Postanowieniem Sądu Rejonowego Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu z dnia 23 czerwca 2014 r. W. J. został wykreślony z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego jako prezes zarządu.

Dowód:

- odpis z KRS dotyczący powódki k. 19-26

- protokół z NZW z dnia 10.05.2013 r. k. 33-39

- protokół z NZW z dnia 2.10.2013 r. k. 520-533

- pełnomocnictwa k. 534-536

- postanowienie z dnia 23.06.2014 r. k. 537

- pismo z dnia 24.10.2013 r. k. 538

- pisma w postępowaniu rejestrowym k. 539-543

Jedynym wspólnikiem pozwanej spółki jest W. J.. Jest on też prezesem zarządu, uprawnionym do jednoosobowej reprezentacji spółki. Zarząd jest jednoosobowy. Prokurentem samoistnym pozwanej jest A. C..

Dowód:

- odpis z KRS dotyczący pozwanej k. 27-31

Zgodnie z §17 umowy powodowej spółki do wyłącznej kompetencji Zgromadzenia Wspólników należy m. in. zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa.

Dowód:

–: umowa spółki (...) k. 15-18
–

W dniu 27 sierpnia 2007 r. pomiędzy powódką (...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w S. a (...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w W. zawarta została przedwstępna umowa sprzedaży nieruchomości – zabudowanej działki gruntu nr (...), położonej w S. przy Al. (...), dla której Sąd Rejonowy w Szczecinie prowadzi Kw nr (...). Cena nieruchomości została określona na 14.000.000 zł (§3 ust. 1). Termin zawarcia umowy przyrzeczonej strony umowy zakreśliły najpóźniej do dnia 31 marca 2008 r. (§3 ust. 5). W §5 strony postanowiły, że kupujący ma prawo do wskazania osoby trzeciej, która przejmie wszelkie prawa i obowiązki kupującego z umowy lub do przelania na osobę trzecią praw i obowiązków wynikających z umowy. Wskazano, ze w takim przypadku powódka zobowiązuje się zawrzeć umowę przyrzeczoną z podmiotem wskazanym przez kupującego lub z podmiotem, na który kupujący przeleje prawa i obowiązki wynikające z umowy. Przyrzeczona umowa sprzedaży nie została zawarta.

Dowód:

- przedwstępna umowa sprzedaży z dnia (...) r. k. 544-548

- zeznania świadka J. N. (1) k. 502-504

Podczas Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników powódki – (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S. w dniu 29 sierpnia 2007 r. podjęto uchwałę nr 1, na mocy której na podstawie art. 228 k.s.h. oraz art. 17 § 2 k.s.h. wyrażono zgodę na zbycie nieruchomości zabudowanej, stanowiącej działkę o numerze geodezyjnym (...) wraz z prawem własności do budynków, położonej w S. przy Al. (...), dla której Sąd Rejonowy w Szczecinie prowadzi Kw nr (...). Uchwała została podjęta jednomyślnie przy obecności wszystkich wspólników. Celem podjęcia uchwały było zbycie nieruchomości na rzecz (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W..

Dowód:

- protokół z NZW z dnia 29.08.2007 r. k. 32-34

- zeznania świadka J. N. (1) k. 502-504

W związku z faktem, że nie doszło do zawarcia umowy przyrzeczonej z spółką (...), powódka podjęła decyzję o wykonaniu remontu nieruchomości i przeznaczeniu jej na cele inwestycyjne. Część pomieszczeń biurowych przeznaczona została na wynajem, w budynku znajdowały się kancelarie notarialne i adwokackie, siedzibę miały spółki z grupy kapitałowej, do której należy powódka – m. in. spółka (...) i (...).

Dowód:

- wydruki ze stron internetowych k. 549-552, 587-588

- wniosek o uzupełnienie opisu k. 589

- skarga na opis o szacowanie k. 590-591

- odpisy z KRS k. 553-586

- zeznania świadka J. N. (1) k. 502 -504

W latach 2007-2013 powódka podjęła kilka uchwał, na mocy których wyrażona została zgoda na zbycie określonych nieruchomości. W treści uchwał nie wskazywano jaki podmiot ma nabyć prawo własności, w jakim terminie i na jakich warunkach.

Na mocy uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników powódki z dnia 27 czerwca 2007 r. wyrażono zgodę na zbycie prawa wieczystego użytkowania nieruchomości, stanowiącej działkę o numerze geodezyjnym (...) wraz z prawem własności budynków, budowli i urządzeń technicznych terenu, stanowiących odrębny od gruntu podmiot własności, położonej w S. przy ul. (...), dla której Sąd Rejonowy w Szczecinie prowadzi księgę wieczystą KW nr (...). Uchwała została podjęta jednomyślnie przy obecności wszystkich wspólników.

Prawo wieczystego użytkowania powołanej powyżej nieruchomości było przedmiotem umowy sprzedaży prawa użytkowania wieczystego i własności z dnia 1 marca 2010 r., na mocy której powódka zbyła je na rzecz (...) Business Park spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej w S..

Dowód:

- zestawienie uchwał k. 191

- protokół NZW z dnia 27.06.2007 r. k. 210-211

- zestawienie umów k. 226

- umowa sprzedaży prawa użytkowania wieczystego i własności z dnia 1.03.2010 r. k. 290-292

Na mocy uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników powódki z dnia 6 września 2007 r. wyrażono zgodę na zbycie prawa własności nieruchomości, stanowiącej działkę o numerze geodezyjnym (...), położonej w M., dla której Sąd Rejonowy w Koszalinie Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr (...). Uchwała została podjęta jednomyślnie przy obecności wszystkich wspólników.

Prawo własności powołanej powyżej nieruchomości było przedmiotem umowy sprzedaży z dnia 7 października 2013 r., na mocy której powódka zbyła je na rzecz (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji w K..

Dowód:

- zestawienie uchwał k. 191

- protokół NZW z dnia 6.09.2007 r. k. 207-208

- zestawienie umów k. 226

- umowa sprzedaży z dnia 7.10.2013 r. k. 337-343

- odpis z KRS k. 469-470

Na mocy uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników powódki z dnia 10 grudnia 2007 r. wyrażono zgodę na zbycie prawa własności nieruchomości, stanowiącej działkę o numerze geodezyjnym (...), położonej w B., dla której Sąd Rejonowy w Kołobrzegu V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr (...). Na mocy uchwały nr 2 wyrażono natomiast zgodę na zbycie nieruchomości – działki nr (...) w B., dla której Sąd Rejonowy w Kołobrzegu V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr (...). Uchwały zostały podjęta jednomyślnie przy obecności wszystkich wspólników.

Prawo własności powołanej powyżej nieruchomości było przedmiotem umowy sprzedaży z dnia 15 grudnia 2010 r., na mocy której powódka zbyła je na rzecz (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w P..

Dowód:

- zestawienie uchwał k. 191

- protokół NZW z dnia 10.12.2007 r. k. 203-205

- zestawienie umów k. 226

- umowa sprzedaży z dnia 15.12.2010 r. k. 350-358

Na mocy uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników powódki z dnia 25 lutego 2009 r. wyrażono zgodę na zbycie prawa własności nieruchomości, stanowiącej działki o numerach geodezyjnych (...), położonej w S. przy ul. (...), dla której Sąd Rejonowy w Słupsku VII Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr (...). Uchwała została podjęta jednomyślnie przy obecności wszystkich wspólników.

Powołana powyżej nieruchomość była przedmiotem warunkowej umowy sprzedaży z dnia 14 listopada 2011 r., na mocy której powódka zbyła ją J. S. i E. S..

Dowód:

- zestawienie uchwał k. 191

- protokół NZW z dnia 25.02.2009 r. k. 192-194

- zestawienie umów k. 226

- umowa sprzedaży z dnia 14.11.2011 r. k. 227-239

Na mocy uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników powódki z dnia 26 lutego 2009 r. wyrażono zgodę na zbycie prawa wieczystego użytkowania nieruchomości, stanowiącej działkę o numerze geodezyjnym (...), położonej w S. przy ul. (...), dla której Sąd Rejonowy w Słupsku VII Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr (...).

Prawo wieczystego użytkowania powołanej powyżej nieruchomości było przedmiotem warunkowej umowy sprzedaży z dnia 14 listopada 2011 r., na mocy której powódka zbyła je na rzecz J. S. i E. S..

Dowód:

- zestawienie uchwał k. 191

- protokół NZW z dnia 26.02.2009 r. k. 195-197

- zestawienie umów k. 226

- umowa sprzedaży z dnia 14.11.2011 r. k. 227-239

Na mocy uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników powódki z dnia 28 września 2009 r. wyrażono zgodę na zbycie prawa wieczystego użytkowania nieruchomości, stanowiącej działkę o numerze geodezyjnym (...), położonej w G. przy ul. (...), dla której Sąd Rejonowy w Gdyni V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr (...). Uchwała została podjęta jednomyślnie przy obecności wszystkich wspólników.

Prawo wieczystego użytkowania powołanej powyżej nieruchomości było przedmiotem umowy sprzedaży z dnia 29 września 2009 r., na mocy której powódka zbyła je na rzecz J. N. (2).

Dowód:

- zestawienie uchwał k. 191

- protokół NZW z dnia 28.09.2009 r. k. 198-200

- zestawienie umów k. 226

- umowa sprzedaży z dnia 29.09.2009 r. k. 269-276

Na mocy uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S. z dnia 12 kwietnia 2010 r. wyrażono zgodę na zbycie prawa użytkowania wieczystego działek o numerach geodezyjnych (...), położonych w S. przy ul. (...), dla której Sąd Rejonowy Szczecin – Prawobrzeże i Zachód w Szczecinie Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr (...). Uchwała została podjęta jednomyślnie przy obecności wszystkich wspólników.

Prawo wieczystego użytkowania powołanej powyżej nieruchomości było przedmiotem umowy sprzedaży z dnia 28 października 2010 r., na mocy której spółka (...) zbyła je na rzecz (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Ł..

Dowód:

- zestawienie uchwał k. 191

- protokół NZW z dnia 12.04.2010 r. k. 218-220

- zestawienie umów k. 226

- umowa sprzedaży oraz ustanowienie służebności z dnia 28.10.2010 r. k. 277-289

Na mocy uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników powódki z dnia 1 lipca 2010 r. wyrażono zgodę na zbycie prawa wieczystego użytkowania nieruchomości, stanowiącej działkę o numerze geodezyjnym (...), położonej w Ś. przy ul. (...), dla której Sąd Rejonowy w Świnoujściu Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr (...).

Prawo wieczystego użytkowania powołanej powyżej nieruchomości było przedmiotem umowy sprzedaży prawa użytkowania wieczystego oraz własności budynków z dnia 22 listopada 2013 r., na mocy której powódka zbyła je na rzecz (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W..

Dowód:

- zestawienie uchwał k. 191

- protokół NZW z dnia 1.07.2010 r. k. 212-214

- zestawienie umów k. 226

- umowa sprzedaży prawa użytkowania wieczystego oraz własności budynków z dnia 22 listopada 2013 r. k. 293-316

Na mocy uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników powódki z dnia 16 sierpnia 2011 r. wyrażono zgodę na zbycie prawa użytkowania nieruchomości niezabudowanej, stanowiącej działki o numerach geodezyjnych (...), położonej w R. przy ul. (...), dla której Sąd Rejonowy w Radomiu VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr (...). Uchwała została podjęta jednomyślnie przy obecności wszystkich wspólników.

Z kolei na mocy uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników powódki z dnia 16 sierpnia 2011 r. wyrażono zgodę na zbycie prawa użytkowania nieruchomości zabudowanej, stanowiącej działki o numerach geodezyjnych (...), położonej w R. przy u. 1905 roku, ul. (...), ul. (...),ul. (...), dla której Sąd Rejonowy w Radomiu VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr (...). Uchwała została podjęta jednomyślnie przy obecności wszystkich wspólników.

Prawo wieczystego użytkowania powołanych powyżej nieruchomości było przedmiotem warunkowych umów sprzedaży z dnia 26 października 2012 r., na mocy których powódka zbyła je na rzecz (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w O. (akty notarialne rep. A. (...))

Dowód:

- zestawienie uchwał k. 191

- protokół NZW z dnia 16.08.2011 r. k. 201-202

- zestawienie umów k. 226

- warunkowe umowy sprzedaży z dnia 26.10.2012 r. k. 317-327, 328-336

Na mocy uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników powódki z dnia 28 lutego 2013 r. wyrażono zgodę na zbycie nieruchomości, stanowiącej działkę o numerze geodezyjnym (...), położonej w S. przy ul. (...), dla której Sąd Rejonowy w Szczecinku Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr (...). Na mocy uchwały nr 2 wyrażono natomiast zgodę na zbycie nieruchomości – działki nr (...), położonej w S. przy ul. (...) dla której Sąd Rejonowy w Szczecinku Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr (...). Uchwały zostały podjęta jednomyślnie przy obecności wszystkich wspólników.

Dowód:

- zestawienie uchwał k. 191

- protokół NZW z dnia 28.02.2013 r. k. 215-217

- zestawienie umów k. 226

Powódka na podstawie uprzednio przyjętych uchwał Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników zawarła również kolejne umowy:

- w dniu 30 grudnia 2008 r. z „G. – Ł.- O.” spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w W. umowę sprzedaży pod warunkiem dotyczącą nieruchomości - działek gruntu nr (...), położonej w P., objętej księgą wieczystą nr (...), w związku z zawarciem której powódka przedłożyła uchwałę Nadzwyczajnego Zgromadzenia wspólników z dnia 13 grudnia 2007 r. wyrażającą zgodę na zbycie;

- w dniu 9 lutego 2009 r. z (...) Spółką Akcyjną w W. umowę sprzedaży nieruchomości, na którą składały się działki gruntu nr (...), dla której Sąd Rejonowy Poznań – Stare Miasto w P. prowadzi księgę wieczystą nr (...), w związku z zawarciem której powódka przedłożyła uchwałę Nadzwyczajnego Zgromadzenia wspólników z dnia 15 czerwca 2007 r. wyrażającą zgodę na zbycie;

- w dniu 2 marca 2011 r. z (...) Business Park spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w S. umowę sprzedaży prawa użytkowania wieczystego działki gruntu nr (...) wraz z budynkami stanowiącymi odrębny od gruntu przedmiot własności, położonej w S. przy ul. (...), objętej księgą wieczystą nr (...), w związku z zawarciem której powódka przedłożyła uchwałę Nadzwyczajnego Zgromadzenia wspólników z dnia 21 lutego 2011 r. wyrażającą zgodę na zbycie.

Dowód:

- umowa sprzedaży prawa użytkowania wieczystego i własności z dnia 2.03.2011 r. k. 344-349

- umowa sprzedaży pod warunkiem z dnia 30.12.2008 r. k. 359-375

- umowa sprzedaży z dnia 9.02.2009 r. k. 376-388

Na mocy uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S. z dnia 6 grudnia 2010 r. wyrażono zgodę na zbycie prawa użytkowania wieczystego nieruchomości, stanowiącej działkę o numerze geodezyjnym (...), położoną w S. przy ul. (...), dla której Sąd Rejonowy Szczecin – Prawobrzeże i Zachód w Szczecinie Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr (...). Uchwała została podjęta jednomyślnie przy obecności wszystkich wspólników.

Prawo wieczystego użytkowania powołanej powyżej nieruchomości było przedmiotem warunkowej umowy sprzedaży i ustanowienia hipoteki z dnia 30 marca 2011 r., na mocy której spółka (...) zbyła je na rzecz M. W. i G. W..

Dowód:

- zestawienie uchwał k. 191

- protokół NZW z dnia 6.12.2010 r. k. 221-223

- zestawienie umów k. 226

- umowa sprzedaży z dnia 30.03.2011 r. k. 258-268

Na mocy uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S. z dnia 21 marca 2013 r. wyrażono zgodę na nabycie prawa własności nieruchomości, stanowiącej działkę o numerze geodezyjnym (...), położonej w S. przy ul. (...), dla której Sąd Rejonowy w Szczecinku V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr (...). Jednocześnie wyrażono zgodę na nabycie nieruchomości – działki o numerze geodezyjnym (...), położonej w S. przy ul. (...) II dla której Sąd Rejonowy w Szczecinku V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr (...). Uchwały zostały podjęta jednomyślnie przy obecności wszystkich wspólników.

Na mocy uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S. z dnia 21 marca 2013 r. wyrażono zgodę na zbycie prawa własności nieruchomości, stanowiącej działkę o numerze geodezyjnym (...), położonej w S. przy ul. (...), dla której Sąd Rejonowy w Szczecinku V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr (...). Jednocześnie wyrażono zgodę na zbycie nieruchomości – działki o numerze geodezyjnym (...), położonej w S. przy ul. (...) II dla której Sąd Rejonowy w Szczecinku V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr (...). Uchwały zostały podjęta jednomyślnie przy obecności wszystkich wspólników.

Powołane powyżej nieruchomości były przedmiotem umowy przeniesienia własności w zamian za zwolnienie z długu z dnia 22 marca 2013 r., zawartej pomiędzy powódką a (...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w S. oraz umowy sprzedaży z dnia 15 kwietnia 2013 r., zawartej pomiędzy spółką (...) a (...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w P..

Dowód:

- zestawienie uchwał k. 191

- uchwały z dnia 21.03.2013 r. k. 224

- uchwały z dnia 25.03.2013 r. k. 225

- zestawienie umów k. 226

- umowa sprzedaży z dnia 15.04.2013 r. k. 240-251

- umowa przeniesienia własności w zamian za zwolnienie z długu z dnia 22.03.2013 r. k. 252-257

W dniu 4 kwietnia 2013 r. pomiędzy powódką (...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w P. a pozwaną (...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w S. zawarta została umowa przeniesienia własności w zamian za zwolnienie z długu. Strony wskazały, że pozwanej przysługują wobec powódki wymagalne wierzytelności w wysokości 960.116,87 zł z tytułu umowy pożyczki z dnia 2 stycznia 2012 r. oraz 6.180.137,05 zł z tytułu nabytej w drodze umowy przelewu wierzytelności z dnia 31 grudnia 2012 r. od (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S. (§2 ust. 1, 2 i 3). Powódka w celu zwolnienia ze zobowiązania polegającego na obowiązku zapłaty łącznej kwoty 7.140.253,92 zł przeniosła na rzecz pozwanej prawo własności nieruchomości stanowiącej zabudowaną działkę nr (...), położonej przy Alei (...) w S., dla której Sąd Rejonowy Szczecin – Prawobrzeże i zachód w Szczecinie prowadzi księgę wieczystą KW nr (...) (§4 ust. 1 w zw. z § 1 ).

W §4 ust. 2 strony oświadczyły również, że tytułem wyrównania wartości wzajemnych świadczeń pozwana zobowiązana jest do zapłaty na rzecz powódki kwoty 1.654.246,08 zł w terminie do dnia 30 czerwca 2013 r.

Przy zawieraniu umowy okazano protokół Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników powodowej spółki z dnia 29 sierpnia 2007 r., obejmujący uchwałę nr 1 o wyrażeniu zgody na zbycie nieruchomości.

Powódka reprezentowana była przez W. J., jedynego członka zarządu uprawnionego do jednoosobowej reprezentacji. Pozwana reprezentowana była przez prokurenta samoistnego A. C.. W. J. nie informował pozostałych wspólników o zamiarze zbycia nieruchomości, nie uzyskał ich zgody.

Dowód:

- umowa z dnia 4.04.2013 r. k. 9-14

Pozwana została ujawniona jako właściciel w księdze wieczystej KW nr (...). Jako podstawę wpisu wskazano umowę z dnia 4 kwietnia 2013 r.

Nieruchomość obciążona jest hipoteką umowną wpisaną na rzecz (...) Bank (...) Spółki Akcyjnej w W. w kwocie 8.475.000 zł, hipoteką przymusową na rzecz M. B. w kwocie 3.054.338,94 zł i hipoteką przymusową na rzecz (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w P. w kwocie 2.171.885,19 zł. Powołane podmioty były wierzycielami powódki.

Dowód:

- wydruki z księgi wieczystej k. 182-190

W dniu 4 czerwca 2013 r. wspólnicy powódki J. N. (1) i J. B. oświadczyli, że nie wyrażali zgody na zawarcie przez powódkę umowy przeniesienia własności nieruchomości w zamian za zwolnienie z długu. Uznali również, że nie wyrażali zgody na dokonanie wskazanej czynności jako Zgromadzenie Wspólników powódki.

Dowód:

- oświadczenie z dnia 4.06.2013 r.

W toku postępowania egzekucyjnego, prowadzonego przeciwko powódce z wniosku wierzyciela (...) Bank (...) S.A. (KM 2603/11) sporządzono operat szacowania, w którym wartość nieruchomości, stanowiącej przedmiot umowy z dnia 4 kwietnia 2013 r, określono na 5.648.600 zł. Powódka wniosła o uzupełnienie opisu i oszacowania podnosząc, że stan wykończeniowy budynku i jego otoczenie uległy diametralnej zmianie w stosunku do daty wizji w stopniu podwyższającym wartość nieruchomości. Powołano się m. in. na prace wykonane od frontu nieruchomości i remont pomieszczeń. Powódka wywiodła również skargę na opis i oszacowanie wywodząc, że dokonała nakładów na remont i wykończenie w wysokości 8.039.886,86 zł.

Dowód:

- operat szacunkowy k. 389-390

- wniosek o uzupełnienie opisu k. 589

- skarga na opis o szacowanie k. 590-591

Sąd zważył, co następuje:

Powództwo zasługiwało na uwzględnienie.

Stan faktyczny w niniejszej sprawie ustalony został na podstawie dokumentów przedłożonych przez strony, w tym spornej umowy z dnia 4 kwietnia 2013 r. i uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników powódki z dnia 29 sierpnia 2007 r., uchwał o wyrażeniu zgody na zbycie nieruchomości i umów sprzedaży, jak również odpisów z ksiąg wieczystych. Strony nie kwestionowały treści i walorów dowodowych powołanych dokumentów. Podstawę poczynienia ustaleń faktycznych stanowiły również zeznania świadka J. N. (1); sąd nie znalazł podstaw do odmówienia im wiarygodności. Zeznania te korespondowały z treścią zgromadzonego materiału dowodowego - dokumentów, które Sąd uznał za wiarygodne.

Sąd uznał, że wniosek pozwanej o odroczenie rozprawy z dnia 22 października 2014 r., na której przesłuchano tego świadka, nie zasługiwał na uwzględnienie. Zgodnie bowiem z treścią art. 214 § 1 k.p.c. rozprawa ulega odroczeniu, jeżeli sąd stwierdzi nieprawidłowość w doręczeniu wezwania albo jeżeli nieobecność strony jest wywołana nadzwyczajnym wydarzeniem lub inną znaną sądowi przeszkodą, której nie można przezwyciężyć. W niniejszej sprawie pełnomocnik strony pozwanej w dniu 21 października 2014 r., a zatem dzień przed wyznaczonym terminem rozprawy, wniosła pismo, zawierające wniosek o odroczenie rozprawy i wskazanie, że pełnomocnik od 15 października 2014 r. przebywa w szpitalu i 16 października 2014 r. przeszła zabieg operacyjny. W ocenie Sądu wniosek został jednak złożony zbyt późno. Pełnomocnik nie wykazała, że pobyt w szpitalu nie był zaplanowany, miał charakter nagły, co uzasadniałoby przyjęcie, że nie było możliwe wystąpienie ze stosownym wnioskiem wcześniej. W związku z powyższym Sąd nie miał podstaw do przyjęcia, że pełnomocnik nie miała możliwości udzielenia chociażby pełnomocnictwa substytucyjnego, a tym samym zapewnienia stronie pozwanej reprezentacji na rozprawie w dniu 22 października 2014 r. Z udzielonego przez pozwaną pełnomocnictwa nie wynika, aby wyłączone zostało upoważnienie do udzielenia pełnomocnictwa substytucyjnego. W tej sytuacji nie sposób przyjąć, aby wystąpiła po stronie pełnomocnika pozwanej nagła, nieprzewidziana i nie dająca się przezwyciężyć przeszkoda, uniemożliwiająca stawiennictwo na rozprawie.

Podstawę prawną powództwa stanowił przepis art. 189 k.p.c. w zw. z art. 228 pkt 4 k.s.h. i art. 17 ust. 1 k.s.h. Zgodnie z pierwszym z powołanych przepisów powód może żądać ustalenia przez sąd istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, gdy ma w tym interes prawny.

Interes prawny zachodzi, jeżeli sam skutek, jaki wywoła uprawomocnienie się wyroku ustalającego, zapewni powodowi ochronę jego prawnie chronionych interesów, czyli definitywnie zakończy spór istniejący lub prewencyjnie zapobiegnie powstaniu takiego sporu w przyszłości. Przyjmuje się istnienie interesu prawnego zawsze, gdy istnieje niepewność stanu prawnego lub gdy stronie nie stoi otworem droga procesu o świadczenie, a strona przeciwna kwestionuje jej prawo lub stosunek prawny. Wskazuje się jednocześnie, że artykuł 189 k.p.c. nie znajdzie zastosowania, jeżeli przepisy szczególne przewidują odrębne powództwa, których treścią jest ustalenie istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa np. o usunięcie niezgodności stanu prawnego nieruchomości z rzeczywistym stanem prawnym na podstawie art. 10 ustawy o księgach wieczystych i hipotece (Kodeks postępowania cywilnego. Komentarz., red. A. Jakubecki, WKP 2012, System Informacji Prawnej Lex i powołana tam literatura).

Pozwana kwestionowała istnienie po stronie powodowej legitymacji czynnej do wytoczenia niniejszego powództwa wywodząc, że w istocie stan niepewności może usunąć wyrok zapadły po rozpoznaniu powództwa, którego podstawę stanowi art. 10 ustawy z dnia 6 lipca 1982 r. o księgach wieczystych i hipotece (t. jedn. 2013 rok, poz. 707 ze zm.). Kwestie dotyczące konieczności w analogicznej sytuacji wytoczenia powództwa na podstawie powołanego przepisu w celu usunięcia niezgodności stanu prawnego księgi wieczystej z jej rzeczywistym stanem prawnym stanowiły przedmiot rozważań w doktrynie i orzecznictwie. Na tym tle zarysowały się dwa stanowiska. Według jednego z nich usunięcie niezgodności treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym może nastąpić tylko w ramach wskazanego powyżej powództwa, zaś według drugiego – usunięcie analizowanej niezgodności jest możliwe w postępowaniu wieczystoksięgowym poprzez wykazanie tej niezgodności orzeczeniem sądu lub innym odpowiednim dokumentem (art. 31 ust. 2 ustawy o księgach wieczystych i hipotece, zwanej dalej „u.k.w.h.”). Analiza tych stanowisk skłoniła Sąd do uznania, że po stronie powódki istnieje interes prawny w żądaniu ustalenia nieważności umowy, stanowiącej podstawę wpisu w księdze wieczystej i w tym celu nie jest wymagane wystąpienie z powództwem, opartym na przepisie art. 10 ustawy o księgach wieczystych i hipotece.

Podzielić bowiem należy, zdaniem sądu, prezentowane w orzecznictwie stanowisko, zgodnie z którym wyrok sądu stwierdzający nieważność umowy, na podstawie której ujawniono w księdze wieczystej prawo własności nieruchomości jest orzeczeniem wykazującym niezgodność, o której mowa w art. 31 ust. 2 u.k.w.h. i może stanowić podstawę wpisu potrzebnego do usunięcia niezgodności między treścią księgi wieczystej a rzeczywistym stanem prawnym nieruchomości, jeżeli w chwili rozpoznawania wniosku o wpis (wykreślenie dotychczasowego wpisu) rzeczywisty stan prawny nieruchomości jest zgodny ze stanem wynikającym z wpisu dokonanego przed zawarciem tej umowy (tak postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 25 sierpnia 2011 r., sygn. II CSK 665/10, opubl. w OSP 2012/3/31). W przypadku uchylenia podstawy prawnej wpisu (nieważnej umowy), powodującego, że stan prawny nieruchomości jest taki, jaki był przed zawarciem umowy, nie zachodzi konieczność wytoczenia powództwa na podstawie art. 10 u.k.w.h. w celu usunięcia niezgodności stanu prawnego księgi wieczystej z jej rzeczywistym stanem prawny. Sąd Najwyższy zauważył również, że analizowany art. 31 ust. 2 u.k.w.h. nie zawiera wymagania, aby podstawą wpisu potrzebnego do usunięcia niezgodności mogło być tylko takie orzeczenie sądu, które stwierdzałoby prawo własności nieruchomości przysługujące wnioskodawcy. Wystarczające jest w tym zakresie orzeczenie wykazujące tę niezgodność i warunek taki spełnia wyrok stwierdzający na podstawie art. 189 k.p.c. nieważność umowy sprzedaży nieruchomości, na podstawie której nabywca wpisany został jako właściciel nieruchomości.

Powołane stanowisko przyjęte zostało m. in. w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 20 października 2011 r. (sygn. IV CSK 13/11, (...) Prawnej Lex nr 1111005) oraz w wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 23 maja 2014 r. (sygn. I ACa 1793/13, (...) Prawnej Lex nr 1480618). Przede wszystkim jednak wskazać należy na uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 14 marca 2014 r. (sygn. III CZP 121/15, opubl. w OSNIC nr 2/2015, poz. 15), której przedmiotem był interes prawny wierzyciela w ustaleniu nieważności czynności ustanowienia hipoteki. Wskazano w niej, że obalenie wpisu w księdze wieczystej wymaga wykazania nieważności podstawy wpisu orzeczeniem sądowym. Jeżeli wpisu dokonano bez ważnej przyczyny prawnej dochodzi do niezgodności między treścią księgi wieczystej a rzeczywistym stanem prawnym. Jej usunięcie wymaga przeprowadzenia kolejnego postępowania wieczystoksięgowego, w którym podstawę wpisów mogą stanowić orzeczenia sądu i inne odpowiednie dokumenty. Wobec braku dookreślenia rodzaju orzeczenia za niedopuszczalne uznał Sąd Najwyższy zawężenie definicji tylko do rozstrzygnięć uzyskanych w postępowaniu z powództwa o usunięcie niezgodności stanu prawnego nieruchomości opartego na przepisie art. 10 ust. 1 u.k.w.h. W konsekwencji z pojęcia „ orzeczenie”, o którym mowa w art. 31 ust. 2 u.k.w.h, nie można wyłączyć wyroku ustalającego nieważność czynności prawnej, mającego charakter deklaratywny, wywołującego skutek ex tunc.

Opisywana powyżej możliwość usunięcia niezgodności w księdze wieczystej na podstawie orzeczenia sądu ograniczona jest jednak do sytuacji, gdy sam wyrok stwierdzający nieważność umowy daje podstawy dla sądu wieczystoksięgowego do wykreślenia wpisu właściciela na podstawie tej nieważnej umowy i kiedy poprzez samo to wykreślenie i – tym samym - pozostawienie w księdze wieczystej dotychczasowego wpisu, doprowadzi się do zgodności treści księgi wieczystej ze stanem aktualnym. Dotyczy to sytuacji, gdy poprzednio wpisany właściciel jest właścicielem w momencie dokonywania wpisu przez sąd wieczystoksięgowy. Taka sytuacja miała miejsce w omawianej sprawie, gdyż z materiału dowodowego zgromadzonego w niniejszej sprawie nie wynika, aby po zawarciu spornej umowy doszło do dalszych rozporządzeń tą nieruchomością. Obecnie w księdze wieczystej prowadzonej dla nieruchomości przy al. (...) w S. jako właściciel wpisana jest pozwana, zaś podstawę wpisu stanowiła umowa przeniesienia własności w zamian za zwolnienie z długu z dnia 4 kwietnia 2013 r., stwierdzenia nieważności której domaga się powódka. Sąd w konsekwencji uznał, że dysponowanie przez stronę powodową samym wyrokiem stwierdzającym nieważność pozwoli jej na podstawie art. 31 ust. 2 u.k.w.h. uzyskać wykreślenie spółki (...) jako właściciela nieruchomości.

Uznając zatem, że powódka wykazała istnienie interesu prawnego w domaganiu się ustalenia nieważności umowy z dnia 4 kwietnia 2013 r., Sąd w dalszej kolejności badał czy istnieją podstawy do stwierdzenia nieważności umowy na podstawie przepisów powołanych przez stronę powodową. Powódka w tym zakresie powoływała się przede wszystkim na art. 228 pkt 4 k.s.h. w zw. z art. 17 § 1 k.s.h..

Zgodnie z pierwszym z powołanych powyżej uregulowań uchwały wspólników, poza innymi sprawami wymienionymi w niniejszym dziale lub umowie spółki, wymaga nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej. Poza sporem pozostaje okoliczność, że umowa powodowej spółki nie wyłączała wymogu powzięcia uchwały przez zgromadzenie wspólników w podanej materii. W myśl natomiast art. 17 § 1 k.s.h. jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymaga uchwały wspólników albo walnego zgromadzenia bądź rady nadzorczej, czynność prawna dokonana bez wymaganej uchwały jest nieważna. W związku z brzmieniem powołanych przepisów powódka wywodziła, że nie wyraziła z formie stosownej uchwały zgody na przeniesienie własności nieruchomości na rzecz pozwanej w dniu 4 kwietnia 2013 r. i na określonych w tej umowie warunkach.

Rozważając kwestie wyrażenia zgody na zbycie nieruchomości (przeniesienie w zamiana za zwolnienie z długu) Sąd miał przede wszystkim na uwadze fakt, że powołane powyżej przepisy, a dotyczące konieczności dysponowania zgodą wspólników na zawarcie umowy zbycia nieruchomości, korespondują z przepisem art. 38 k.c. Zgodnie z jego treścią osoba prawna działa przez swoje organy w sposób przewidziany w ustawie i w opartym na niej statucie. Przepis art. 17 k.s.h. stanowi w istocie uzupełnienie art. 38 k.c., odzwierciedlającego teorię organu osoby prawnej i odnoszącego się do korporacyjnych aktów woli (zob. Radosław Potrzeszcz, Tomasz Siemiątkowski, „Zmiany w kodeksie spółek handlowych- omówienie i komentarz , cz. II, teza nr 7, Przegląd Prawa Handlowego 2004, nr 4) . Podkreślenia zatem wymaga fakt, że uchwała wspólników, na mocy której wyrażono zgodę na zbycie nieruchomości, stanowić winna przejaw woli wspólników na dokonanie takiej właśnie czynności prawnej. Wola jest niezbędnym elementem każdej czynności prawnej, a tym samym, dla skutecznego przeniesienia nieruchomości podjęciu uchwały z dnia 29 sierpnia 2007 r. towarzyszyć winna wola wspólników dokonania takiej czynności prawnej.

Konsekwencją powołanego powyżej stanowiska było przyjęcie, że nie jest wystarczające przedstawienie jakiejkolwiek uchwały zawierającej zgodę na zbycie określonej nieruchomości. Winna to być uchwała, z której jednoznacznie i niezbicie wynika, że wolą wspólników było przeniesienie nieruchomości w taki sposób i w takim zakresie, w jaki dokonano to w spornej umowie. Oczywistym w ocenie Sądu jest bowiem przyjęcie, że świadome wyrażenie zgody na dokonanie określonej czynności może nastąpić jedynie wówczas, gdy znany jest charakter tej czynności i jej warunki. Odnosząc to stwierdzenie do umowy zawartej przez strony niniejszego postępowania wspomnieć trzeba zatem zarówno o cenie nieruchomości, lecz przede wszystkim o samym zamiarze wyzbycia się własności nieruchomości z uwagi na plany jej zagospodarowania, uzyskiwania z niej pożytków, jej roli czy znaczenia w planowanej działalności spółki.

Co do zasady Sąd nie wyłączył możliwości podejmowania przez wspólników uchwał w sposób blankietowy, w sposób który nie określa osoby nabywcy ani minimalnej ceny, za którą miałoby nastąpić zbycie nieruchomości. Niemniej, to czy uchwała taka, nawet o charakterze blankietowym, odzwierciedla w sposób pełny wolę wspólników, musi być ustalane indywidualnie w odniesieniu do każdej z uchwał i zawartych na jej podstawie umów, przy uwzględnieniu okoliczności konkretnego przypadku. Uchwała, którą przedstawiła pozwana i którą posłużyła się przy zawieraniu umowy sprzedaży nieruchomości, to jest uchwała Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 29 sierpnia 2007 r., nie odzwierciedlała w ocenie Sądu woli wspólników co do zbycia nieruchomości w zamian za zwolnienie z długu, do jakiego doszło w dniu 4 kwietnia 2013 r.

Przede wszystkim bowiem ze zgromadzonego materiału dowodowego wynika, że analizowana uchwała zawarta została bezpośrednio po zawarciu umowy przedwstępnej ze spółką (...) w dniu 27 sierpnia 2007 r. Wiarygodne są zatem także zeznania świadka J. N. (1), który podał, że to właśnie w związku z tą transakcją, na potrzeby zawarcia umowy przyrzeczonej wyrażono zgodę na zbycie nieruchomości. Twierdzenia takie są logiczne i wiarygodne wobec faktu, że uchwała została powzięta dwa dni po zawarciu przedwstępnej umowy sprzedaży. Wprawdzie z samej umowy przedwstępnej wynika, że powodowa spółka nie wykluczała zbycia nieruchomości na rzecz innych podmiotów, co wskazano w §5 umowy, niemniej, dotyczyło to określonej sytuacji faktycznej i określonego momentu. Miało to związek przede wszystkim ze stanem technicznym nieruchomości i z ówczesnymi planami powódki co do jej przeznaczenia. Tymczasem z uwagi na fakt, że nie doszło do zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży ze spółką (...), powódka poczyniła nakłady na nieruchomość i znajdujące się w niej lokale przeznaczyła głównie na wynajem, w lokalach tych siedziby miały również spółki powiązane kapitałowo z powódką. Uznanie, że uchwała o wyrażeniu zgody na zbycie nieruchomości została podjęta w określonym stanie faktycznym ma natomiast związek z faktem, że spółka przeprowadziła znaczący remont nieruchomości, wpływający w sposób istotny na jej wartość. Co za tym idzie wiarygodne jest stanowisko strony powodowej co do tego, że w 2013 roku, kiedy remont już się zakończył i obiekt był użytkowany, wolą wspólników nie było zbycie nieruchomości. Na jej terenie znajdowały się bowiem siedziby innych spółek, których wspólnikami byli również wspólnicy powódki.

Z tych względów Sad uznał, że uchwała z 29 sierpnia 2007 r nie mogła być wykorzystana do zawarcia umowy w dniu 4 kwietnia 2013 r. Do wniosków powyższych skłania przede wszystkim opisywana powyżej zmiana stanu nieruchomości i sposobu jej wykorzystania. Nie może jednak umknąć uwadze również okoliczność, że pomiędzy podanymi zdarzeniami nastąpiła ponad 5-letnia przerwa i w czasie tego okresu zmieniły się relacje pomiędzy wspólnikami. W dacie zawarcia umowy przeniesienia własności niewątpliwe pomiędzy wspólnikami istniał konflikt, nie porozumiewali się co do podejmowanych decyzji. Pomiędzy wspólnikami nie było wówczas zaufania, jakie istniało wcześniej – takiego, które uzasadniałoby uprawnionemu do jednoosobowej reprezentacji powódki W. J. podejmowanie decyzji bez konieczności dokonywania każdorazowo konsultacji czy uzgodnień. Takie zaufanie i porozumienie legło u podstaw podejmowania uchwał o charakterze blankietowym, gdy oczywistym było, że wszyscy wspólnicy są zgodni co do charakteru podejmowanych przez spółkę (...) działań, także dotyczących rozporządzania majątkiem. W konsekwencji należało zatem przyjąć, że uchwała o charakterze blankietowym, podjęta w momencie istnienia porozumienia pomiędzy wspólnikami, nie mogła odzwierciedlać ich woli co zgody na dokonanie czynności prawnej w dalszej przyszłości, gdy stosunki te nie układały się już w sposób prawidłowy.

Sąd miał na uwadze okoliczność, że - jak wynika z dokumentów przedłożonych przez stronę pozwaną - również w poprzednich latach, przed zawarciem spornej umowy, wielokrotnie dochodziło do zawierania umów sprzedaży przy wykorzystywaniu uchwał podejmowanych znacznie wcześniej. Uchwały takie również miały charakter blankietowy, nie określały bowiem nabywcy nieruchomości ani ceny, za które ma nastąpić zbycie. Niemniej, okres pomiędzy podjęciem uchwały a zawarciem umowy sprzedaży oscylował zwykle wokół okresu jednorocznego, w dwóch przypadkach był to okres trzech lat, a tylko w jednym - dotyczącym nieruchomości położonej w M., tak jak w rozpoznawanej sprawie, pomiędzy wyrażeniem zgody przez wspólników powódki w formie uchwały a zawarciem umowy zbycia nieruchomości upłynęło 7 lat. Fakt zawarcia tych umów i uprzedniego uzyskania zgody wspólników stanowi jednak jedynie tło dla oceny ważności spornej umowy, świadczy o pewnym zwyczaju, niemniej, nie może wpływać bezpośrednio na ocenę spełnienia warunku uzyskania zgody na zbycie konkretnej nieruchomości i w określonym momencie. Każdą umowę winno się oceniać w sposób indywidualny, autonomiczny. Nakazuje to badać, czy istniała zgoda co do zbycia konkretnej nieruchomości wyrażona w formie uchwały i czy rzeczywiście odzwierciedlała ona wolę wspólników zbycia tej nieruchomości w danym momencie. Przedmiotem badania w niniejszej sprawie jest jedynie umowa przeniesienia własności w zamian za zwolnienie z długu z dnia 4 kwietnia 2013 r., w związku z czym wokół tej umowy i uchwały z dnia 29 sierpnia 2007 r. ogniskowały się ustalenia i ocena Sądu. Niezależnie zatem od tego, czy pozostałe przedstawione umowy są ważne czy nie, w tej konkretnej sprawie stwierdzono, że w odniesieniu do umowy z dnia 4 kwietnia 2013 r. zgody wspólników na zbycie nieruchomości faktycznie nie było.

Odnośnie pozostałych podstaw nieważności umowy, na które powoływała się strona powodowa, a mianowicie związanych z art. 58 i art. 353¹ k.c. Sąd nie podzielił stanowiska powódki. Sąd uznał, że powódka w istocie nie wykazała, aby sporna umowa była sprzeczna z zasadami współżycia społecznego, doprowadzała do pokrzywdzenia jednej ze stron, czy też , że nie zachowano przy jej zawarciu ekwiwalentności świadczeń.

Sprzeczność z zasadami współżycia społecznego stanowić mogłaby podstawę postawionego zarzutu wtedy, gdyby odnosiła się do postanowień umowy przeniesienia własności w zamian za zwolnienie z długu, obowiązków stron przewidzianych w samej umowie, czy ekwiwalentności świadczeń. Tymczasem strona powodowa dla uzasadnienia tego zarzutu powoływała się jedynie na sposób, w jaki posłużono się uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z 29 sierpnia 2007 r. W istocie zatem odwoływała się do takich okoliczności, które mogły przesadzić o wystąpieniu pierwszej wskazanej w pozwie przyczyny nieważności, polegającej w istocie na braku zgody na dokonanie konkretnej transakcji, wyrażonej w formie uchwały.

Odnośnie samej wartości nieruchomości materiał dowodowy zebrany w niniejszej sprawie nie pozwalał na stwierdzenie nieekwiwalentności świadczeń przewidzianych w umowie. Uwzględnić w tym zakresie należałoby bowiem nie tylko nakłady poczynione na nieruchomość, fakt wykonania kosztownych prac remontowych, lecz również obciążenia hipoteczne wynikające z wpisów w księdze wieczystej, jak i spadek wartości nieruchomości jaki nastąpił po roku 2007. Sąd wziął pod uwagę również operat szacunkowy sporządzony w toku postępowania egzekucyjnego, który przeczy temu, że nieruchomość powinna być wyceniona na wyższą kwotę niż przyjęta w umowie z dnia 4 kwietnia 2013 r.

Argumentacja odnosząca się do art. 58 i art. 353¹ k.c. miała znaczenie wtórne wobec tego, że stwierdzono naruszenie art. 228 pkt 4 k.s.h. i art. 17 § 1 k.s.h., co okazało się wystarczające dla uwzględnienia powództwa. Brak pozytywnych ustaleń co do istnienia innych przyczyn nieważności pozostawał zatem ostatecznie bez znaczenia dla oceny zasadności powództwa.

Podstawę rozstrzygnięcia o kosztach postępowania stanowił art. 108 k.p.c. w zw. z art. 98 § 1 i 3 k.p.c. Mając na uwadze zasadę odpowiedzialności za wynik procesu Sąd kosztami niniejszego postępowania obciążył w całości stronę pozwaną. Na zasądzoną od pozwanej na rzecz powódki kwotę 107.217 zł składa się opłata sądowa od pozwu w wysokości 100.000 zł, opłata skarbowa od pełnomocnictwa oraz 7.200 zł tytułem kosztów zastępstwa procesowego poniesionych przez powódkę przed Sądem I instancji – wynagrodzenia pełnomocnika, ustalonego na podstawie § 6 pkt 7 w zw. z § 2 ust. 1 i 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (t. jedn. Dz. U. 2013 r., poz. 490 ze zm.).

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

UZASADNIENIE