UZASADNIENIE

Powód (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w T. domagała się zasądzenia od pozwanego (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w B. kwoty 75. 345, 73 zł (siedemdziesiąt pięć tysięcy trzysta czterdzieści pięć złotych siedemdziesiąt trzy grosze) wraz z ustawowymi odsetkami od kwoty 60. 475, 03 zł od dnia 16 maja 2012 roku do dnia zapłaty oraz od kwoty 14. 870, 70 zł od dnia 16 czerwca 2012 roku do dnia zapłaty, a także zasądzenia od pozwanego na rzecz powoda kosztów procesu według norm prawem przepisanych.

W uzasadnieniu swojego stanowiska powód wskazał, że pozostawał on z pozwanym w długotrwałych kontaktach handlowych. W marcu i kwietniu 2012 roku pozwany poprzez swoich pracowników G. K. oraz J. S. zamówił u powoda rury (...) i taśmy ostrzegawcze o wartości 75. 345, 73 zł. Powód wydał towar pozwanemu, przy czym wydanie rur nastąpiło częściowo na budowę prowadzoną przez (...) spółka z o.o. oraz na adres pozwanego. Powód stwierdził, wbrew odmiennemu zapatrywaniu pozwanego; że sprzedane rzeczy zostały prawidłowo zamówione przez G. K., który miał upoważnienie wynikające z art. 97 KC. Powód także podniósł, że pozwany odsprzedał rury (...) spółce z o.o. z uwzględnieniem marży w wysokości 20 %, a zapłata za nie nastąpiła pozwanemu w kwietniu 2012 roku.

W dniu 7 sierpnia 2012 roku Sąd Okręgowy w T. wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym.

W sprzeciwie od tego nakazu pozwany uznał powództwo co do kwoty 14. 870, 70 zł, a powyżej tej kwoty domagał się jego oddalenia wraz z zasądzeniem na jego rzecz kosztów procesu.

W uzasadnieniu pozwany zakwestionował zawarcie z powodem ważnej umowy sprzedaży

i wywodził, że powodowi nie służy roszczenie o zapłatę, ale o wydanie towaru tego samego rodzaju i gatunku. Wskazał, że G. K. nie był upoważniony do zaciągania zobowiązań na kwotę objętą fakturą. Potwierdził, co prawda że G. K. był zatrudniony u niego na stanowisku kierownika sprzedaży, ale z tej funkcji i tej okoliczności nie wynikało jego uprawnienie do zaciągania zobowiązań, zaś w umowie o pracę ani poza nią nie miał dodatkowych pełnomocnictw czy upoważnień. Praktyką u pozwanego było prawo kierowników sprzedaży do samodzielnego zaciągania zobowiązań na kwotę do 10.000 zł, a zakupy powyżej tej kwoty mogli oni realizować jedynie po uzyskaniu akceptacji członka zarządu. Natomiast zakupy powyżej kwoty 20.000 zł mogli dokonywać członkowie zarządu samodzielnie. Ze strony pozwanego zamówienie na kwotę ponad 60.000 zł zaciągnął G. K. bez akceptacji, a nawet wiedzy członków zarządu. Pozwany przyznał także fakt, że towar objęty fakturą został przez niego odsprzedany. Ponadto zarzucił, że ceny ustalone przez powoda są wygórowane, gdyż nie uwzględniają ewentualnych upustów. Pozwany zauważył, że ceny wynegocjowane przez G. K. są także zbyt wysokie oraz przewyższają tzw. ceny wyjściowe (cennikowe) strony powodowej. Pozwany zanegował możliwość zastosowania art. 97 kc, gdyż G. K. nie działał w lokalu przedsiębiorstwa, powód znał praktykę zamawiania towarów przez pozwanego i wiedział, że duże zamówienia wymagały działania członków zarządu. Ponadto przeciwko zastosowaniu art. 97 KC, zdaniem pozwanego przemawia wysokość uzgodnionej ceny oraz to, że towar nie był odbierany przez stronę pozwaną, ale dostarczony do podmiotu trzeciego.

Wyrokiem z dnia 25 października 2012 roku Sąd Okręgowy w T. zasądził od pozwanego (...) spółka z o.o. w B. na rzecz powoda (...) spółki z o.o. w T. kwotę 60. 475, 03 zł (sześćdziesiąt tysięcy czterysta siedemdziesiąt pięć złotych trzy gorsze) z ustawowymi odsetkami od dnia 16 maja 2012 roku oraz zasądził od pozwanego na rzecz powoda ustawowe odsetki od kwoty 14. 870, 70 zł (czternaście tysięcy osiemset siedemdziesiąt złotych siedemdziesiąt groszy) za czas od dnia 16 czerwca 2012 roku do dnia 21 sierpnia 2012 roku. Sąd ten także zasądził od pozwanego na rzecz powoda kwotę 7. 385, 00 zł (siedem tysięcy trzysta osiemdziesiąt pięć złotych) tytułem zwrotu kosztów procesu.

Powyższy wyrok został wydany przez Sąd Okręgowy w T. w oparciu o następujące ustalenia faktyczne sprawy. Pozwany kupował od powoda od kilku lat rury telekomunikacyjne (...) i taśmy ostrzegawcze. Powód w dniu 12 marca 2012 roku na prośbę G. K. przedstawił pozwanemu oferty cenowe dotyczące różnego rodzaju rur. W dniu 15 marca w drodze informacji meilowej kierownik sprzedaży pozwanego G. K. zgodnie z ustaleniami dokonanymi z M. S. złożył zamówienie zakupu szeregu rur za wskazane ceny niższe niż określone przez pozwanego w odpowiedzi na pytanie, podając adres dostawy do (...) spółki z o.o. w S.. G. K. pracował u pozwanego do czerwca 2012 roku na stanowisku kierownika działu sprzedaży i w tym charakterze składał on zamówienia w imieniu pozwanego. Nie miał on wprawdzie pisemnego umocowania do składania zamówień na kwoty wyższe niż 10.000 zł, ale miał on ustną zgodę dyrektora. Wynikało to z tego że G. K. pracował u siebie w domu, a me w siedzibie pozwanego. G. K. zawierał umowy w ten sposób z innymi podmiotami, a wartość tych umów przekraczała też kwotę 10. 000 zł. W stosunkach wewnętrznych pozwanego obowiązywała zasada, że kierownicy

działu sprzedaży mają umocowanie do zawierania umów o wartości nieprzekraczającej kwoty 10.000 zł; powyżej tej kwoty umowy wymagały aprobaty członka zarządu. Pozwany nigdy nie informował powoda o wewnętrznych zasadach dotyczących umocowania kierowników sprzedaży do składania zamówień. K. I.- kierownik działu sprzedaży pozwanego składał zamówienia o wartości przekraczającej wymienioną kwotę i pozwany nie kwestionował zawarcia umowy. Podobnie M. K., który zamówił towar przekraczający wartość 40. 000 zł. Zamówienia były składane meilem oraz faksem. Powód dostarczył pozwanemu rury objęte zamówieniem G. K. bezpośrednio wskazanemu w zamówieniu odbiorcy (...) sp. z o.o. w S., a następnie wystawił fakturę VAT nr (...)na kwotę 60. 475, 03 zł z terminem płatności do dnia 15 maja 2012 roku. (...) sp. z o.o. w S. łączyła z pozwanym umowa kupna- sprzedaży towarów objętych wymienioną fakturą. Faktura VAT nr (...) była przez powoda dostarczona pozwanemu w postaci papierowej, a dodatkowo na prośbę G. K. w postaci elektronicznej na jego adres meilowy. Została ona przez pozwanego zaksięgowana, a pozwany po raz pierwszy zakwestionował fakturę po wezwaniu do zapłaty. Drugie zamówienie zostało złożone przez J. S.. Towar został dostarczony pozwanemu, a powód wystawił fakturę nr (...) na kwotę 14. 870, 70 zł z terminem płatności do dnia 15 czerwca 2012 roku. Pozwany dokonał zapłaty tej kwoty w dniu 21 sierpnia 2012 roku. Powoda oraz (...) S.A. w W. łączyła umowa factoringu, a wierzytelności objęte wymienionymi wyżej fakturami zostały pierwotnie na podstawie tej umowy przelane na faktora, a następnie z uwagi na nieuregulowanie przez pozwanego należności doszło do ich zwrotnej cesji. Pismem z dnia 27 lipca 2012 roku powód zawiadomił pozwanego o dokonaniu cesji zwrotnej.

Powyżej opisany stan faktyczny sprawy został ustalony przez Sąd pierwszej instancji na podstawie dokumentów złożonych do akt sprawy oraz zeznań świadków G. K., M. S., K. I. i stron. Dowody z dokumentów prywatnych nie były kwestionowane przez strony, a tym samym stanowiły one wiarygodne dowody w sprawie. W taki sam sposób Sąd pierwszej instancji ocenił zeznania G. K. uznając ich wiarygodność mimo tego, że świadek ten pozostaje w sporze pracowniczym z pozwanym oraz, że przed procesem M. S. spytała go telefonicznie czy może go zgłosić jako świadka w sprawie. Sąd także za wiarygodne uznał zeznania świadka M. S., K. I. oraz zeznania N. K.. Natomiast w przypadku zeznań W. B. to Sąd ocenił je za wiarygodne w części dotyczącej faktu sprzedaży towaru innemu podmiotowi oraz obowiązującej u pozwanego procedury składania zamówień. Zeznania te nie zasługiwały na wiarę w zakresie dotyczącym faktu zawarcia umowy, gdyż są one nielogiczne i sprzeczne z innymi dowodami.

W oparciu o powyższy stan faktyczny sprawy Sąd pierwszej instancji ocenił roszczenie powoda za zasadne w całości. Sąd Okręgowy stwierdził, że istota sporu sprowadza się do oceny czy pomiędzy stronami doszło do zawarcia umowy sprzedaży towaru objętego fakturą VAT nr (...) za cenę 60. 475, 03 zł. Sąd Okręgowy w T. nie podzielił tezy powoda, że w sprawie znajduje zastosowanie art. 97 KC. Nie sposób bowiem pracownika przedsiębiorcy składającego zamówienia zakupu towarów skierowane do innego podmiotu mailem uznać za osobę czynną w lokalu przedsiębiorstwa przeznaczonym do obsługiwania publiczności. Aprobata bowiem stanowiska powoda prowadziłaby do tezy, że każdy pracownik przedsiębiorcy mając dostęp do skrzynki meilowej musiałby podpadać pod wskazaną regulację, co byłoby nie tylko sprzeczne z literalnym brzmieniem art. 97 KC, ale także z jego ratio legis. Pomijając argument dotyczący osoby działającej czynnie, pozwanego nie sposób uznać za przedsiębiorstwo, z którego usług korzystał powód. Sąd Okręgowy w T. doszedł jednak do przekonania, że doszło do zawarcia skutecznej umowy sprzedaży pomiędzy storami, a tym samym roszczenie powoda o zapłatę ceny jest usprawiedliwione. Sąd stwierdził, że udzielenie przez pozwanego pełnomocnictwa rodzajowego do zawierania umów sprzedaży nie wymaga szczególnej formy, zatem może być udzielone ustnie, a nawet w sposób dorozumiany. Zeznania świadka G.

K., który stwierdził, że z uwagi na wykonywanie obowiązków pracowniczych w domu został umocowany do składania zamówień ponad kwotę 10. 000 zł są wiarygodne. Ponadto, także inni kierownicy działu sprzedaży składali zamówienia tego rodzaju i to powodowi, a potwierdza to zamówienie złożone przez M. K.. Po drugie pozwany przyznał, że zaksięgował i wciągnął do ewidencji „rejestru zakupów” fakturę nr (...) co potwierdza także fakt zawarcia umowy. Po trzecie, pozwany odsprzedał towar (...) spółka z o.o. w S.. Nielogicznym jest więc w takiej sytuacji stanowisko pozwanego, że nie doszło do zawarcia między stronami umowy sprzedaży, bo jego aprobata byłaby równoznaczna z tym, że sprzedał towar, do którego nie miał żadnych uprawnień. Przyznanie przez pozwanego faktu odsprzedaży towaru przesądza, że między stronami doszło do zawarcia i wykonania umowy sprzedaży towaru objętego fakturą VAT nr (...). Sąd Okręgowy także stwierdził, że nie mają znaczenia zarzuty pozwanego dotyczące zbyt wysokiej ceny, czy też związane ze zbyt późnym dostarczeniem faktury VAT. Ta ostatnia okoliczność nie została poparta dowodami, a świadek G. K. zeznał, że niezależnie od faktury papierowej wysłanej pozwanemu, otrzymał od powoda fakturę w postaci elektronicznej. Fakt wysłania przez powoda pozwanemu faktury potwierdzają wiarygodne zeznania świadka M. S. i powoda

N. K.. W konsekwencji roszczenie powoda o zapłatę kwoty 65. 475, 03 zł okazało się w pełni zasadne, jak również roszczenie o odsetki od tej kwoty od dnia 16 maja 2012 roku. Natomiast należność z faktury VAT nr (...) została przez pozwanego zapłacona po upływie terminu płatności, a tym samym Sąd zasądził od pozwanego na rzecz powoda odsetki za okres od dnia płatności faktury do dnia zapłaty (tj. od dnia 16 czerwca 2012 roku do 21 sierpnia 2012 roku). Rozstrzygając o kosztach procesu Sąd pierwszej instancji zastosował zasadę odpowiedzialności za wynik procesu (art. 98 § 1 kpc) oraz uznał, że zapłata przez pozwanego w trakcie procesu kwoty 14. 870, 70 zł powoduje uznanie jej w tym zakresie za stronę przegrywającą sprawę w całości. Na koszty procesu za pierwszą instancję składała się opłata od pozwu w wysokości 3. 768, 00 zł, wynagrodzenie pełnomocnika procesowego w wysokości 3. 600 zł i opłata od pełnomocnictwa w wysokości 17 zł. Łącznie koszty te wyniosły 7. 375, 00 zł.

Z powyższym wyrokiem nie zgodził się pozwany (...) spółka z o.o. w B., który zaskarżył go w drodze apelacji w części dotyczącej punktu I ppkt. 1 (zasądzenia kwoty 60. 475, 03 zł wraz z ustawowymi odsetkami od tej kwoty od dnia 16 maja 2012 roku do dnia zapłaty) oraz pkt. II (rozstrzygnięcia w przedmiocie kosztów procesu). Wydanemu wyrokowi skarżący zarzucił sprzeczność w ustaleniach faktycznych polegającą na przyjęciu, że mimo braku podstaw do zastosowania art. 97 kc do czynności i oświadczeń składanych przez pracownika G. K. doszło do zawarcia ważnej umowy sprzedaży. Zarzucił także naruszenia prawa materialnego tj. art. 103§li§2kcw zw. z art. 97 kc poprzez niezastosowanie i błędną wykładnię oraz przyjęcie, że doszło do zawarcia umowy sprzedaży pomiędzy powodem, a pozwaną, a skoro Sąd pierwszej instancji przyjął, że nie było podstaw do zastosowania art. 97 kc wobec oświadczeń G. K. to winien on rozważyć stosowanie art. 103 § 1 i § 2 kc, czego nie dokonał. Ponadto, skarżący zarzucił wydanemu wyrokowi naruszenie art. 328 § 2 kpc poprzez nie wskazanie podstawy prawnej wyroku poprzez przytoczenie przepisów prawa materialnego stanowiących podstawę rozstrzygnięcia.

W oparciu o powyższe zarzuty skarżący wniósł o zmianę wyroku w zaskarżonej części i oddalenie w tym zakresie powództwa wraz z zasądzeniem od powoda na rzecz pozwanej kosztów postępowania.

W odpowiedzi na apelację powód wniósł o jej oddalenie oraz zasądzenie od pozwanej na rzecz powoda kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

SĄD APELACYJNY USTALIŁ I ZWAŻYŁ, CO NASTĘPUJE

Apelacja powoda nie ma swoich usprawiedliwionych podstaw.

Sąd Apelacyjny podziela ustalenia faktyczne Sądu pierwszej instancji oraz dokonaną przez ten Sąd ocenę dowodów, przyjmując te ustalenia za własne oraz czyni je integralną częścią swojego uzasadnienia.

W niniejszej sprawie problem prawny sprawdzał się do oceny ważności umowy sprzedaży pomiędzy powodem, a pozwanym; a dokładnie tego, czy G. K. był uprawniony do złożenia w imieniu pozwanej oświadczenia woli oraz jego treści. Dokonując oceny zarzutów apelacyjnych należy w pierwszej kolejności wskazać, że skarżący nie ma racji wówczas, gdy twierdzi, że Sąd Okręgowy dokonał sprzecznego ustalenia faktycznego polegającego na przyjęciu braku podstaw do zastosowania art. 97 KC oraz jednocześnie prawnej skuteczności zawartej umowy sprzedaży. Należy zwrócić uwagę na fakt, że Sąd pierwszej instancji przyjął, że G. K. miał udzielone pełnomocnictwo do dokonywania czynności prawnych w imieniu pozwanej, a tym samym źródłem jego uprawnienia nie był art. 97 kc. Innymi słowy, Sąd pierwszej instancji ocenił, że mimo braku umocowania na podstawie art. 97 kc, doszło do udzielenia G. K. pełnomocnictwa rodzajowego, a tym samym trudno przyjąć jakąkolwiek sprzeczność w tym rozumowaniu.

W ocenie Sądu Apelacyjnego, zarzuty skarżącego winny koncentrować się na prawidłowości oceny Sądu pierwszej instancji w zakresie skuteczności udzielenia pełnomocnictwo rodzajowego, a także jego zakresu. W tym zakresie Sąd drugiej instancji podziela stanowisko Sądu pierwszej instancji, że w sprawie można mówić o skutecznym udzieleniu pełnomocnictwo rodzajowego. Wprawdzie, u pozwanego procedura składania zamówień przewidywała konieczność uzyskania zgody członka zarządu na zakupy powyżej 10.000 zł, co jednak nie oznacza, aby pozwany nie udzielił G. K. pełnomocnictwa rodzajowego do dokonywania czynności ponad tę kwotę w sposób dorozumiany. O powyższym fakcie świadczy chociażby to, że zamawiał on towar o większej wartości bez zgody członka zarządu, a fakt ten nie był w żadnym stopniu przez pozwanego kwestionowany, jak również okoliczność, że towar o wartości powyżej ustalonej kwoty był zamawiany także przez innych pracowników pozwanego. Powyższe fakty w sposób jednoznaczny wskazują na udzielenie przedstawicielowi pozwanego pełnomocnictwa do składania oświadczeń woli w zakresie umowy sprzedaży również powyżej kwoty 10. 000 zł w sposób dorozumiany (art. 60 kc).

Gdyby nawet przyjąć za uzasadniony pogląd skarżącego o przekroczeniu przez G. K. zakresu umocowania to pogląd ten automatycznie nie przesądza o tym, aby umowa sprzedaży była nieważna. Ustawodawca przewiduje w takim wypadku sankcję bezskuteczności zawieszonej, a tym samym mocodawca jest uprawniony do potwierdzenia czynności prawnej (art. 103 § 1 Kc). Dokonanie czynności prawnej w postaci umowy sprzedaży, w której wartość rzeczy wynosi 60. 475, 03 zł nie wymaga żadnej szczególnej formy. Oznacza to więc, że zarówno pełnomocnictwo rodzajowe, jak też potwierdzenie dokonania takiej czynności prawnej mogą być udzielone w sposób dorozumiany {perfacta concludentia). Poza sporem było- co wyraźnie przyznała pozwana- że „towar objęty fakturą powoda nr (...) został odsprzedany przez stronę pozwaną” (sprzeciw pozwanego- k. 58). Natomiast faktura to dokumentowała umowę sprzedaży właśnie na kwotę 60. 475, 03 zł. Skoro więc pozwany sprzedał ten towar to należy przyjąć, że potwierdził dokonaną czynność prawną sprzedaży przez G. K. w sposób dorozumiany.

Z tego więc względu, Sąd pierwszej instancji słusznie przyjął, że doszło do zawarcia umowy sprzedaży między stronami, a tym samym roszczenie o zapłatę ceny jest uzasadnione.

Nie można też uznać za zasadny zarzutu skarżącego naruszenia przez Sąd pierwszej instancji art. 328 § 2 kpc poprzez niewskazanie podstawy prawnej rozstrzygnięcia poprzez przytoczenie przepisów prawa materialnego. Wskazany przepis prawa procesowego określa wymagania stawiane uzasadnieniu wyroku, a w jego ramach przewiduje konieczność wyjaśnienia podstawy prawnej wyroku z przytoczeniem przepisów prawa. Wskazać też trzeba, że w orzecznictwie sądowym przewiduje się, że obraza art. 328 § 2 kpc może być uznana za skuteczną podstawę apelacji tylko wtedy, gdy uzasadnienie z uwagi na swoje braki nie może być poddane kontroli instancyjnej. W odniesieniu do skargi kasacyjnej Sąd Najwyższy skonkludował, że „obraza art. 328 § 2 kpc w związku z art. 391 § 1 k.p.c. może stanowić usprawiedliwioną podstawę skargi kasacyjnej wtedy, gdy uzasadnienie zaskarżonego wyroku nie ma wszystkich koniecznych elementów, bądź zawiera kardynalne braki, które uniemożliwiają kontrolę kasacyjną. Za taką wadliwość uznać należy całkowite zaniechanie ustosunkowania się do poczynionych przez Sąd pierwszej instancji ustaleń faktycznych i przeprowadzonego postępowania dowodowego, co stanowi obowiązek każdego sądu merytorycznie rozpoznającego sprawę. Niewszechstronne rozważenie materiału dowodowego może być wynikiem pominięcia jego istotnej części lub niedostatecznej analizy. Wyjaśnienie podstawy prawnej wyroku polega nie tylko na wskazaniu przepisów prawa, ale także na przedstawieniu ich interpretacji oraz podaniu, w jaki sposób wpływają na treść wyroku.” (wyrok Sądu Najwyższego z 13 czerwca 2012 roku, II CSK 614/11).

Sąd Najwyższy także wskazał, że „niewskazanie przepisu stanowiącego podstawę oddalenia apelacji (art. 385 k.p.c.) bądź oczywiste błędne oznaczenie artykułu zawierającego ten przepis nie uzasadnia zarzutu naruszenia art. 328 § 2 k.p.c., ponieważ takie uchybienie nie uniemożliwia kontroli kasacyjnej zaskarżonego orzeczenia.” (postanowienie Sądu Najwyższego z 17 maja 2012 roku, I CSK 154/11).

W świetle powyższego trudno uznać, aby postawiony przez skarżącego zarzut okazał się skuteczny. Skarżący także błędnie przyjmuje podstawę prawną orzeczenia, która jest art. 535 § 1 kc określający prawa i obowiązki stron umowy sprzedaży. W jego ramach- w związku z zawarciem umowy sprzedaży, a tym samym przeniesieniem przez sprzedawcę własności rzeczy na kupującego i wydaniem mu rzeczy- pozwany zobowiązał się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę. Roszczenie o zapłatę ceny dochodzone w niniejszym procesie przez powoda ma więc swoją materialnoprawną podstawę w tym właśnie przepisie prawa. Natomiast pozwany w istocie rzeczy zarzuca w apelacji brak wskazania podstawy prawnej umocowania G. K.. W tym zakresie jednak podstawą tą jest art. 95 § 2 kc w zw. z art. 98 kc, a więc działanie w charakterze pełnomocnika. Trudno więc uznać za zasadny ten zarzut apelacji, gdyż Sąd pierwszej instancji wskazał w uzasadnieniu wyraźnie taką właśnie podstawę prawną działania G. K..

Z tych względów, na podstawie art. 385 kpc oddalono apelację.

O kosztach procesu za drugą instancję orzeczono na podstawie art. 98 § 1 KPC przyjmując, że pozwany w całości przegrał sprawę w instancji odwoławczej. Na koszty procesu powoda składa się kwota 2. 700 zł (dwa tysiące siedemset złotych) jako wynagrodzenie pełnomocnika procesowego. Wysokość tego wynagrodzenia została obliczona na podstawie § 13 ust. 1 pkt. 2 w zw. z § 6 pkt. 6 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 28 września 2002 roku w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu (Dz. U. z 2002 roku, nr 163, poz. 1348 z późn. zm.).

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

UZASADNIENIE