UZASADNIENIE

W pozwie z dnia 15 września 2014 roku (data wpływu do tut. Sądu – k. 3 - 18) skierowanym przeciwko Ludowemu Bankowi Spółdzielczemu w Z. powód Z. S. wniósł o stwierdzenie nieważności uchwały nr 16/2014 z dnia 11 sierpnia 2014 roku Rady Nadzorczej Ludowego Banku Spółdzielczego w Z. w sprawie odwołania powoda z funkcji Wiceprezesa Zarządu i Członka Zarządu Banku i ustalenie nieprzerwanego pełnienia w/w funkcji przez powoda. Powód wniósł także o zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa prawnego według norm przepisanych.

W odpowiedzi na pozew (k. 21) (...)Bank (...) w Z.wniósł o oddalenie powództwa w całości oraz o zasądzenie kosztów procesu według norm przepisanych. Pozwany nie zmienił swojego stanowiska w trakcie postępowania.

W piśmie procesowym z dnia 30 stycznia 2015 roku (data wpływu do tut. Sądu
– k. 51) powód zmienił treść żądania w ten sposób, że w miejsce roszczenia o stwierdzenie nieważności uchwały Rady Nadzorczej Spółdzielni z dnia 11 sierpnia 2014 roku wniósł
o uchylenie wymienionej uchwały.

Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny:

Powód Z. S.pełnił funkcję zastępcy prezesa zarządu (...)Banku (...)w Z.- Oddział W.(dalej jako „Bank”) od 1 października 2000 roku.

(dowód: umowa o pracę – k. 53)

Zgodnie z § 13 ust. 1 statutu Banku organami Banku są: Zebranie Przedstawicieli, Rada Nadzorcza, Zarząd Banku, Zebrania Grup Członkowskich. W myśl § 23 pkt 5) statutu do kompetencji Rady Nadzorczej należy powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu. Z kolei § 25 ust. 6 statutu stanowi, że szczegółowe zasady działania Rady Nadzorczej określa Regulamin uchwalony przez Zebranie Przedstawicieli.

W dniu (...)roku Zebranie Przedstawicieli Banku na podstawie § 14 ust. 2 pkt 17) Statutu Banku podjęło uchwałę nr 7/2009, na mocy której zatwierdziło Regulamin Rady Nadzorczej Banku. Zgodnie z § 5 pkt 24) wspomnianego Regulaminu Rada Nadzorcza ramach pełnionych funkcji statutowych, posiada kompetencje kontrolne i nadzorcze,
w szczególności kompetencje do powoływania i odwoływania Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu na wniosek Prezesa Zarządu.

(dowód: tekst jednolity statutu Banku – k. 59, 62v., 63; uchwała nr 7/2009 – k. 14; regulamin Rady Nadzorczej Banku – k. 17)

W dniu 11 sierpnia 2014 roku Rada Nadzorcza Banku podjęła w drodze głosowania tajnego uchwałę nr 16/2014, na mocy której na podstawie § 23 ust. 6 Statutu (...)Banku (...)w Z.odwołała powoda z funkcji Wiceprezesa Zarządu
i Członka Zarządu Banku. Spośród dziewięciu osób głosujących cztery osoby oddały głosy za odwołaniem powoda, trzy były przeciw, zaś jedna osoba oddała głos nieważny. Wspomniana uchwała zapadła pomimo braku wniosku ówczesnego Prezesa Zarządu Banku J. C.o odwołanie powoda z zajmowanego stanowiska.

Jedną z osób głosujących w przedmiocie odwołania Z. S. był Przewodniczący Rady Nadzorczej Z. P., który w dniu 11 sierpnia 2014 roku przebywał na zwolnieniu lekarskim.

Pismem złożonym w dniu 18 sierpnia 2014 roku powód zwrócił się do Rady Nadzorczej Banku z prośbą o uchylenie uchwały nr 16/2014 w terminie do 31 sierpnia 2014 roku pod rygorem wystąpienia do Sądu z wnioskiem o jej uchylenie.

W odpowiedzi na pismo powoda Rada Nadzorcza Banku reprezentowana przez jej Przewodniczącego Z. P. poinformowała pismem z dnia 27 sierpnia 2014 roku, że prośba Z. S. zostanie rozpatrzona na posiedzeniu Rady we wrześniu 2014 roku. Powód odwołał się także do Zebrania Przedstawicieli, ale wobec toczącego się już wówczas postepowania sądowego w przedmiocie uchylenia przedmiotowej uchwały, postępowanie umorzono.

(dowód: protokół nr (...)z posiedzenia Rady Nadzorczej i Zarządu Banku – k. 38 – 41; uchwała nr (...)– k. 7; pismo wójta gminy W.– k. 10 ; pismo powoda z dn. 18.08.2014 r. – k. 8; pismo Rady Nadzorczej Banku – k. 9; zeznania J. C.– 00:02:04 – 00:13:57 – protokół rozprawy z dnia 21 lipca 2015 roku – k. 80v., bezsporne )

Sąd ustalił stan faktyczny na podstawie wyżej wymienionych osobowych
i nieosobowych środków dowodowych, które należało obdarzyć walorem wiarygodności, albowiem nie wzbudziły wątpliwości Sądu. Należy zaznaczyć, że Sąd pominął dowód
z zeznań powoda, ponieważ zeznania te nie zawierały istotnych koniecznych dla rozstrzygnięcia sprawy – w szczególności rzekomy konflikt pomiędzy Z. P. a Z. S. nie był istotny z punktu widzenia wykładni spornych zapisów Statutu i Regulaminu Banku.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Powództwo okazało się zasadne.

Sedno sporu w niniejszej sprawie sprowadzało się do interpretacji przytoczonych powyżej zapisów Statutu i Regulaminu Banku.

W pierwszej kolejności należało odnieść się do zagadnienia dopuszczalności drogi sądowej roszczenia powoda. Sąd podziela istniejące w orzecznictwie zapatrywanie, zgodnie
z którym w wypadku uchwały odwołującej członka zarządu merytoryczna kontrola odwołania nie podlega kompetencji sądu, jednakże prawo organu powołującego zarząd do odwołania członków zarządu w każdej chwili, nie oznacza zwolnienia od zachowania wymaganych prawem spółdzielczym, statutem i regulaminem wymogów formalnych, stąd kwestia prawidłowości odwołania pod względem formalnym podlega kontroli sądu (zob. wyrok SA
w Warszawie z dnia 15 lipca 1993 roku, sygn. akt I ACr 492/93, Wokanda 1994/2/49, wyrok SA w Białymstoku z dnia 18 lipca 2013 roku, sygn. akt I ACa 287/13, LEX nr 1353609; wyrok SA w Lublinie z dnia 24 lipca 2013 roku, sygn. akt I ACa 337/13, Lex nr 1353791).

Należy także dodać, że w sprawach, które nie dotyczą wykluczenia lub wykreślenia, członek spółdzielni ma w przypadku uchwały rady nadzorczej dwie możliwości: może - gdy statut przewiduje dopuszczalność postępowania wewnątrzspółdzielczego - bądź odwołać się do walnego zgromadzenia i wówczas, gdy podejmie ono uchwałę, zaskarżyć ją do sądu na podstawie art. 42 § 3 u.p.s., bądź na ogólnych zasadach prawa cywilnego - wytoczyć powództwo o świadczenie, ustalenie albo ukształtowanie prawa (stosunku prawnego).
W sprawie takiej oceniana będzie, jako przesłanka rozstrzygnięcia, uchwała rady nadzorczej, jeżeli dotyczy jej powództwo. Natomiast gdy statut nie przewiduje postępowania wewnątrzspółdzielczego, członek może wytoczyć tylko powództwo na ogólnych zasadach prawa cywilnego (wyrok z dnia 19 marca 2002 r., IV CKN 900/00, OSNC 2003, nr 3, poz. 37).

Na marginesie trzeba podkreślić, że w niniejszej sprawie nie znajdzie zastosowania
§ 11 ust. 10 pkt 2 statutu Banku przewidujący uprzednie wyczerpanie postępowania wewnątrzspółdzielczego w przypadku zaskarżenia uchwały, ponieważ przedmiotowa uchwała nie dotyczyła wykreślenia ani wykluczenia członka Banku, lecz odwołania powoda
z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu i Członka Zarządu Banku.

Sąd Okręgowy uznał więc, że powód ma interes prawny, o którym mowa w art. 189 k.p.c. w ustaleniu, że sporna uchwała zapadła z naruszeniem prawa, albowiem nieważność uchwały skutkuje nieskutecznością odwołania Z. S. z zajmowanego stanowiska. Jednakże powód ostatecznie odstąpił od żądania ustalenia i dochodził uchylenia przedmiotowej uchwały jako podjętej z naruszeniem prawa.

Co się tyczy wzajemnych relacji pomiędzy przepisami statutu i regulaminu spółdzielni, które odmiennie regulują tę samą kwestię zasad odwoływania członka zarządu spółdzielni przez radę nadzorczą, trzeba najpierw zwrócić uwagę na art. 35 § 5 ustawy z dnia 16 września 1982 roku Prawo spółdzielcze (Dz.U. z 1982 roku, poz. 210 ze zm. – dalej: „u.p.s.”). Zgodnie z tym przepisem tryb zwoływania posiedzeń organów spółdzielni, za wyjątkiem walnego zgromadzenia oraz sposób i warunki podejmowania uchwał przez te organy określa statut lub przewidziane w nim regulaminy tych organów.

Art. 35 § 5 u.p.s. zapewnia członkom spółdzielni kontrolę działania poszczególnych organów. Uregulowanie w nim zawarte nie odnosi się jednak do walnego zgromadzenia, gdyż ustawa wymaga, aby w odniesieniu do walnego zgromadzenia wszystkie te kwestie regulował statut. Wymóg ten jest zawarty w art. 5 § 1 pkt 6 u.p.s. (zob. K. Kwapisz – Krygel, kom. do art. 35 § 5 u.p.s., LexisNexis 2014 –wersja elektr.)

Z powyższych rozważań wynika, że sposób i warunki podejmowania uchwał przez radę nadzorczą spółdzielni mogą być uregulowane nie tylko w statucie, lecz także
w przewidzianym w nim regulaminie. Jeżeli zatem kwestia podejmowania uchwał w zakresie odwoływania członków Zarządu Banku została określona w regulaminie Banku wydanym na podstawie statutu, w ocenie Sądu oznacza to, że przedmiotowa regulacja stanowi przepis szczególny wobec pozostałych zapisów statutu Banku. Postanowienia regulaminu są bowiem dopełnieniem niektórych zapisów statutu – tworzone są one po to, aby statuty jako szczególnego rodzaju umowa wiążąca zarówno spółdzielnię jaki i jej członków nie były zbyt obszerne. Stanowisko to znajduje oparcie w poglądach judykatury. Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 27 czerwca 2012 roku, w sprawie o sygn. akt IV CSK 557/11 uznał bowiem, że zastrzeżenie do statutowej regulacji określonej sfery działania spółdzielni nie oznacza jeszcze obowiązku wyczerpania w statucie tej materii.

Podsumowując ten aspekt niniejszej sprawy, należy uznać, że nie zachodzi sprzeczność pomiędzy § 23 pkt 5) statutu Banku a § 5 pkt 24) regulaminu Rady Nadzorczej Banku. Wypada stwierdzić, że wymienione zapisy stanowią harmonijną, uzupełniającą się całość.

W dalszej kolejności godzi się stwierdzić, że niezgodność uchwały z postanowieniami regulaminu może wyrażać się zarówno w treści samej uchwały, jak i w wadach postępowania prowadzącego do jej wydania.

W związku z powyższym należy zaznaczyć, że skoro § 5 pkt 24) regulaminu Rady Nadzorczej Banku uzależnia odwołanie przez Radę członka Zarządu Banku od złożenia wniosku przez Prezesa Zarządu Banku w tym przedmiocie, trzeba stwierdzić, że podjęta przez Radę Nadzorczą pozwanego uchwała z dnia 11 sierpnia 2014 roku odwołująca powoda
z funkcji Wiceprezesa Zarządu i Członka Zarządu Banku była sprzeczna z tymże regulaminem, gdyż ówczesny Prezes Zarządu Banku nie złożył wniosku o odwołanie Z. S..

Dlatego też Sąd Okręgowy w punkcie 1. wyroku uchylił zaskarżoną uchwałę ze względu na jej nieważność.

Wobec tego drugorzędnego znaczenia dla rozstrzygnięcia nabierają pozostałe argumenty powoda dotyczące niemożności wzięcia udziału Z. P. w posiedzeniu Rady Nadzorczej Banku z uwagi na przebywanie na zwolnieniu lekarskim, czy też wskazanie błędnej podstawy prawnej kwestionowanej uchwały i jako takie nie wymagają odniesienia.

O kosztach procesu Sąd orzekł w punkcie 2. na podstawie art. 98 § 1 k.p.c.
w zw. z art. 99 k.p.c., a zatem zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik procesu, który pozwany przegrał w całości. Sąd zasądził więc od pozwanego Banku na rzecz powoda Z. S. kwotę 397 zł, na którą złożyły się opłata sądowa od pozwu w wysokości 200 zł, wynagrodzenie radcy prawnego w wysokości 180 zł, ustalone na podstawie § 10 ust. 1 pkt 1) rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 roku w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (Dz.U. z 2013 roku, poz. 490 ze zm.) oraz opłata skarbowa w wysokości 17 zł.

W punkcie 3. Sąd na podstawie art. 355 § 1 k.p.c. umorzył postępowanie w zakresie żądania stwierdzenia nieważności uchwały, ponieważ powód cofnął w tym przedmiocie pozew.

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

UZASADNIENIE