UZASADNIENIE

Wyrokiem z dnia 16 października 2012 r. Sąd Okręgowy w Szczecinie na żądanie powodów J. F. i K. P. (1) skierowane przeciwko D. O., R. O. (1), i Syndykowi Masy Upadłości (...) S.A. w S. ustalił, że umowa sprzedaży zawarta w dniu 5 lipca 2010 roku przez pozwanych D. O. i R. O. (1) jako kupujących i Syndyka Masy Upadłości (...) S.A. w S., jako sprzedającego, przedmiotem której jest użytkowanie wieczyste gruntu stanowiącego działkę numer (...) położoną w S. przy ulicy (...) oraz własność budynków mieszkalnych położonych w S. przy ulicy (...) za cenę 750 000 zł jest nieważna, orzekł też o kosztach procesu

Sąd Okręgowy ustalił, że nieruchomość budynkową przy ulicy (...) decyzją z 31 sierpnia 1974 r. Wydział Gospodarki Komunalnej i Ochrony Środowiska Urzędu Miejskiego w S. przekazał w użytkowanie (...), z przeznaczeniem pod rozbudowę Stoczni, z obowiązkiem dostarczenia mieszkań zamiennych lokatorom zamieszkującym w ww. budynku. Mimo wydania tej decyzji (...) nigdy nie przejęła od Skarbu Państwa, a potem od Gminy S. tej nieruchomości w sposób udokumentowany na tyle, by przyjąć iż budynek był przez nią zarządzany faktycznie. Na dzień 5 grudnia 1990 r. stosunek najmu lokali w tym budynku łączył najemców z Gminą, a nie (...). Decyzją z dnia 9 kwietnia 1993 r. Wojewoda (...) stwierdził nabycie przez Stocznię z mocy prawa z dniem 5 grudnia 1990 r. prawa wieczystego użytkowania gruntu oraz własności budynku przy wymienionej ulicy. Mimo wątpliwości, co do prawidłowości tej decyzji postępowanie z wniosku Prezydenta Miasta nie doprowadziło do wszczęcia postępowania stwierdzającego jej nieważność. (...) S.A. jest spółką powstałą wskutek przekształcenia 26 sierpnia 1991 r. przedsiębiorstwa państwowego (...) w S.. Sąd pierwszej instancji nadto ustalił, że na skutek zawartej 18 grudnia 2001 r. ugody Skarb Państwa, jako akcjonariusz mniejszościowy, uzyskał prawo powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej, a 26 kwietnia 2002 r. po blisko 6 latach braku przedstawiciela, został powołany do Rady Nadzorczej reprezentant Skarbu Państwa. Przed tym zdarzeniem tj. od 20 maja 2002 r. do 01 lipca 2002r. trzykrotnie na wniosek osób posiadających pełnomocnictwa Skarbu Państwa powoływano Prezesa Zarządu Spółki i tak - 20 maja 2002 r. Prezesem Zarządu Spółki został A. S. (1), 19 czerwca 2002r. - Z. S., a 1 lipca 2002r.- J. M. (1). Na dzień ogłoszenia upadłości (...) nie posiadała pakietu większościowego akcji.

Wedle ustaleń Sądu powód J. F. 9 stycznia 1976 r. otrzymał decyzję administracyjną – zezwolenie na dokonanie przydziału lokalu mieszkalnego, wydaną z upoważnienia Prezydenta Miasta S., mocą której przydzielono jemu oraz jego małżonce H. F. lokal mieszkalny numer (...) położony w S. przy ulicy (...). Natomiast powódka K. P. (1) i jej małżonek A. P. otrzymali 12 maja 1980 r., w formie decyzji administracyjnej, przydział lokalu jako pomieszczenia zastępczego. Kategorię tego lokalu następnie zmieniono aneksem do umowy najmu z 10 września 1997 r., z lokalu zastępczego na lokal docelowy i objęto najmem cały przedmiotowy lokal mieszkalny. Powodowie 25 lipca 2005 r. wraz z innymi lokatorami budynku przy ul. (...), zwrócili się do syndyka masy upadłości (...) S.A. o udzielenie informacji o warunkach wykupu lokali mieszkalnych, wyrażając jednocześnie wolę nabycia zajmowanych lokali mieszkalnych. Do syndyka (...) pisma w imieniu lokatorów kierował M. K. i w odpowiedzi na nie otrzymał pismo syndyka z 16 września 2005 r., w którym syndyk wyjaśnił, że rozpatruje wariant przekazania budynku dotychczasowemu administratorowi tj. Gminie Miasta S., sprzedaż mieszkań na rzecz ich najemców, ale to może być utrudnione z uwagi na to, że nie wszyscy są zainteresowani kupnem. Dodatkowo wskazał, że przygotowywana jest koncepcja zbycia mieszkań indywidualnie i po wyjaśnieniu stanu prawnego nieruchomości zainteresowani zostaną powiadomieni, a na razie postępowanie w tej kwestii pozostaje w zawieszeniu. Powodowie 8 czerwca 2009 r. i 12 czerwca 2009 r. wystąpili pisemnie do syndyka wyrażając wolę kupna zajmowanego przez nich lokalu mieszkalnego stwierdzając ponadto, że wniosek w tej sprawie złożyli już w 1994 r. do Urzędu Miasta w S.. W odpowiedzi, syndyk pismem z 07 lipca 2009 r. poinformował, że przedmiotem przetargu na sprzedaż prawa wieczystego użytkowania nieruchomości zabudowanej położonej przy ul. (...) była sprzedaż całej nieruchomości, nie zaś oferta wyodrębnienia poszczególnych lokali. Syndyk bowiem nie zamierza podejmować takich czynności i nie przewidywał nawet takiej możliwości. Sąd ustalił nadto, że na rozprawie 4 marca 2011 r. w sprawie o sygn. akt I C 1521/10 prowadzonej przed Sądem Rejonowym Szczecin - Prawobrzeże i Zachód w Szczecinie Syndyk Masy Upadłości (...) S.A. zeznała, że nie istniała możliwość indywidualnego zbycia lokali mieszkalnych ich obecnym lokatorom, zaś jedyną dopuszczalną formą zbycia nieruchomości była sprzedaż w wyniku przetargu.

Sąd Okręgowy ustalił, że 5 lipca 2010 r. została zawarta umowa sprzedaży pomiędzy pozwanymi użytkowania wieczystego gruntu i własności budynków w tym mieszkalnego przy ulicy (...).

Po dokonaniu takich ustaleń, Sąd pierwszej instancji doszedł do przekonania, że powództwo oparte na treści art. 189 k.p.c. okazało się uzasadnione i podlegało w całości uwzględnieniu. Powodowie wskazywali, że ich uprawnienia wynikają z ustawy z dnia 15 grudnia 2000 roku o zasadach zbywania mieszkań będących własnością przedsiębiorstw państwowych, niektórych spółek handlowych z udziałem Skarbu Państwa, państwowych osób prawnych oraz niektórych mieszkań będących własnością Skarbu Państwa (Dz.U. 2001.4.24), dalej: „ustawa z 15 grudnia 2000 r." Uprawdopodobnili bowiem swoją legitymację czynną i stąd zachodziła potrzeba ustalenia, czy rzeczywiście, będąc najemcami wspomnianych lokali, spełniają jednocześnie warunki bycia osobami uprawnionymi do skorzystania z pierwszeństwa nadanego tą ustawą, a jednocześnie czy pozwany syndyk spełnia warunki wymagane tą ustawą bycia zbywcą Na chwilę wniesienia pozwu powodowie, jako najemcy lokali, mieli, zdaniem Sądu, prawo pierwszeństwa w ich nabyciu, co niewątpliwie należy uznać za istnienie interesu prawnego w ustaleniu prawa pierwszeństwa w drodze powództwa z art. 189 k.p.c. Co do drugiej kwestii Sąd stwierdził, że ze zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego wynika, iż w czasie wpisania upadłości do KRS, tj. w dniu 25 listopada 2002 r., (...) S.A była spółką akcyjną, a więc spełniała pierwszą z przesłanek wymaganych przez art. art. 2 ust. 1 ustawy z dnia 15 grudnia 2000 r. dla uznania jej za zbywcę, gdyż Skarb Państwa w okresie przed ogłoszeniem upadłości aż do września 2006 roku miał faktyczny wpływ na wybór członka organu zarządzającego - Prezesa (...) S.A. w S.. Z dokumentów dotyczących działania Stoczni wynika bowiem, że za każdym razem Prezes Zarządu Spółki był powoływany zgodnie z wnioskiem osób posiadających pełnomocnictwo Skarbu Państwa. Prezes Stoczni był jednym z istotnych organów zarządzających w spółce, a skoro był jednoosobowym zarządem, to w konsekwencji jego decyzje przesądzały faktycznie o funkcjonowaniu Stoczni. Spełniają się tym samym przesłanki z ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539), ponieważ Skarb Państwa posiadał nie tylko pośrednio, ale wręcz bezpośrednio wpływ na losy Stoczni przez inny podmiot w postaci jednoosobowego Zarządu Stoczni.

Umowa sprzedaży nieruchomości z dnia 5 lipca 2010 r. została zawarta z pominięciem szczególnego trybu przewidzianego przez przepisy ustawy z dnia 15 grudnia 2000 r. W dacie ogłoszenia upadłości Stoczni powstała bowiem sytuacja faktyczna, w której ziściła się przewidziana w art. 3 tej ustawy, a zatem aktualny stał się zakaz sprzedaży lokali mieszkalnych, co do których osoby uprawnione wyrażą chęć ich nabycia na własność. Prawo pierwszeństwa otwiera się w momencie podjęcia decyzji o przedstawieniu nieruchomości do zbycia. W przedmiotowej sprawie, zdaniem Sądu, tym działaniem było ogłoszenie upadłości Stoczni. Od chwili ogłoszenia upadłości wiadomym było że nie ma innego sposobu, niż likwidacja nieruchomości przez jej sprzedaż. Zatem uprawnione osoby powinny być zawiadomione o możliwości wykupu zgodnie z procedurą przewidywaną ustawą.

Tymczasem Syndyk nie uruchomił trybu szczególnego prowadzącego do zbycia nieruchomości w stosunku do których powodom przysługiwało prawo pierwszeństwa. Zdaniem Sądu, powoływanie się przez pozwanych na fakt, że powodowie nie złożyli stosownego wniosku jest nieuzasadnione, gdyż ustawa nie wymaga od lokatorów wniosku o wykup, lecz oświadczenia w przedmiocie oferty sprzedającego. Tymczasem takiej oferty nie przedstawiono.

Skoro umowa sprzedaży nieruchomości budynkowej z dnia 5 lipca 2010 roku pomiędzy pozwanymi nastąpiła z naruszeniem przepisów ustawy, Sąd ustalił jej nieważność.

O kosztach procesu Sąd orzekł na podstawie art. 98 § 1 i 3 k.p.c.

Apelację od powyższego wyroku wywiedli wszyscy pozwani.

Syndyk Masy Upadłości (...) S.A. w S. zaskarżył wyrok w całości zarzucając naruszenie przepisów:

I. prawa materialnego przez błędną jego wykładnię lub niewłaściwe zastosowanie, w szczególności:

- art. 2 pkt 1, art.4 ust.l oraz art. 3.1. art. 4, 5 oraz 6 ustawy z dnia 15 grudnia 2000 r. o zasadach zbywania mieszkań będących własnością przedsiębiorstw państwowych, niektórych spółek handlowych z udziałem Skarbu Państwa, państwowych osób prawnych oraz niektórych mieszkań będących własnością Skarbu Państwa oraz art. 2 pkt 2 ustawy z dnia 15 grudnia 2000, w brzmieniu nadanym mu ustawą z dnia 7 lipca 2005 r. o zmianie niektórych ustaw dotyczących nabywania własności nieruchomości z dniem 19 września 2005 r, jak i art.3 kodeksu cywilnego poprzez uznanie, iż (...) S.A. jest zbywcą w rozumieniu tej ustawy, że umowa sprzedaży z dnia 5 lipca 2010 r. została zawarta z naruszeniem prawa pierwszeństwa w nabyciu mieszkania przysługującego powodom i w konsekwencji umowa ta jest nieważna, że podjęcie decyzji o sprzedaży nieruchomości w rozumieniu tej ustawy następuje z dniem ogłoszenia upadłości zbywcy, gdy tymczasem umożliwienie uprawnionym wykonania prawa pierwszeństwa wymaga ustalenia ceny sprzedaży, a także uznanie, że powodowie posiadali status osób uprawnionych w rozumieniu ustawy o zasadach zbywania mieszkań będących własnością przedsiębiorstw państwowych, niektórych spółek handlowych z udziałem Skarbu Państwa, państwowych osób prawnych oraz niektórych mieszkań będących własnością Skarbu Państwa od dnia 7 lutego 2001 r.

- art. 4 pkt 14 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. Nr 184 poz.1539 z dnia 23 września 2005 r. z późn. zm.) poprzez uznanie, iż Skarb Państwa w okresie od 2002 do 2006 r. był podmiotem dominującym w stosunku do (...) S.A. w S. oraz zastosowanie tego przepisu dla ustalenia stosunku dominacji na dzień, w którym przepis ten jeszcze nie obowiązywał i poprzez uznanie, iż organ w postaci zarządu spółki akcyjnej stanowi inny podmiot w rozumieniu tego przepisu.

II. przepisów prawa procesowego, a to:

- art. 233 § 1 k.p.c. poprzez przekroczenie swobodnej oceny dowodów polegające na uznaniu za udowodnione faktów, które nie wynikają z materiału dowodowego zebranego w sprawie, w szczególności uznanie, iż zarząd (...) S.A. w latach 2002 - 2006 był zarządem jednoosobowym, Prezes Zarządu był przedstawicielem Skarbu Państwa, Skarb Państwa w okresie od 2002 do 2006 posiadał pozycję dominującą w (...) S.A., mieszkania przy ulicy (...) zostały przeznaczone do sprzedaży z dniem ogłoszenia upadłości (...) S.A., poprzez nie uwzględnienie dowodu z dokumentu urzędowego złożonego w sprawie tj. odpisu pełnego KRS (...) S.A.

- art. 6 k.c. i art. 232 k.p.c. poprzez uznanie, iż strona powodowa wykazała fakty, z których wywodzi skutki prawne, w szczególności zaś aby wykazała pozycję dominującą Skarbu Państwa w (...) S.A.

- art. 328 § 2 k.p.c. poprzez niewyjaśnienie podstawy prawnej i faktycznej rozstrzygnięcia w szczególności poprzez brak wskazania dokładnej daty, na jaką Sąd I instancji ustalał pozycję dominującą Skarbu Państwa w (...) S.A, brak uzasadnienia przyczyn, dla jakich Sąd I instancji uznał, iż Zarząd (...) S.A. w latach 2002-2006 był zarządem jednoosobowym oraz że w skład jednoosobowego zarządu wchodzili przedstawiciele Skarbu Państwa, brak wskazania dowodów na których się oparł, a którym odmówił wiarygodności i mocy dowodowej oraz w jakim zakresie, brak uzasadnienia z jakich powodów Sąd zastosował dla ustalenia pozycji dominującej Skarbu Państwa w roku 2001 lub 2002 definicję podmiotu dominującego zawartą w ustawie, która weszła w życie kilka lat później, tj. ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

- niezgodność istotnych ustaleń sądu z materiałem dowodowym zebranym w sprawie, w szczególności poprzez ustalenie, że Skarb Państwa był podmiotem dominującym w stosunku do (...) S.A. w S. od roku 2002 do roku 2006 i wywierał pośredni oraz bezpośredni wpływ na losy Stoczni przez inny podmiot w postaci Zarządu (...) S.A. i powoływał w latach 2002-2006 jednoosobowy zarząd (...) S.A., który dysponował większością głosów i ten jednoosobowy Zarząd w osobach przedstawicieli Skarbu Państwa faktycznie samodzielnie decydował o losach (...) S.A. od 1 lipca 2002 r. do września 2006 r, że Prezes Zarządu (...) S.A. w latach 2002-2006 był przedstawicielem Skarbu Państwa, a Rada Nadzorcza (...) S.A. godziła się z dominującą pozycją mniejszościowego akcjonariusza i nie miała możliwości wstrzymywania decyzji jednoosobowego zarząd, że .jeden z organów zarządzających spółką był wyłącznie zależny od decyzji i czynności podejmowanych przez ten wybrany Zarząd, że upadłość (...) S.A. została odnotowana w KRS 24 września 200l r., że z dniem ogłoszenia upadłości (...) S.A. mieszkania powodów zostały przeznaczone do sprzedaży, jak też, że powodowie mają status osób uprawnionych od daty wejścia w życie ustawy z dnia 15 grudnia 2000 r. o zasadach zbywania mieszkań będących własnością przedsiębiorstw państwowych, niektórych spółek handlowych z udziałem Skarbu Państwa, państwowych osób prawnych oraz niektórych mieszkań będących własnością Skarbu Państwa (Dz.U. z 2001r., Nr 4 poz.24 z późn. zm.) Wskazując na powyższe, apelujący Syndyk wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez oddalenie powództwa w całości i przyznanie od powodów zwrotu kosztów postępowania za obydwie instancje

Apelujący pozwani D. i R. O. (1) zaskarżyli wyrok w całości i wnieśli o jego zmianę poprzez oddalenie powództwa i zasądzenie kosztów postępowania za obie instancji, a ewentualnie zaś o jego uchylenie i przekazanie sprawy Sądowi Okręgowemu do ponownego rozpoznania. Zaskarżonemu orzeczeniu zarzucili:

1. błąd w ustaleniach faktycznych będących podstawą rozstrzygnięcia, a mających istotny wpływ na wynik sprawy, poprzez ustalenie, że Skarb Państwa był „faktycznie" podmiotem dominującym wobec (...) S.A.( gdy tymczasem Sąd Okręgowy wielokrotnie w treści uzasadnienia zaprzeczał stawianym przez siebie tezom) przyjęcie, iż powodowie są osobami uprawnionymi do nabywania lokali w rozumieniu ustawy o zasadach zbywania mieszkań będących własnością przedsiębiorstw państwowych (...) oraz ustawy z dnia 7 lipca 2005 r. o zmianie niektórych ustaw dotyczących nabywania własności nieruchomości, błędne przyjęcie, że powodowie nie mieli obowiązku zgłaszać właścicielowi wniosku o sprzedaż mieszkań, gdyż taki obowiązek ciążył rzekomo na Syndyku,

2. naruszenie przepisów prawa materialnego, w szczególności:

a. art. 2 ust. 1 lit. b) i art.2 ust.2 ustawy z dnia 15 grudnia 2000 r. o zasadach zbywania mieszkań będących własnością przedsiębiorstw państwowych, niektórych spółek handlowych z udziałem Skarbu Państwa, państwowych osób prawnych oraz niektórych mieszkań będących własnością Skarbu Państwa, poprzez uznanie, że powodowie posiadają przymiot osoby uprawnionej w rozumieniu tej ustawy, gdy tymczasem ustawodawca wprowadzając przepisy przejściowe wyraźnie wskazał komu i na jakich zasadach przysługuję prawo do żądania sprzedaży lokalu, okres po którym roszczenie wygasa i nie ma w takim przypadku możliwości i potrzeby stosowania wykładni funkcjonalnej a w związku z art. 4 pkt 14 lit. a-c ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539), poprzez ich błędne zastosowanie i uznanie, że Skarb Państwa był podmiotem dominującym wobec (...) S.A. z uwagi na nie znaną prawu przesłankę w postaci „faktycznego" wpływu Skarbu Państwa na wybór Prezesa Zarządu, gdy tymczasem żaden przepis ustawy nie oznacza pozycji dominującej poprzez odniesienie do posiadania lub nie - faktycznej możliwości (lecz nie wynikającego z przepisu konkretnego uprawnienia) do wskazywania osoby na dane stanowisko.

3. naruszenie przepisów postępowania, w szczególności:

a. naruszenie art. 227 k.p.c. poprzez oddalenie wniosku dowodowego pozwanych R. i D. O. dotyczącego zwrócenia się do Ministerstwa Skarbu Państwa — Departamentu Spółek Kluczowych celem uzyskania informacji czy Skarb Państwa posiadał akcje (jakie?) (...) S.A., a jeśli tak to w jakiej liczbie oraz czy był podmiotem dominującym w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539) oraz czy posiadał taki przymiot kiedykolwiek w okresie od dnia 7 lutego 2001 r. do dnia 18 sierpnia 2005 r. oraz w dniu 5 lipca 2010 r., a rozstrzygnięcie ww. okoliczności ma istotne znaczenie dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy, w szczególności mając na uwadze, iż tylko powodowie twierdzą, że Skarb Państwa był podmiotem dominującym, czemu zaprzeczają pozwani oraz Syndyk masy Upadłości (...) S.A. oraz świadkowie K. P. (2) i A. S. (2),

b. naruszenie zasady bezpośredniości postępowania poprzez zastąpienie zeznań K. D. treścią protokołu rozprawy z dnia 4 marca 2011 r. w sprawie IC 1521/10,

c. naruszenie art. 231 k.p.c. poprzez pomięcie zasady domniemań faktycznych i w sytuacji oddalenia wniosku pozwanych o zwrócenie się do Ministerstwa Skarbu Państwa — Departamentu Spółek Kluczowych celem ustalenia czy Skarb Państwa był podmiotem dominującym w stosunku do (...) S.A., Sąd winien był na podstawie zgromadzonego materiału dowodowego, w szczególności zeznań świadków oraz stwierdzenia przez Ministra Budownictwa braku podstaw do wszczęcia z urzędu postępowania w sprawie stwierdzenia nieważności decyzji Wojewody (...) z dnia 9 kwietnia 1993 r. w części dotyczącej działki (...) uznać za ustalony fakt, iż Skarb Państwa nie był podmiotem dominującym,

d. naruszenie art. 129 i 248 k.p.c. w zw. z art. 253 k.p.c. poprzez ich niezastosowanie i przyjęcie za uzasadnioną odmowę okazania przed Sądem oryginału dokumentu prywatnego w postaci pisma M. K. z dnia 27 lutego 2008 r. oraz pominięcie żądania złożenia oryginału pełnomocnictwa udzielonego przez powodów dla M. K. celem ustalenia daty oraz zakresu udzielonego pełnomocnictwa; gdy tymczasem jeżeli spór dotyczy dokumentu prywatnego pochodzącego od innej osoby niż strona zaprzeczająca, prawdziwość dokumentu powinna udowodnić strona, która chce z niego skorzystać, a zgodnie z treścią art. 233 k.p.c. Sąd winien sam ocenić, jakie znaczenie nadać odmowie przedstawienia przez stronę dowodu lub przeszkodom stawianym przez nią w jego przeprowadzeniu wbrew postanowieniu sądu.

e. naruszenie przepisów postępowania, a w szczególności art. 233 § 1 k.p.c., art. 228 § 1 k.p.c. przez ich niewłaściwe zastosowanie, a także art. 328 § 2 k.p.c. poprzez jego niezastosowanie i niewyjaśnienie podstawy prawnej wyroku,

f. naruszenie art. 386 art., 386§ 6 w związku z art. 397 §6 w związku z art. 397 §2 k.p.c. poprzez pominięcie wyrażonego przez Sąd Apelacyjny (w postępowaniu zażaleniowym) poglądu, iż dla oceny przesłanek ważności zawartej umowy sprzedaży, której nieważności powodowi dochodzą istotny jest stan prawny z chwili jej zawarcia.

W odpowiedzi na apelacje pozwanych powodowie wnieśli o ich oddalenie i zasądzenie kosztów procesu za drugą instancję.

Powodowie wywodzili, że nie zasługują na uwzględnienie ani zarzuty naruszenia przez Sąd I instancji przepisów ustawy z ustawy z dnia 15 grudnia 2000 r. o zasadach o zasadach zbywania mieszkań będących własnością przedsiębiorstw państwowych, niektórych spółek handlowych z udziałem Skarbu Państwa, państwowych osób prawnych oraz niektórych mieszkań będących własnością Skarbu Państwa (Dz. U. z 2001 r. Nr 4 poz. 24 z późn. zm.). W dacie bowiem ogłoszenia upadłości (...) S.A. w S. przesądzone zostało, że mienie upadłego zostanie sprzedane, że w tej dacie Skarb Państwa był podmiotem dominującym wobec (...) S.A. w S., a powodowie byli podmiotami uprawnionymi w rozumieniu cytowanej ustawy także w tej dacie, jako że nowelizacja ustawy dokonana ustawą z dnia 7 lipca 2005 r. miała na celu uzupełnienie katalogu osób uprawnionych o krąg osób o identycznej sytuacji prawnej w stosunku do osób pierwotnie wymienionych w ustawie z 15 grudnia 2000 r., ponieważ celem ustawy było wprowadzenie instrumentu ochrony prawa do lokalu mieszkalnego dla osób najsłabszych ekonomicznie, których prawa były narażone na naruszenie podczas dokonywanych przekształceń własnościowych podmiotów gospodarczych kontrolowanych przez Skarb Państwa, wobec tego tak określony cel uzasadniał jej obowiązywanie z mocą wsteczną w myśl art. 3 k.c. Od dnia przeznaczenia przedmiotowej nieruchomości do zbycia do dnia nabycia przez powodów statusu osób uprawnionych nie została wszczęta przez syndyka masy upadłości ww. Spółki procedura przewidziana w art. 4 cyt. ustawy. Te okoliczności łącznie powodują, że powodowie uzyskali prawo pierwszeństwa w nabyciu zajmowanych lokali mieszkalnych, zaś dokonane faktycznie zbycie przedmiotowej nieruchomości dotknięte jest sankcją nieważności.

W wyniku rozpoznania apelacji pozwanych, Sąd Apelacyjny w Szczecinie wyrokiem z dnia 24 października 2013 r. zmienił zaskarżony wyrok i powództwo oddalił oraz orzekł o kosztach postępowania.

Sąd Apelacyjny, uznał za błędne stanowisko Sądu pierwszej instancji, że skoro powodowie wykazali, iż są najemcami lokali mieszkalnych, to przysługuje im prawo pierwszeństwa w ich nabyciu, co przesądza o istnieniu interesu prawnego w ustaleniu w drodze powództwa z art. 189 k.p.c. Interes prawny zachodzi jednak wtedy, jeżeli sam skutek, jaki wywoła uprawomocnienie się wyroku ustalającego, zapewni powodowi ochronę jego prawnie chronionych interesów, czyli definitywnie zakończy spór istniejący lub zapobiegnie powstaniu takiego sporu w przyszłości. Tymczasem powodowie nie wykazali, aby zachodziła obiektywna potrzebna ochrony prawnej uzasadniająca wytoczenie przez nich powództwa w trybie art. 189 k.p.c. Istota sporu między stronami, która determinowała czynną legitymację procesową powodów z art. 189 k.p.c. sprowadzała się do ustalenia, przepisy której z ustaw dotyczących zasad zbywania mieszkań należało w sprawie stosować: czy - jak wywodzili powodowie - w brzmieniu obowiązującym sprzed nowelizacji tj. sprzed 19 września 2005 r., tj. w brzmieniu nadanym ustawą z 15 grudnia 2000 r., czy po jej nowelizacji, dokonanej ustawą z 7 lipca 2005 r. o zmianie niektórych ustaw dotyczących nabywania własności nieruchomości z 7 lipca 2005 r. (Dz. U. Nr 157, poz. 1315, zwanej dalej „ustawą nowelizującą").

W tym kontekście Sąd uznał, że skoro powodowie twierdząc, iż sprzedaż budynku (w którym znajdują się zajmowane przez nich mieszkania) dokonana umową sprzedaży między pozwanymi w 2010 r. naruszała ich uprawnienia do nabycia sprzedanych mieszkań po cenach preferencyjnych, to właśnie ustawa w brzmieniu na ten czas obowiązująca, powinna mieć zastosowanie. Stan prawny, jaki powstał wskutek sprzedaży budynku wraz z mieszkaniami powodów, określała znowelizowana ustawa o zbywaniu mieszkań i istnienie przysługujących im uprawnień do preferencyjnego nabycia mieszkań powinni powodowie wykazać na moment sprzedaży. Dopiero w świetle zapisów znowelizowanej ustawy o zasadach zbywania mieszkań, powodowie, jako najemcy - w przeciwieństwie do treści stanowionej ustawą sprzed tej nowelizacji - nabyli uprawnienia do preferencyjnego nabycia zajmowanych lokali mieszkalnych. Skoro bowiem żaden z powodów nie był pracownikiem Stoczni w S., w świetle ustawy z 15 grudnia 2005 r. w jej pierwotnej treści, nie należeli ani do osób, które mogłyby ubiegać się o preferencyjną na ich rzecz sprzedaż zajmowanych lokali. Według brzmienia ustawy sprzed nowelizacji z 7 lipca 2005 r., uprawnionymi z mocy tej ustawy do nabycia zajmowanych mieszkań byli tylko pracownicy (również byli pracownicy) oraz osoby bliskie pracowników (lub byłych pracowników spełniających warunki ustanowione ustawą) zbywcy, którzy zajmowali mieszkania na podstawie umowy najmu zawartej na czas nieoznaczony lub na podstawie decyzji administracyjnej (art. 2 ust. 2). Dopiero znowelizowane przepisy ustawy (wprowadzone ustawą z 7 lipca 2005r.) uprawnienia te dały także „niepracownikom" zbywcy, ustanawiając osobą uprawnioną z tej ustawy każdego najemcę zajmującego mieszkanie na podstawie umowy najmu zawartej na czas nieoznaczony lub decyzji administracyjnej o przydziale. Do takiej zaś kategorii osób należeli powodowie, którzy nie byli nigdy pracownikowi zbywcy (...), czy też (...) S.A w S..

Dopełniając tych rozważań, wskazał także, że dopiero nowelizacja ustawy o zbywaniu mieszkań z 23 sierpnia 2001 r. (Dz. U. Nr 102, poz.1118), jako zbywców ustanawiała zbywców będących w likwidacji lub upadłości. Wówczas, wprowadzona zmiana wskazywała także, że ustawa ma zastosowanie nie tylko do zbywanych mieszkań, ale i budynków, w których zajmują mieszkania uprawnieni. Sąd Apelacyjny odwołał się także do przepisu art. 3 k.c. Zdaniem tego Sądu, wolą ustawodawcy zmieniającego brzmienie ustawy o zbywaniu mieszkań było zagwarantowanie osobom zajmującym mieszkania należące w przeszłości do przedsiębiorstw państwowych ich nabycie w sytuacji, kiedy w procesie przekształceń własnościowych mieszkania te, czy całe budynki, będą zbywane na rzecz osób trzecich niebędących zbywcami w rozumieniu tej ustawy. Jeżeli zatem znowelizowana ustawa o zbywaniu mieszkań przyznawała powodom - jako posiadaczom zajmowanych przez nich mieszkań na podstawie umowy najmu czy decyzji administracyjnej - „przywileje" w nabyciu tych mieszkań, to do powodów należało stosować przepisy tej znowelizowanej ustawy, jako osób, którym znowelizowana ustawa przyznawała przymiot adresatów ustawy mimo, że w okresie sprzed nowelizacji ustawy nie byliby - jako „niepracownicy" Stoczni osobami uprawnionymi do ubiegania się o nabycie mieszkań na warunkach preferencyjnych.

Z tych przyczyn Sąd uznał, że powodowie nie mają interesu prawnego do wystąpienia z roszczeniem o ustalenie. Wskazał przy tym, że uwzględnienie żądania pozwu w żadnym razie nie daje powodom ochrony ich praw, jako osobom uprzywilejowanym i nie prowadzi - w przeciwieństwie do powództw dalej idących - do osiągnięcia zamierzonego przez powodów skutku. W ocenie Sądu Apelacyjnego, brak interesu prawnego w dochodzeniu tak sformułowanego, żądania znajduje dodatkowe uzasadnienie w znowelizowanej ustawie o zbywaniu mieszkań. Do sprzedaży doszło wiele lat po wejściu jej w życie tj. 19 września 2005 r., mimo, że postępowanie upadłościowe w stosunku do zbywcy tj. pozwanej Spółki zostało wszczęte 29 lipca 2002 r., które jednak - wbrew odmiennemu stanowisku Sądu Okręgowego - nie musiało prowadzić do sprzedaży przedmiotowej nieruchomości mimo istnienia w tym czasie tylko upadłości likwidacyjnej. W tym kontekście zasadnicze znaczenie przypisał Sąd Apelacyjny art. 4 ust.7 ustawy nowelizującej, zgodnie z którym, jeżeli doszło do naruszenia prawa lub interesu prawnego przy przekształceniach, to dla zachowania prawa do realizacji prawa pierwokupu, w ściśle określonym czasie należało wnieść pozew o stwierdzenie tych naruszeń. Ustawodawca uzależnił zatem realizację prawa pierwokupu od prejudykatu jakim jest prawomocne orzeczenie sądu stwierdzające to naruszenie. Niewniesienie takiego powództwa w okresie trzech lat od dnia wejścia ustawy powoduje wygaśnięcie tego prawa. Tymczasem powodowie nie tylko, że takim wyrokiem się nie legitymowali, ale nawet nie wnieśli powództwa o naruszenie ich prawa czy interesu prawnego, zatem wygasło ich prawo do ustalenia, w drodze odrębnego powództwa, przysługującego im pierwszeństwa, żaden z powodów nie posiada już interesu prawnego, a więc przesłanki niezbędnej dla dochodzenia roszczenia o ustalenie w trybie art. 189 k.p.c., że przedmiotowa umowa sprzedaży jest nieważna wskutek naruszenia prawa, które już powodom nie przysługuje. Brak zaś interesu prawnego wskutek wygaśnięcia uprawnienia w pierwszeństwie nabycia czyni dodatkowo nieuzasadnionym żądanie powodów zgłoszone w sprawie, co uzasadniało zmianę wyroku i oddalenia powództwa. Z tych względów Sąd Apelacyjny uznał za bezprzedmiotowe badanie, czy pozwany syndyk spełnia wymagania ustawy bycia zbywcą przedmiotowych nieruchomości.

Od powyższego wyroku Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z dnia 24 października 2013 r. skargę kasacyjną wywiedli powodowie, opierając ją na obu podstawach. W ramach podstawy procesowej zarzucili naruszenie art. 189 k.p.c. przez niezasadne przyjęcie, że nie mieli i nie wykazali interesu prawnego w żądaniu ustalenia nieważności umowy sprzedaży oraz art. 378 § 1 k.p.c. przez rozstrzygnięcie w przedmiocie braku interesu prawnego powodów w rozumieniu art. 189 k.p.c. w sytuacji, gdy żaden z apelujących nie wywiódł zarzutu naruszenia tego przepisu postępowania.

W ramach naruszenia prawa materialnego zarzucili naruszenie art. 4 ust. 1, 2 i 7 ustawy nowelizującej przez ich bezpodstawne zastosowanie oraz art. 5 ustawy z dnia 15 grudnia 2000 r. przez błędną wykładnię skutkującą niezastosowaniem dyspozycji tego przepisu dla oceny istnienia interesu prawnego powodów w żądaniu ustalenia nieważności umowy sprzedaży.

W konkluzji wnieśli o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozstrzygnięcia przez sąd drugiej instancji oraz rozstrzygnięcie o kosztach postępowania według norm przepisanych. W odpowiedzi na skargę kasacyjną strona pozwana wniosła o jej oddalenie oraz rozstrzygnięcie o kosztach postępowania według norm przepisanych.

W wyniku uwzględnienia skargi kasacyjnej, Sąd Najwyższy wyrokiem z dnia 6 lutego 2015 r. uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę Sądowi Apelacyjnemu w Szczecinie do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.

W uzasadnieniu Sąd Najwyższy nie podzielił zarzutu przekroczenia przez Sąd Apelacyjny granic apelacji wskazując, że w orzecznictwie a także w doktrynie, przyjmuje się, iż interes prawny, o którym mowa w art. 189 k.p.c. jest kategorią materialnoprawną, w związku z czym Sąd ma obowiązek badania z urzędu czy powód ma taki interes w wystąpieniu z powództwem ustalającym.

Zdaniem Sądu Najwyższego natomiast zasadnie skarżący zakwestionował stanowisko Sądu Apelacyjnego co bo braku przesłanek materialnoprawnych do wystąpienia przez powodów z żądaniem o ustalenie. Nie można bowiem podzielić poglądu, że powodowie nie należą do kategorii osób uprawnionych w rozumieniu art. 2 ust. 2a ustawy z dnia 15 grudnia 2000 r., skoro rozszerzenie tej kategorii ustawowej na najemców lokali nie będących pracownikami i byłymi pracownikami Stoczni nastąpiło dopiero w ustawie nowelizującej z dnia 7 lipca 2005 r. o zmianie niektórych ustaw dotyczących nabywania nieruchomości (Dz. U. 2005 r., Nr 157, poz. 1315). Jak bowiem wyjaśniono w orzecznictwie Sądu Najwyższego, usprawiedliwiony społecznie i słusznościowo cel objęcia ochroną przewidzianą w ustawie z dnia 15 grudnia 2000 r. wszystkich najemców lokali, uzasadnia przyjęcie wstecznego działania ustawy nowelizującej w tym zakresie (por. wyroki Sądu Najwyższego 22 lipca 2010r. I CSK 19/10, z dnia 9 lutego 2011 r., V CSK 526/10, czy z dnia z dnia 22 czerwca 2012 r., V CSK 303/11 - niepubl.). Należy też przyznać rację skarżącemu, że sam stan niepewności powodów co do stanu własności budynków, w których są najemcami lokali oraz groźba eksmisji, są wystarczającymi przesłankami do przyjęcia, że mają oni interes prawny do wystąpienia z żądaniem ustalenia ważności (nieważności) umowy sprzedaży nieruchomości, na której te lokale są położone.

Sąd Najwyższy podzielił też zarzuty skargi dotyczące naruszenia art. 4 ust. 1, 2, i 7 ustawy z dnia 7 lipca 2005 r. o zmianie niektórych ustaw dotyczących nabywania nieruchomości (Dz. U. Nr 157, poz. 1315), nowelizującej ustawę 1 dnia 15 grudnia 2000 r. Przywołując wyrok Sądu Najwyższego z dnia 22 lipca 2010 r., I CSK 19/10, niepubl., wskazał, że ustawa nowelizująca zawiera dwie kategorie przepisów: w art. 3 zmienia wskazane przepisy ustawy z dnia 15 grudnia 2000 r., a w art. 5 i 6 wprowadza do tej ustawy nowe uregulowania, m. in. prawo pierwokupu. W ten sposób w zmienionej ustawie obowiązywały równocześnie dwie instytucje: prawo pierwszeństwa i prawo pierwokupu. Podkreślił, że pomijając ocenę wytworzonego w ten sposób stanu prawnego, nie ma podstaw do tego, aby przepisy o wygaśnięciu prawa pierwokupu stosować do prawa pierwszeństwa, jak to uczynił Sąd Apelacyjny. Dlatego też nie można zgodzić się ze stanowiskiem tego Sądu, że prawo pierwszeństwa powodów do zbywanych, wraz z całymi budynkami, lokali wygasło.

Z podanych przyczyn uwzględnił skargę kasacyjną (art. 398 w zw. z art. 108 § 2k.p.c.). Na marginesie dodał, iż w sytuacji, w której Sąd Apelacyjny pozostawił na uboczu, jako bezprzedmiotowy, problem, czy Syndyk masy upadłości (...) Spółki Akcyjnej w S. należał do kategorii zbywców w rozumieniu ustawy z dnia 15 grudnia 2000 r., Sąd Najwyższy nie miał procesowych możliwości zajęcia stanowiska w tej kwestii prawnej.

Po ponownym rozpoznaniu sprawy Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelacje pozwanych jako bezzasadne należało oddalić.

W pierwszej kolejności wskazać należy, że sprawa była przedmiotem rozpoznania przez Sąd Najwyższy, który uchylił wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z dnia 24 października 2013 r. zmieniający wyrok Sądu Okręgowego poprzez oddalenie powództwa w całości. Zatem zgodnie z art. 398²⁰k.p.c., Sąd Apelacyjny w niniejszym składzie związany jest wykładnią prawa dokonaną w tej sprawie przez Sąd Najwyższy.

Sąd Najwyższy uchylając zaskarżony wyrok po pierwsze wskazał, że powodowie mają interes prawny w wystąpieniu z powództwem o ustalenie i nie można podzielić poglądu, że nie należą oni do kręgu osób uprawnionych w rozumieniu art. 2 ust. 2a ustawy z dnia 15 grudnia 2000 r. o zasadach zbywania mieszkań będących własnością przedsiębiorstw państwowych, niektórych spółek handlowych z udziałem Skarbu Państwa, państwowych osób prawnych oraz niektórych mieszkań będących własnością Skarbu Państwa, mimo iż rozszerzenie kategorii ustawowej na najemców lokali nie będących pracownikami i byłymi pracownikami Stoczni nastąpiło dopiero w ustawie nowelizującej z dnia 7 lipca 2005 r. o zmianie niektórych ustaw dotyczących nabywania nieruchomości (Dz. U. 2005 r., Nr 157, poz. 1315). Przywołując orzecznictwo wyjaśnił, że usprawiedliwiony społecznie i słusznościowo cel objęcia ochroną przewidzianą w ustawie z dnia 15 grudnia 2000r. wszystkich najemców, uzasadnia przyjęcie wstecznego działania ustawy nowelizującej w tym zakresie. Podkreślił, że sam stan niepewności powodów co do stanu własności budynków w których są najemcami oraz groźba eksmisji są wystarczającymi przesłankami do przyjęcia, że mają oni interes prawny do wystąpienia z żądaniem ustalenia ważności (nieważności) umowy sprzedaży nieruchomości, na której te lokale są położone.

Po drugie Sąd Najwyższy podzielił zarzuty skargi kasacyjnej powodów w zakresie naruszenia przez Sąd Apelacyjny art. 4 ust. 1, 2, i 7 ustawy z dnia 7 lipca 2005 r. o zmianie niektórych ustaw dotyczących nabywania nieruchomości (Dz. U. Nr 157, poz. 1315), nowelizującej ustawę 1 dnia 15 grudnia 2000 r. wskazując, że ustawa nowelizująca zawiera dwie kategorie przepisów: w art. 3 zmienia wskazane przepisy ustawy z dnia 15 grudnia 2000r., a w art. 5 i 6 wprowadza do tej ustawy nowe uregulowania, m. in. prawo pierwokupu. Zatem w zmienionej ustawie obowiązują równocześnie dwie instytucje: prawo pierwszeństwa i prawo pierwokupu i nie ma podstaw do tego, aby przepisy o wygaśnięciu prawa pierwokupu stosować do prawa pierwszeństwa, jak to uczynił Sąd Apelacyjny. Dlatego też nie można zgodzić się ze stanowiskiem tego Sądu, że prawo pierwszeństwa powodów do zbywanych, wraz z całymi budynkami, lokali wygasło.

Sąd Najwyższy nie rozstrzygnął natomiast kwestii, czy Syndyk masy upadłości (...) Spółki Akcyjnej w S. należał do kategorii zbywców w rozumieniu ustawy z dnia 15 grudnia 2000 r. z powodu braku procesowych możliwości zajęcia stanowiska w tym przedmiocie.

Mając na względzie powyższe, jak i ustalenia oraz rozważania Sądu I instancji w powiązaniu z ustaleniami i rozważaniami Sądu Apelacyjnego, które zostaną przedstawione poniżej, Sąd Apelacyjny w niniejszym składzie, uznał za słuszny wyrok Sądu Okręgowego z dnia 16 października 2012 r., którym to ustalono, że umowa sprzedaży z dnia 5 lipca 2010r., którą Syndyk Masy Upadłości (...) S.A. w S. zbył na rzecz D. O. i R. O. (1) użytkowanie wieczyste gruntu stanowiącego działkę numer (...) położoną w S. przy ulicy (...) oraz własność budynków położonych w S. przy ulicy (...) za cenę 750.000 zł jest nieważna. Zdaniem Sądu Apelacyjnego nie można bowiem uznać za zasadnych zarzutów podniesionych przez skarżących w ich apelacjach

Sąd Apelacyjny uzupełnił przy tym postępowanie dowodowe w zakresie postulowanym przez apelujących w pismach procesowych Syndyka Masy Upadłości (...) S.A. w S. z dnia z dnia 31 marca 2015 r. oraz D. i R. O. (1) z dnia 2 kwietnia 2015 r. uznając, że znacznej części wnioski dowodowe w tym zakresie zostały złożone już przed Sądem I instancji. Część tych wniosków Sąd I instancji bezpodstawnie pominął, mimo iż stanowiły one podstawę rozstrzygnięcia tego Sądu, w szczególności w zakresie zmian statutu, z których wynika jaki organ i w jakim składzie (czy i kiedy w Radzie Nadzorczej Skarb Państwa miał swojego reprezentanta) był uprawniony do powoływania Zarządu Stoczni. Przedłożone zaś na etapie postępowania apelacyjnego uchwały Rady Nadzorczej (...) S.A. oraz pisma członków tej Rady czy Zarządu uściślają daty, kiedy osoby te zaczęły i przestały pełnić swoje funkcje. Sąd Apelacyjny, wskutek zarzutów pozwanych w ich apelacjach uzupełnił też postępowanie apelacyjne o dokumenty, z których wynika jaką ilość akcji posiadał Skarb Państwa w (...) S.A. na dzień wejścia w życie ustawy z dnia 15 grudnia 2000 r., jak i na dzień ogłoszenia upadłości tej Spółki. Okoliczności te są istotne dla rozstrzygnięcia sprawy, biorąc pod uwagę brzmienie art. 2 punkt 1) b ustawy z dnia 15 grudnia 2000 r. o zasadach zbywania mieszkań będących własnością przedsiębiorstw państwowych, niektórych spółek handlowych z udziałem Skarbu Państwa, państwowych osób prawnych oraz niektórych mieszkań będących własnością Skarbu Państwa (Dz.U. z 2001 r. Nr 4, poz. 24 ze zm.). Nadto Sąd Apelacyjny celem uporządkowania, uzupełnił postępowanie o wypis z rejestru, z którego wynika zmiana nazwy Stoczni ze „(...)” Spółki Akcyjnej w S. na (...) Spółka Akcyjna w S..

Sąd Apelacyjny ustalił, że zmiana nazwy firmy Spółki ze „(...)” Spółki Akcyjnej w S. na (...) Spółka Akcyjna w S. została wpisana do rejestru RHB postanowieniem Sądu Rejonowego w Szczecinie z dnia 30 września 1999 r. (k. 792 do 794 akt). Ponadto zarówno w 2000 roku, jak i w roku 2002 i latach następnych Skarb Państwa w (...) S.A. w S. posiadał 9,66% udziału w ogólnej kwocie kapitału akcyjnego i były to akcje na okaziciela (k. 795 do 815 akt). Ustalenia te są zbieżne z ustaleniami poczynionymi w tym zakresie przez Sąd I instancji, który w uzasadnieniu wskazał, że pakietu większościowego akcji Skarb Państwa w tym czasie nie posiadał. Sąd Apelacyjny ustalił też, że poczynając od 28 maja 1994 roku zgodnie z § 11 ust. 2 Statutu Prezesa i na jego wniosek pozostałych członków zarządu, powoływała Rada Nadzorcza określając tym samym liczbę członków, przy czym zapis ten, uchwałą Nr (...) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 20 lipca 2000 r. otrzymał brzmienie: „Prezesa i na jego wniosek wiceprezesów powołuje Rada Nadzorcza określając tym samym liczbę członków Zarządu danej kadencji” (k. 700 do 772 akt). Prezesem Zarządu Stoczni do 20 maja 2002 r. był K. P. (2) – odwołany uchwałą Rady Nadzorczej Nr (...) z 20 maja 2002 r., a wykreślony z rejestru w dniu 18 lipca 2002 r. (k. 62 do 69 i 797 akt) - podobnie jak pozostali członkowie Zarządu w osobach Z. G., M. T., G. H., R. K., A. G. (dowód – k. 796, 797 i 62 do 69 akt). Na prezesa Zarządu Stoczni uchwałą Rady Nadzorczej Nr (...) z dnia 20 maja 2002 r. powołany został natomiast - na wniosek P. M. i P. R., pełnomocników Skarbu Państwa – A. S. (1) (k. 30 akt, wykreślony z rejestru 29 lipca 2002 r. - k. 62 do 69). Na dzień 20 maja 2002 r. w skład Zarządu wchodzili (k.62 do 69 akt): A. S. (1) jako prezes (wykreślony z rejestru 29 lipca 2002 r.) oraz jako wiceprezesi Z. S. (powołany uchwałą RN Nr (...) z 20 maja 2002r., wykreślony 31 lipca 2002 r.) i A. Ż. (rezygnację złożył z dniem 31 lipca 2002 r. – k. 776, 777 akt, wykreślony z rejestru 13 stycznia 2004 r.). Następnie uchwałą Nr (...) z dnia 19 czerwca 2002 r. - na wniosek P. M. i P. R., pełnomocników Skarbu Państwa, w miejsce A. S. (1), który złożył rezygnację, prezesem Zarządu Stoczni został Z. S. (k. 29 akt, wykreślony z rejestru 31 lipca 2002 r. - 62 do 69), a uchwałą Nr (...) z dnia1 lipca 2002 r. wskutek rezygnacji Z. S. również na wniosek P. M. i P. R., pełnomocników Skarbu Państwa – J. M. (2) (k. 28 i 773,774 akt, wykreślony z rejestru 26 sierpnia 2009 r. - k. 62 do 69). Uchwałą Nr (...) na wiceprezesa Rada Nadzorcza powołała na wniosek J. M. (2) - L. P. (k. 773, 775 akt, wykreślony z rejestru 13 stycznia 2004r. - k. 62 do 69). Od dnia 1 lipca 2002 r. i na dzień 29 lipca 2002 r., kiedy to ogłoszono upadłość (...) S.A. w S., w skład Zarządu Stoczni wchodzili: J. M. (2) jako Prezes (wykreślony z rejestru 26.08.2009 r. – k. 62 do 69) oraz jako wiceprezesi L. P. (wykreślony 13.01.2004 r. - k. 62 do 69) i A. Ż. (rezygnacja z dniem 31.07.2002 – k. 776,77, wykreślony 13.01.2004 - k. 62 do 69 akt). Z dniem 8 listopada 2004 r. na wiceprezesa Rada Nadzorcza powołała A. L. oraz oddelegowała do pełnienia funkcji wiceprezesa - członka Rady R. B. (k. 778, 779 akt). Z dniem 6 lipca 2009r. rezygnację złożyli J. M. (2) oraz A. L. (k. 780 akt). W tej dacie Rada Nadzorcza odwołała też z Zarządu R. B. (k. 780 akt), powołała zaś do Zarządu K. P. (2) na stanowisko prezesa oraz A. S. (2) i K. P. (3) jako wiceprezesów (k. 780 - 782 akt). Osoby te pełnią swe funkcje do chwili obecnej. Ustalenia te Sąd Apelacyjny poczynił w oparciu o przedłożone przez strony dokumenty, których prawdziwości żadna ze stron nie podważała. Stanowią one jedynie uzupełnienie ustaleń poczynionych przez Sąd I instancji, które co do zasady, z niewielkimi zastrzeżeniami (w zakresie daty ogłoszenia upadłości oraz ustalenia, kiedy w Spółce działał jednoosobowy zarząd), Sąd Apelacyjny podziela i przyjmuje jako własne, podobnie jak prawne wywody tego Sądu.

Odnosząc się do zarzutów podniesionych w apelacji pozwanych co do naruszenia przepisów prawa materialnego i procesowego tam wskazanych, w tym także w kontekście czy Syndyk masy upadłości (...) Spółki Akcyjnej w S. należał do kategorii zbywców w rozumieniu ustawy z dnia 15 grudnia 2000 r., pierwszej kolejności podnieść należy, że zgodnie z art. 1 ust. 2a wskazanej ustawy, ustawa ta dotyczy także zbywców, o których mowa w art. 2 pkt 1 (a więc również spółek handlowych, w odniesieniu do których Skarb Państwa jest podmiotem dominującym w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych, z wyłączeniem (...)), będących w likwidacji lub upadłości. Przepis ten został dodany przez art. 1 pkt 1 o zmianie ustawy, ustawą z dnia 23 sierpnia 2001 r. (Dz.U. z 2001r., Nr 102 poz. 1118) i wszedł w życie z dniem 6 października 2001 r., a więc przed dniem ogłoszenia upadłości (...) S.A. w S., ma więc w sprawie zastosowanie. Podkreślić też należy, że zgodnie z ugruntowaną linią orzecznictwa mimo ogłoszenia upadłości i związanej z tym utraty przez upadłego zarządu oraz możności korzystania rozporządzania majątkiem stanowiącym masę upadłości, majątek ten należy w dalszym ciągu do upadłego, który w związku z tym pozostaje podmiotem praw i obowiązków wchodzących w skład tego majątku (…). W procesie, w którym syndyk działa na rzecz upadłego, upadły jest więc stroną w znaczeniu materialnym (por. wyrok SN z 7.10.2004, IV CK 86/04). Podstawienie procesowe syndyka w miejsce upadłego jest podstawieniem bezwzględnym, przy którym legitymację procesowa ma tylko podmiot podstawiony. Podstawienie syndyka odnosi się tylko do postępowań dotyczących masy upadłości. Postępowanie dotyczy masy upadłości, jeżeli jego wynik mógłby mieć wpływ na stan masy upadłości i możliwość zaspokojenia się z niej. Do postępowań tych zalicza się postępowania, w których upadłemu przypada rola powoda jak i pozwanego, bez różnicy czy chodzi o pozycje czynne czy bierne masy upadłości, jak też bez różnicy, czy sprawa jest sprawa o świadczenie, ukształtowanie lub ustalenie (por. wyrok SN z 16.01.2009 r., III CSK 244/08). Syndyk jako zbywca działający w imieniu upadłej Spółki jest więc biernie legitymowanym do występowania w niniejszej sprawie, chociaż okoliczność ta nie przesądza, czy uznać można, iż spełnione zostały przesłanki wskazanej wyżej ustawy z dnia 15 grudnia 2000 r., a w szczególności w art. 2 punkt 1b.

Mając jednak na uwadze ustalenia poczynione przez Sąd Apelacyjny, jak i ustalenia poczynione w sprawie przez Sąd Okręgowy, uzasadniony jest pogląd Sądu I instancji, że przesłanki wskazanego wyżej przepisu zostały wyczerpane. Nie ulega bowiem wątpliwości, że upadła – (...) S.A w S. przedmiotową nieruchomość nabyła jako następca prawny (...), gdyż na mocy decyzji Wojewody (...) z dnia 9 kwietnia 1993 r., który stwierdził nabycie z mocy prawa przez Stocznię z dniem 5 grudnia 1990 r. prawa wieczystego użytkowania gruntu oraz własności budynków przy ul. (...). (...) S.A. (a następnie w wyniku zmiany nazwy firmy (...) S.A.) powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego (...) w spółkę akcyjną, co miało miejsce w 1991 r. Nie było spornym, że w dacie wydania decyzji przez Wojewodę (...) Skarb Państwa był udziałowcem większościowym. Upadłość (...) S.A. ogłoszona została postanowieniem Sądu Rejonowego w Szczecinie z dnia 29 lipca 2002 r. Zgodnie zatem z art. 90 Rozporządzenia PR - Prawo upadłościowe (tj. Dz.U. z 1991 r., Nr 118, poz. 512 ze zm.), w zw. z art. 20 tego rozporządzenia, które to przepisy w sprawie miały zastosowanie, z tą datą syndyk objął z mocy samego prawa majątek upadłego, jego obowiązkiem było zarządzanie nim i przeprowadzenie jego likwidacji. Upadły zaś utracił z samego prawa zarząd oraz możliwość korzystania i rozporządzania majątkiem, należącym do niego w dniu ogłoszenia upadłości, jako też nabytym w toku postępowania i majątek ten stanowił masę upadłości. Zgodnie z art. 110 § 1 prawa upadłościowego, po spisaniu inwentarza i sporządzeniu bilansu obowiązkiem syndyka było przeprowadzenie likwidacji majątku masy upadłości. Słusznie zatem przyjął Sąd Okręgowy, że przesłanki z art. 2 pkt 1b ustawy z 15 grudnia 2000 r. należy badać na dzień ogłoszenia upadłości (chociaż błędnie Sąd ten wskazał jako tę datę wpisanie postanowienia o ogłoszeniu upadłości do rejestru), po tej dacie upadły utracił bowiem z mocy prawa możliwość zarządzania majątkiem, który wszedł do masy upadłości i zarząd nad nim objął syndyk. Z istoty postępowania upadłościowego, w tym ze wskazanych wyżej przepisów, wynikało, że celem tego postępowania była likwidacja majątku upadłego, a sami skarżący przyznają, że z chwilą ogłoszenia upadłości wpływ zarządu oraz innych organów spółki na działalność (...) S.A. był znikomy, bowiem z dniem ogłoszenia upadłości zarząd majątkiem upadłej objął syndyk masy upadłości, zatem badanie stosunku dominacji po tej dacie byłoby nieuzasadnione.

Z ustaleń Sądu wynika, że od 18 grudnia 2001 r. Skarb Państwa jako akcjonariusz mniejszościowy uzyskał prawo powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej, a 26 kwietnia 2002 r. do Rady Nadzorczej Stoczni powołany został reprezentant Skarbu Państwa, natomiast w okresie od 20 maja 2002 r. (tj. przed ogłoszeniem upadłości, kiedy to na stanowisko prezesa Stoczni wybrana została osoba wskazana przez Skarb Państwa), w istocie aż do 6 lipca 2009 r. (kiedy to funkcję prezesa przestała pełnić osoba wskazana na to stanowisko przez Skarb Państwa) - Skarb Państwa miał faktyczny wpływ na wybór członka organu zarządzającego – Prezesa Stoczni. Tym samym uznać należy, iż spełniona została przesłanka z art. 1 ust. 1 w zw. z art. 2 pkt 1b cytowanej wyżej ustawy z dnia 15 grudnia 2000 r. o zasadach zbywania mieszkań będących własnością przedsiębiorstw państwowych, niektórych spółek handlowych z udziałem Skarbu Państwa, państwowych osób prawnych oraz niektórych mieszkań będących własnością Skarbu Państwa (Dz.U.z 2001 Nr 4 poz. 24 ze zm.), w związku z art. 4 punkt 14 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. Nr 184, poz. 1539 ze zm.) - w tym w brzmieniu pierwotnym uchylonego art. 4 (tekst pierwotny ustawa z dnia 21 sierpnia 1997 r. – Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi - Dz.U. z 1997 r., nr 118, poz. 754 ze zm., utrata mocy Dz.U. z 2005 r., Nr 183, poz. 1538). Jak bowiem słusznie wskazał Sąd Okręgowy, za spółkę handlową, w odniesieniu do której Skarb Państwa jest podmiotem dominującym uznać należy, zgodnie z art. 4 punkt 14 a wskazanej wyżej ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. podmiot, który posiada bezpośrednio lub pośrednio przez inne podmioty większość głosów w organach innego podmiotu, także na podstawie porozumień z innymi osobami (przepis ten w brzmieniu na dzień ogłoszenia upadłości uchylonego art. 4 pkt 16 a. ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi brzmiał: ilekroć mowa w ustawie o podmiocie dominującym rozumie się przez to podmiot w sytuacji, gdy posiada bezpośrednio lub pośrednio przez inne podmioty (zależne) większość głosów w organach innego podmiotu (zależnego), także na podstawie porozumień z innymi osobami).

Zdaniem Sądu Apelacyjnego nie może budzić wątpliwości, gdyż świadczą o tym załączone do akt sprawy uchwały, że od 20 maja 2002 r. do 6 lipca 2009 r., Rada Nadzorcza (...) S.A. w S. prezesa zarządu Stoczni powoływała za imiennym wskazaniem go przez przedstawiciela Skarbu Państwa. Tym samym przyjąć należy, że w tym zakresie Skarb Państwa poprzez swojego członka w Radzie Nadzorczej – działając pośrednio przez inne podmioty i na podstawie porozumień z innymi osobami, posiadał większość głosów w organach Stoczni. Przepis nie nakazuje zaś, by takie porozumienie musiało przybrać określoną formę. Warunkiem powstania dominacji wskazanej tym przepisem nie jest, w ocenie Sądu Apelacyjnego, istnienie dominacji udziałowej, której Skarb Państwa niewątpliwie w tym czasie nie posiadał, gdyż wskazany wyżej przepis dla przyjęcia że ona istnieje, na nią się nie powołuje. Zdaniem Sądu Apelacyjnego, istotę stanowi cel porozumienia, którym jest uzyskanie decydującego wpływu na zarządzanie taką Spółką, co miało miejsce w niniejszej sprawie – poprzez imienne wskazanie przez Skarb Państwa prezesa zarządu. Podkreślić przy tym należy, że zgodnie z § 11 ust. 2 Statutu (obowiązującego na dzień 20 maja 2002 r., jak i w chwili obecnej) wiceprezesów Rada Nadzorcza powoływała na wniosek Prezesa. Tym samym powołanie prezesa przesądzało w istocie o składzie Zarządu, gdyż zgodnie ze Statutem, Rada Nadzorcza wiceprezesów mogła powołać jedynie spośród osób wskazanych przez prezesa, który był powoływany ze wskazania Skarbu Państwa, przez co też Skarb Państwa uzyskał – do czasu ogłoszenia upadłości - decydujący wpływ na zarządzanie spółką.

Zdaniem Sądu Apelacyjnego, dla przyjęcia, czy Skarb Państwa był w odniesieniu do (...) S.A. podmiotem dominującym nie był wcale moment – przyczyn wskazanych powyżej - kiedy Syndyk Masy Upadłości Stoczni zbył przedmiotową nieruchomość (a co podnoszą apelujący). Za odrzuceniem takiej tezy przemawia nadto fakt, że z art. 4 ust. 1 ustawy z 15 grudnia 2000 r. wynika, iż osobie uprawnionej przysługuje prawo pierwszeństwa w nabyciu mieszkania na zasadach preferencyjnych określonych tym przepisem w stosunku do mieszkań przeznaczonych przez zbywcę na sprzedaż, przepis ten nie wymaga zaś by do sprzedaży doszło i nie uzależnia skutków spełnienia przesłanek z niego wynikających od daty faktycznej sprzedaży. Skoro to z chwilą ogłoszenia upadłości obowiązkiem syndyka była likwidacja majątku upadłego, przyjąć należy, w ślad za Sądem Okręgowym, że na tą datę należy badać, czy przesłanki ustawy z dnia 15 grudnia 2000 r. zostały spełnione. Prawo pierwszeństwa, zdaniem Sądu Apelacyjnego, aktualizuje się już z chwilą powzięcia zamiaru zbycia nieruchomości i prawo to daje silniejszą pozycję osobom uprawnionym w porównaniu z prawem pierwokupu – osoby te powinny bowiem zgodnie ze wskazaną ustawą być jako pierwsze zawiadomione o zamiarze zbycia nieruchomości, a ewentualne zawarcie umowy zbycia z osobą trzecią może nastąpić dopiero w przypadku nieskorzystania przez najemcę danego mieszkania z prawa pierwszeństwa w jego nabyciu. Uchwała rady wierzycieli czy też ustalenie ceny sprzedaży było jedynie konsekwencją obowiązku nałożonego na syndyka związanego z likwidacją masy upadłości. Nie może przy tym budzić wątpliwości, że organy te są zobowiązane - przy wykonywaniu swoich czynności – do stosowania obowiązujących przepisów prawa. Skutkiem niedochowania przepisów ustawy jest zaś nieważność czynności prawnej, z art. 3 ustawy z dnia 15 grudnia 2000 r. wynika bowiem, że mieszkania, których najemcami są osoby uprawnione, mogą być zbywane wyłącznie, pod rygorem nieważności, na zasadach określonych w tej ustawie. Zbycie nieruchomości zabudowanej budynkiem mieszkalnym na rzecz innych osób niż osoby uprawnione nie może nastąpić z pominięciem przysługującego tym osobom pierwszeństwa w nabyciu lokali mieszkalnych położonych w tym budynku. Przepis ten został co prawda zmieniony przez art. 3 pkt 2 ustawy z dnia 7 lipca 2005 r. z dniem 19 września 2005 r. (poprzednie brzmienie: „mieszkania, których najemcami są osoby uprawnione oraz osoby o których mowa w art. 4 ust. 2 mogą być zbywane wyłącznie, pod rygorem nieważności, na zasadach określonych w niniejszej ustawie”), jednak w świetle wykładni dokonanej przez Sąd Najwyższy wyrokiem z dnia 6 lutego 2015 r. o wstecznym działaniu ustawy nowelizującej z dnia 7 lipca 2005 r. w zakresie zmiany przepisów ustawy z dnia 15 grudnia 2000 r., nie może budzić żadnych wątpliwości, iż przepis ten obowiązuje w stosunku do powodów w brzmieniu jak po zmianie. Skoro zaś, co wynika z ustaleń poczynionych powyżej, przepisy ustawy z 15 grudnia 2000 r. nie wyłączyły jej stosowania w razie ogłoszenia upadłości podmiotu zobowiązanego, wręcz przeciwnie, z art. 1 ust. 2a wynika że ustawa dotyczy także zbywców będących w likwidacji lub upadłości, o których mowa w art. 2 pkt 1, to zdaniem Sądu Apelacyjnego przyjąć należy, że ma ona zastosowanie również w niniejszej sprawie i syndyka zaliczyć należy do kategorii zbywców w rozumieniu tejże ustawy. Istotą ustawy było bowiem objęcie jak największej liczby najemców (w rozumieniu przepisów w niej wskazanych) i zabezpieczenie ich interesów w wypadku zbywania mieszkań zakładowych innym podmiotom lub upadłości czy likwidacji zakładu pracy, celem doprowadzenia do stabilizacji sytuacji mieszkaniowej dotychczasowych najemców.

Przypomnieć też należy, że Trybunał Konstytucyjny zajmując się celem ustawy z dnia 15 grudnia 2000 r. oraz powodami jej nowelizacji podkreślił, że ustawa ta miała realizować oczekiwania społeczne związane z warunkami formalnoprawnymi i finansowaniem budowy mieszkań zakładowych oraz dotychczasową – budząca powszechne protesty – praktyką sprzedaży budynków, a nawet osiedli mieszkań zakładowych wraz z lokatorami jednemu nabywcy za bardzo niska cenę (por. uzasadnienie wyroku Trybunału Konstytucyjnego z dnia 6.01.20103 r., K24/01). I z taką sytuacją mamy zaś do czynienia w niniejszej sprawie.

W sytuacji zatem, gdy Sąd Apelacyjny w niniejszym składzie jest związany poglądem prawnym Sądu Najwyższego, iż powodowie mają interes prawny w żądaniu ustalenia, że przedmiotowa umowa jest nieważna, jak również, że w sprawie mają zastosowanie przepisy ustawy z dnia 15 grudnia 2000 r. o zasadach zbywania mieszkań będących własnością przedsiębiorstw państwowych, niektórych spółek handlowych z udziałem Skarbu Państwa, państwowych osób prawnych oraz niektórych mieszkań będących własnością Skarbu Państwa gdyż powodowie należą do kręgu osób uprawnionych w rozumieniu art. 2 ust. 2 a tej ustawy, oraz że prawo pierwszeństwa powodów do zbywanych, wraz z całymi budynkami, lokali nie wygasło, mając nadto na uwadze ustalenia i rozważania Sądu Apelacyjnego poczynione powyżej, jak i ustalenia i rozważania Sądu I instancji, apelacje pozwanych jako bezzasadne należało oddalić.

Nie doszło bowiem do naruszenia zarzucanych w apelacjach pozwanych przepisów prawa materialnego, ani przepisów prawa procesowego w takim zakresie, że mogło to mieć wpływ na treść wydanego w sprawie rozstrzygnięcia. W szczególności podkreślić należy, że sąd drugiej instancji orzeka, zgodnie z art. 382 k.p.c., na podstawie materiału zebranego w postępowaniu w pierwszej instancji oraz w postępowaniu apelacyjnym. Sąd Apelacyjny uzupełnił postępowanie dowodowe w zakresie postulowanym przez pozwanych w pismach procesowych z 31 marca 2015 r. i 2 kwietnia 2015 r. i ustalił w oparciu o zaoferowane przez strony dokumenty, jak i wypis z rejestry sądowego KRS, jak przebiegały zmiany personalne w (...) S.A. Nadto w związku z zarzutami pozwanych O. zawartymi w apelacji ustalił też jaką ilość akcji w posiadał Skarb Państwa na dzień wejścia w życie przepisów ustawy z dnia 15 grudnia 2000 r. oraz na dzień ogłoszenia upadłości (zarzut naruszenia art. 227 k.p.c., 231 k.p.c.). Na podstawie tak dokonanych ustaleń, w powiązaniu z ustaleniami poczynionymi w sprawie przez Sąd I instancji, Sąd Apelacyjny doszedł do przekonania, że spełnione zostały również przesłanki art. 2 pkt 1 b ustawy z dnia 15 grudnia 2000 r. Sąd Apelacyjny nie dopatrzył się przy tym naruszenia przez Sąd Okręgowy przepisów prawa procesowego mogących mieć wpływ na treść wydanego w sprawie rozstrzygnięcia. W szczególności, o ile można zgodzić się ze skarżącymi, iż rejestru sądowego i ustaleń poczynionych przez Sąd Apelacyjny nie wynika, by w latach 2002 – 2006 zarząd Spółki był faktycznie jednoosobowy, to jednak okoliczność ta nie miała żadnego wpływu na treść wydanego w sprawie rozstrzygnięcia, Sąd Apelacyjny podzielił natomiast pogląd tego Sądu o dominującej pozycji Skarbu Państwa – z przyczyn na które wskazano powyżej, wskazując datę i przyczyny, dla których przyjął, że takim podmiotem dominującym Skarb Państwa był.

Tym samym i zarzuty błędu w ustaleniach faktycznych i niezgodności istotnych ustaleń sądu z treścią zebranego w sprawie materiału dowodowego – w zakresie podnoszonym w apelacjach pozwanych - nie mogą się ostać. Zgodnie z przytoczonymi wyżej przepisami, to syndyk masy upadłości, zamierzając zbyć sporną nieruchomość, powinien – i to pod rygorem nieważności - zaoferować mieszkania w pierwszej kolejności powodom, jako osobom uprawnionym w rozumieniu przepisów tej ustawy. Zatem zarzut naruszenia art. 129 k.p.c. w zw. z art. 248 k.p.c. i art. 253 k.p.c. uznać należy za bezprzedmiotowy. Skarżący też w żaden sposób nie wykazali, jaki wpływ na treść wydanego rozstrzygnięcia miało dopuszczenie dowodu z protokołu rozprawy z dnia 4 marca 2011 r. z zeznaniami K. D.. Na okoliczność, że powodowie są osobami uprawnionymi w rozumieniu art. 2 ust. 2 ustawy z 15 grudnia 2000 r. wskazał natomiast Sąd Najwyższy w uzasadnieniu wyroku z dnia 6 lutego 2015 r. i poglądem tym, Sąd Apelacyjny przy rozpoznaniu niniejszej sprawy, zgodnie z art. 398²⁰k.p.c. jest związany, podobnie jak poglądem, że w prawo pierwszeństwa powodów do zbywanych, wraz z całymi budynkami, lokali nie wygasło.

Nie sposób też zgodzić się z zarzutem apelujących, że Sąd Okręgowy dopuścił się naruszenia art. 328 § 2 k.p.c. Przypomnieć należy, że o uchybieniu temu przepisowi można mówić jedynie wtedy, gdy uzasadnienie zaskarżonego orzeczenia nie zawiera danych pozwalających na jego kontrolę (por. np. wyrok SN z 21.01.2001 r., I CKN 185/01). Tymczasem uzasadnienie Sądu I instancji takim uchybieniem nie jest dotknięte. Spełnia ono wymogi art. 328 § 2 k.p.c. Sąd ten swoich ustaleniach, wbrew twierdzeniom apelujących, przywołał dowody na których się oparł, a z treści uzasadnienia wynika – co prawda w sposób pośredni – że dowodom tym dał wiarę. W sposób niezwykle szczegółowy uzasadnił zaś jakie przepisy prawa i dlaczego w sprawie mają zastosowanie, zatem zarzuty w tym zakresie uznać należy za nieuprawnione.

W żadnym zakresie nie można też zgodzić się z poglądem apelujących, że doszło do naruszenia art. 386 § 6 k.p.c. w zw. z art. 396 § 2 i 6 k.p.c. poprzez pominięcie wyrażonego przez Sąd Apelacyjny w postępowaniu zażaleniowym poglądu, iż dla oceny przesłanek ważności zawartej umowy sprzedaży istotny jest stan prawny z chwili jej zawarcia. Po pierwsze skarżący, poza przytoczeniem zarzutu, nie poprali go żadną argumentacją. Po drugie Sąd Apelacyjny w żadnym zakresie nie jest związany poglądem wyrażonym przez inny skład w uzasadnieniu zażalenia, gdyż nie korzysta ono z powagi rzeczy osądzonej w rozumieniu art. 366 k.p.c.

Z przyczyn wskazanych powyżej przez Sąd Apelacyjny, nie sposób też podzielić zarzutów skarżących, że doszło do naruszenia art. 2 pkt 1 i 2 art.3 ust. 1, art. 4, 5 oraz 6 ustawy z dnia 15 grudnia 2000 r. o zasadach zbywania mieszkań będących własnością przedsiębiorstw państwowych, niektórych spółek handlowych z udziałem Skarbu Państwa, państwowych osób prawnych oraz niektórych mieszkań będących własnością Skarbu Państwa, czy też art. 5 ustawy z dnia 7 lipca 2005 r. o zmianie niektórych ustaw dotyczących nabywania własności nieruchomości i art. 4 pkt 14 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych.

Na okoliczność, że powodowie należą do kategorii zbywców w rozumieniu art. 2 pkt 2 ustawy z 15 grudnia 2000 r. wprost wskazał Sąd Najwyższy w swoim orzeczeniu z 6 lutego 2015 r., co więcej podkreślił też że nie można uznać, by ich prawo pierwszeństwa – w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 7 lipca 2005 r. o zmianie niektórych ustaw dotyczących nabywania własności nieruchomości - wygasło. Sąd Apelacyjny wyjaśnił też powyżej dlaczego, jego zdaniem, na aprobatę zasługuje pogląd Sądu I instancji, iż spełnione zostały przesłanki art. 2 pkt 1 b tej ustawy w powiązaniu z art. 14 pkt 14 ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych i syndyka należy uznać zbywcę w rozumieniu przepisów tej ustawy oraz dlaczego, to na dzień ogłoszenia upadłości, należy badać czy zaistniały wszystkie przesłanki wynikające z tej ustawy. Sąd Apelacyjny wskazał również dlaczego uprawnione jest twierdzenie Sądu Okręgowego, że umowa sprzedaży z dnia 5 lipca 2010 r. została zawarta z naruszeniem prawa pierwszeństwa w nabyciu mieszkań przysługującego powodom oraz przyczyn, dla których, to na syndyku jako zbywcy, ciążył obowiązek powiadomienia uprawnionych zamiarze zbycia nieruchomości i to pod rygorem nieważności czynności prawnej (zarzut naruszenia art. 5 ustawy z dnia 7 lipca 2005 r. o zmianie niektórych ustaw dotyczących nabywania własności nieruchomości).

Tym samym przyjąć należy, że łącznie spełnione zostały wszystkie przesłanki, z którymi ustawa z dnia 15 grudnia 2000 r. wiąże skutek w postaci powstania prawa pierwszeństwa w nabyciu lokali: po pierwsze - zbywca był podmiotem, o którym mowa w art. 2 pkt 1 tej ustawy, po drugie - powodowie należeli do kręgu osób uprawnionych, o których mowa w art. 2 pkt 2 oraz po trzecie - lokal mieszkalny (w rozumieniu ustawy) został przeznaczony przez zbywcę na sprzedaż.

Mając na uwadze te wszystkie okoliczności, na podstawie art. 385 k.p.c., apelacje pozwanych jako bezzasadne, należało oddalić.

O kosztach postępowania apelacyjnego i kasacyjnego Sąd Apelacyjny orzekł na podstawie art. 108 § 1 k.p.c. w zw. z art. 98 k.p.c. i § 12 ust. 1 pkt 2 oraz ust. 4 pkt 2 w zw. z § 6 pkt 7 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (t.j. Dz.U. z 2013r. poz. 490).

Mirosława Gołuńska Danuta Jezierska Artur Kowalewski

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

UZASADNIENIE