UZASADNIENIE

Powód T. T. wniósł pozwem z dnia 14 listopada 2013 roku o stwierdzenie nieważności uchwał powziętych w dniu 14 października 2013 roku podczas zgromadzenia wspólników (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S. o numerach: 6 w sprawie cofnięcia pełnomocnictwa udzielonego powodowi na zgromadzeniu wspólników z dnia 26.07.2013 roku do dochodzenia roszczeń przeciwko W. D. z tytułu wyrządzenia pozwanej szkody poprzez zawarcie i wykonywanie umowy z dnia 15.06.2009 roku o rozwoju projektów dotyczącej projektów farm wiatrowych w Polsce, zmienionej aneksem z dnia 6.01.2012 roku, nr 7 w sprawie cofnięcia pełnomocnictwa udzielonego powodowi na zgromadzeniu wspólników z dnia 26.07.2013 roku do dochodzenia roszczeń przeciwko C. S. z tytułu wyrządzenia pozwanej szkody poprzez zawarcie i wykonywanie umowy z dnia 15.06.2009 roku o rozwoju projektów dotyczącej projektów farm wiatrowych w Polsce, zmienionej aneksem z dnia 6.01.2012 roku, nr 8 w przedmiocie rezygnacji z dochodzenia roszczeń przeciwko W. D. z tytułu zawarcia i wykonania umowy z dnia 15.06.2009 roku o rozwoju projektów dotyczącej projektów farm wiatrowych w Polsce, zmienionej aneksem z dnia 6.01.2012 roku, nr 9 w przedmiocie rezygnacji z dochodzenia roszczeń przeciwko C. S. z tytułu zawarcia i wykonania umowy z dnia 15.06.2009 roku o rozwoju projektów dotyczącej projektów farm wiatrowych w Polsce, zmienionej aneksem z dnia 6.01.2012 roku, nr 13 w przedmiocie udzielenia absolutorium zarządowi z wykonania obowiązków za rok 2012/2013, nr (...) w sprawie wyrażenia zgody przez zgromadzenie wspólników na zawarcie umowy pomiędzy pozwaną a W. D. w przedmiocie zrzeczenia się rzekomych roszczeń odszkodowawczych spółki przeciwko niemu za rzekome szkody wyrządzone spółce przez zawarcie i wykonanie umowy 15.06.2009 roku o rozwoju projektów dotyczącej projektów farm wiatrowych w Polsce, zmienionej aneksem z dnia 6.01.2012 roku, nr 16 w sprawie powołania pełnomocnika do zawarcia umowy pomiędzy pozwaną a W. D. w przedmiocie zrzeczenia się rzekomych roszczeń odszkodowawczych spółki przeciwko niemu za rzekome szkody wyrządzone spółce przez zawarcie i wykonanie umowy z dnia 15.06.2009 roku o rozwoju projektów dotyczącej projektów farm wiatrowych w Polsce, zmienionej aneksem z dnia 6.01.2012 roku, nr 17 w sprawie wyrażenia zgody przez zgromadzenie wspólników na zawarcie umowy pomiędzy pozwaną a C. S. w przedmiocie zrzeczenia się rzekomych roszczeń odszkodowawczych spółki przeciwko niemu za rzekome szkody wyrządzone spółce przez zawarcie i wykonanie umowy 15.06.2009 roku o rozwoju projektów dotyczącej projektów farm wiatrowych w Polsce, zmienionej aneksem z dnia 6.01.2012 roku, nr 18 w sprawie zmiany umowy spółki poprzez wprowadzenie do § 14 dodatkowego ustępu o następującej treści: „Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia, bez względu na wartość prawa lub świadczenia, nie wymaga uchwały wspólników”. Powód zażądał ewentualnego uchylenia na podstawie art. 249 § 1 k.s.h. i art. 250 pkt 2 k.s.h. wszystkich wyżej wymienionych uchwał. Wniósł jednocześnie o zasądzenie od pozwanej zwrotu kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego w maksymalnej przewidzianej prawem wysokości. W uzasadnieniu wskazał, że pomiędzy nim oraz wspólnikiem większościowym ( (...)) toczy się spór związany z umową projektową zawartą w dniu 15 czerwca 2009 roku pomiędzy pozwaną reprezentowaną przez W. D. i C. S. oraz wspólnikiem większościowym, której przedmiotem było rozporządzenie przedsiębiorstwem spółki na rzecz tego wspólnika i przejęcie całości posiadanych przez pozwaną składników majątkowych. Spór ten dotyczy sprawy pociągnięcia do odpowiedzialności wspólnika większościowego, prezesa zarządu pozwanej spółki W. D. oraz jej prokurenta C. S.. Powód stwierdził, że zaskarżone uchwały mają na celu utrzymanie skutków uchwał podjętych na zgromadzeniu wspólników w dniu 24 lipca 2013 roku, które zostały zaskarżone przez powoda i których skuteczność została wstrzymana przez tutejszy Sąd oraz odwrócenie skutków uchwał podjętych na nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników w dniu 26 lipca 2014 roku. W konsekwencji uchwały te mają na celu uniemożliwienie wystąpienia przez spółkę z powództwem przeciwko wspólnikowi większościowemu, W. D. oraz C. S.. W ocenie powoda podstawą do stwierdzenia nieważności uchwał był sprzeczny z prawem wybór na przewodniczącego zgromadzenia wspólników pracownika wspólnika większościowego, który podejmował decyzje korzystne dla większościowego wspólnika, uznając za poprawne dopuszczenie go do głosowania nad zaskarżonymi uchwałami. Uchwały o nr (...) zostały podjęte z naruszeniem art. 244 k.s.h., ponieważ do głosowania nad nimi został dopuszczony wspólnik większościowy, którego odpowiedzialności wobec spółki dotyczyły te uchwały. Zdaniem powoda uchwała nr 18 jest sprzeczna z art. 246 § 3 k.s.h., ponieważ mając na celu wyłączenie stosowania art. 230 k.s.h. poprzez zezwolenie na rozporządzanie przez zarząd pozwanej spółki jej majątkiem i zaciągnięcie zobowiązań bez konieczności uzyskania zgody ze strony wspólników, doprowadziła do uszczuplenia praw powoda jako wspólnika mniejszościowego. Powód podniósł też zarzut sprzeczności zaskarżonych uchwał z art. 58 § 1 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h., ponieważ zmierzają one do zniweczenia postanowienia Sądu Okręgowego w Szczecinie z dnia 20 września 2013 roku w sprawie prowadzonej pod sygnaturą akt VIII GC 391/13 o udzieleniu zabezpieczenia powództwa w tej sprawie poprzez wstrzymanie wykonalności uchwał podjętych w dniu 24 lipca 2013 roku o tej samej treści. W sprawie żądania uchylenia wymienionych uchwał powód stwierdził, że naruszają one dobre obyczaje i zmierzają do jego pokrzywdzenia. Naruszeniem dobrych obyczajów jest cel uniemożliwienia poprzez te uchwały pociągnięcia do odpowiedzialności W. D., rezygnacji z przysługujących pozwanej roszczeń przeciwko C. S., uniemożliwienia wystąpienia przez spółkę z roszczeniem o odszkodowanie przeciwko wspólnikowi większościowemu oraz wyłączenia kontroli zgromadzenia wspólników nad rozporządzeniami majątkiem spółki. Powód podniósł, że wszystkie zaskarżone uchwały stanowią usankcjonowanie dyktatu wspólnika większościowego nad powodem jako wspólnikiem mniejszościowym. Godzą również w interes spółki ponieważ mają na celu utrudnienie dochodzenia przysługujących jej roszczeń oraz pozbawiają wspólników prawa kontroli nad rozporządzaniem majątkiem spółki. Przez to ostatnie uchwałą nr 18 prowadzi do pokrzywdzenia powoda, jako wspólnika.

W odpowiedzi na pozew pozwana wniosła o umorzenie postępowania w części dotyczącej zarówno uchylenia jak i stwierdzenia nieważności uchwał o numerach 6, 7, 8, 9, 15, 16, 17 i 18, ewentualnie oddalenie powództwa w całości oraz o zasądzenie na jej rzecz kosztów procesu. Uzasadniając wniosek o częściowe umorzenie postępowania wskazała, że wobec uchylenia przez Sąd Okręgowy w Szczecinie, wyrokiem zaocznym wydanym w sprawie prowadzonej pod sygnaturą akt VIII GC 398/13, uchwał o nr 1 i 2 podjętych na nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników pozwanej w dniu 26 lipca 2013 roku zbędne jest orzekanie o stwierdzeniu nieważności ewentualnie uchylenie uchwał o nr 6, 7, 8, 9, 15, 16 i 17 zgromadzenia wspólników pozwanej spółki z dnia 14 października 2013 roku. Pozwana stanęła na stanowisku, że wybór na przewodniczącego zgromadzenia C. S. nie stanowił naruszenia prawa i nie mógł mieć jakiegokolwiek wpływu na treść oraz fakt powzięcia zaskarżonych uchwał, albowiem żadne przepisy kodeksu spółek handlowych nie wprowadzają ograniczeń dotyczących obejmowania funkcji przewodniczącego zgromadzenia wspólników przez osoby trzecie. Zaskarżone uchwały nie zostały podjęte z naruszeniem art. 244 k.s.h. ponieważ żadna z nich nie dotyczy odpowiedzialności wspólnika względem spółki ani sporu wspólnika większościowego ze spółką. W ocenie pozwanej wprowadzona zmiana umowy spółki polegająca na wyłączeniu stosowania art. 230 k.p.c. nie uszczupla indywidualnych praw powoda, ponieważ dotyczy praw całego ciała kolegialnego jakim jest zgromadzenie wspólników. Podjęte uchwały nie naruszają również art. 58 § 1 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. ponieważ nie dotyczą uchwał, których wykonanie zostało wstrzymane przez Sąd Okręgowy w Szczecinie postanowieniem z dnia 20 września 2013 roku w sprawie VIII GC 391/13. Nadto udzielone zabezpieczenie nie dotyczyło zakazania zarządowi wprowadzania na czas postępowania spraw objętych zaskarżonymi uchwałami do porządków obrad zgromadzeń. Zdaniem pozwanej bezprzedmiotowe są również argumenty powoda dotyczące podstaw do uchylenia podjętych uchwał. Powód ma możliwość samodzielnego wtoczenia powództwa przeciwko wspólnikowi większościowemu, C. S. oraz W. D. na podstawie art. 295 k.s.h.

Na rozprawie w dniu 6 listopada 2014 roku pełnomocnik powoda oświadczył, że zaskarżenie uchwały nr 18 opiera się na przyjęciu, że powód utracił prawo polegające na możliwości zaskarżenia decyzji w sprawach, które są objęte tą uchwałą. Pełnomocnik pozwanej oświadczył, że zaskarżone przez powoda uchwały miały na celu usunięcie niepewności do czasu konstytutywnego wyroku dotyczącego zaskarżenia uchwał powziętych przez zgromadzenie wspólników pozwanej w dniu 26 lipca 2013 roku.

W wyroku z dnia 19 listopada 2014 roku Sąd Okręgowy w Szczecinie oddalił powództwo o stwierdzenie nieważności uchwał zgromadzenia wspólników (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S. z dnia 14 października 2013 roku, objętych punktami: 6, 7, 8, 9, 13, 15, 16, 17, 18 protokołu tego zgromadzenia wspólników, uchylił uchwały zgromadzenia wspólników (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S. z dnia 14 października 2013 roku, objęte punktami: 6, 7, 8, 9, 13, 15, 16, 17, 18, protokołu tego zgromadzenia wspólników oraz zasądził od pozwanej na rzecz powoda kwotę 18.000 zł tytułem kosztów procesu, znosząc je w pozostałym zakresie pomiędzy stronami.

Sąd I instancji ustalił, że kapitał zakładowy pozwanej spółki wynosi obecnie 51.000 złotych i dzieli się na 170 równych i niepodzielnych udziałów o wartości 300 złotych każdy. Powód objął 34 udziały o łącznej wartości 10.200 złotych, co odpowiada 20% kapitału zakładowego i 20% głosów na zgromadzeniu wspólników. Drugim wspólnikiem pozwanej spółki jest (...) z siedzibą w D., posiadający 136 udziałów co odpowiada 80% kapitału zakładowego i 80% głosów na zgromadzeniu wspólników. W okresie od 19 października 2005 roku do 19 listopada 2008 roku funkcję prezesa zarządu pozwanej spółki pełnił powód. Od dnia 19 listopada 2008 roku funkcję prezesa zarządu piastuje W. D., który od dnia 5 marca 2009 roku jest jedynym członkiem jej zarządu. Prokurentem pozwanej spółki, ujawnionym w Krajowym Rejestrze Sądowym wpisem z dnia 3 kwietnia 2007 roku, jest C. S.. W dniu 15 czerwca 2009 roku pozwana zawarła z (...) umowę, zgodnie z którą zobowiązała się uzyskać wszelkie konieczne zezwolenia, potrzebne spółce (...), do budowy, wykonania, uruchomienia oraz ciągłej eksploatacji farm wiatrowych, głównych punktów zasilania i sieci dla farm wiatrowych w lokalizacjach na terenie Polski opisanych w § 1 umowy oaz szczegółowo w jej załączniku nr 2. Umowa zobowiązywała pozwaną do przeniesienia na rzecz (...) praw wynikających z dotychczas zawartych przez nią umów dotyczących nieruchomości oraz udostępnienie całej posiadanej dokumentacji projektowej, zawieranie w imieniu (...) dalszych umów koniecznych do zrealizowania przez nią projektu budowy farm wiatrowych, dostarczenie (...) wszelkich zezwoleń oświadczeń, umów i zgód koniecznych do wybudowania i trwałej eksploatacji farm wiatrowych, zagwarantowania spółkom-córkom tworzonym przez (...) praw do realizowanych projektów elektrowni wiatrowych. W sprawozdaniu zarządu z działalności spółki za rok obrotowy 1.04.2009-31.03.2010 nie ujawniono informacji o zawartej umowie. Podczas zwyczajnego zgromadzenia wspólników w dniu 13 grudnia 2011 roku oraz nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników pozwanej spółki w dniu 26 września 2012 roku podjęte zostały uchwały między innymi służące wykonaniu umowy z dnia 15 czerwca 2009 roku. Powód je zaskarżył. Sąd Okręgowy w Szczecinie wyrokiem z dnia 23 kwietnia 2013 roku stwierdził nieważność uchwał objętych punktami 4, 10.1 i 10.2 porządku obrad zgromadzenia wspólników z dniu 13 grudnia 2011 roku: - w sprawie zatwierdzenia porządku obrad zgromadzenia, - w sprawie upoważnienia zarządu do zapewnienia finansowej stabilizacji spółki oraz w sprawie upoważnienia zarządu do nabycia praw na rzecz (...) zgodnie z zawartą umową o rozwój projektów. Wyrokiem z dnia 14 czerwca 2013 roku Sąd Okręgowy w Szczecinie w sprawie prowadzonej pod sygnaturą akt VIII GC 361/12 stwierdził nieważność uchwał objętych punktami 8.1, 8.2, od 9.1 do 9.5 porządku obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników pozwanej spółki z dnia 26 września 2012 roku. Wyrokiem z dnia 5 grudnia 2013 roku Sąd Apelacyjny w Szczecinie oddalił apelacje od tego wyroku. Powód kwestionował umowę pozwanej z (...) uznając, że stanowi ona działanie na szkodę pozwanej spółki. Pismem z dnia 12 października 2012 roku prezes zarządu pozwanej pismem z dnia 12.10.2012 roku udzielił powodowi odpowiedzi na pytanie zadane podczas zgromadzenia wspólników z dnia 26 września 2012 roku, w której przyznał przeniesienie praw, zgodnie z dołączoną listą, przez pozwaną spółkę na rzecz jej większościowego wspólnika w wykonaniu przez powódkę umowy zawartej w dniu 15 czerwca 2009 roku. Powód złożył do zarządu pozwanej spółki wniosek o zwołanie zgromadzenia wspólników z porządkiem obrad obejmującym uchwałę o wystąpieniu przez pozwaną na drogę sądową przeciwko osobom ponoszącym solidarną odpowiedzialność odszkodowawczą z tytułu wyrządzenia spółce szkody poprzez zawarcie oraz wykonywanie umowy z dnia 15 czerwca 2009 roku dotyczącej projektów farm wiatrowych w Polsce zmienionej aneksem z dnia 6 stycznia 2012 roku, a mianowicie przeciwko prezesowi zarządu W. D., C. S. oraz wspólnikowi większościowemu (...) oraz o ustanowieniu powoda pełnomocnikiem pozwanej w tym postępowaniu. Zarząd pozwanej nie spełnił tego żądania. W związku z powyższym powód złożył wniosek do właściwego sądu rejestrowego o upoważnienie go do zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników z wymienionym wyżej porządkiem obrad. Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie wydał postanowienie o takim upoważnieniu, z dnia 6 lutego 2013 roku w sprawie prowadzonej pod sygnaturą akt SZ XIII Ns-Rej. KRS (...), zmienionym postanowieniem Sądu Okręgowego w Szczecinie z dnia 28 czerwca 2013 roku w sprawie VIII Ga 134/13, przy czym jedynie o tyle, że zmieniony został punkt 6 porządku obrad dotyczący kosztów odbycia zgromadzenia wspólników na podstawie sądowego upoważnienia.

Sąd w dalszej kolejności ustalił, że w dniu 24 lipca 2013 roku w biurze pozwanej odbyły się dwa zgromadzenia wspólników pozwanej, na których reprezentowany był cały kapitał zakładowy. Obecni na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników otwartym o godzinie 12:30 wspólnicy podjęli między innymi następujące uchwały: - w punkcie 4 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności spółki, - w punkcie 5 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2012/2013, - punkcie 6 w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2012/2013, - w punkcie 7 w sprawie udzielenia absolutorium zarządowi z wykonania obowiązków za rok 2012/2013. Obecni na nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników otwartym o godzinie 13:50 wspólnicy podjęli miedzy innymi następujące uchwały: - w punkcie 4 w sprawie wyrażenia zgody przez zgromadzenie wspólników na zawarcie umowy pomiędzy pozwaną a panem W. D. z tytułu zawarcia i wykonania umowy z dnia 15.06.2009 roku o rozwoju projektów dotyczącej projektów farm wiatrowych w Polsce, zmienionej aneksem z dnia 6.01.2012 roku, - w punkcie 5 w sprawie powołania pełnomocnika do zawarcia umowy pomiędzy pozwaną a W. D. w przedmiocie zrzeczenia się rzekomych roszczeń odszkodowawczych spółki przeciwko niemu za rzekome szkody wyrządzone spółce przez zawarcie i wykonanie umowy 15.06.2009 roku o rozwoju projektów dotyczącej projektów farm wiatrowych w Polsce, zmienionej aneksem z dnia 6.01.2012 roku, - w punkcie 6 w sprawie wyrażenia zgody przez zgromadzenie wspólników na zawarcie umowy pomiędzy pozwaną a C. S. w przedmiocie zrzeczenia się przez nią rzekomych roszczeń odszkodowawczych spółki przeciwko panu C. S. za rzekome szkody wyrządzone pozwanej przez zawarcie i wykonanie umowy 15 czerwca 2009 roku o rozwoju projektów dotyczącej projektów farm wiatrowych w Polsce, zmienionej aneksem z dnia 6 stycznia 2012 roku, - w punkcie 7 w sprawie zmiany umowy spółki poprzez wprowadzenie do § 14 umowy spółki dodatkowego ustępu o następującej treści: „Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia, bez względu na wartość prawa lub świadczenia, nie wymaga uchwały wspólników”. Na obu zgromadzeniach za wszystkimi wymienionymi wyżej uchwałami oddano 80% głosów, przeciwko uchwałom 20%, przy braku głosów wstrzymujących się. Pełnomocnik powoda głosował przeciw uchwałom i zażądał jego zaprotokołowania.

W dniu 26 lipca 2013 roku odbyło się nadzwyczajne zgromadzenie wspólników pozwanej w Kancelarii Radców Prawnych (...) w S. przy ul. (...), zwołane przez powoda na podstawie udzielonego mu sądowego upoważnienia. Na zgromadzeniu tym reprezentowany był cały kapitał zakładowy pozwanej spółki. Podjęto uchwały: - nr 1 postanawiającą wystąpić na drogę sądową przeciwko osobom ponoszącym solidarną odpowiedzialność odszkodowawczą z tytułu wyrządzenia spółce szkody poprzez zawarcie i wykonywanie umowy z dnia 15 czerwca 2009 roku o rozwoju projektów dotyczącej projektów farm wiatrowych w Polsce, zmienionej aneksem z dnia 6 stycznia 2012 roku, a mianowicie przeciwko prezesowi zarządu W. D., prokurentowi C. S. oraz wspólnikowi (...) z siedzibą w D., Niemcy”, - nr 2 w sprawie ustanowienia powoda jako pełnomocnika pozwanej spółki w sporze sądowym przeciwko W. D., C. S. oraz (...), o ich solidarną odpowiedzialność odszkodowawczą z tytułu szkody wyrządzonej pozwanej spółce poprzez zawarcie i wykonywanie umowy z dnia 15 czerwca 2009 roku zmienionej aneksem z dnia 6 stycznia 2012 roku. Przewodniczący zgromadzenia prof. dr hab. M. R. poinformował, że zgodnie z art. 244 k.s.h. wspólnik pozwanej (...) jest wyłączony od głosowania nad uchwałą nr 1, ponieważ dotyczy ona jego odpowiedzialności odszkodowawczej wobec spółki oraz nad uchwałą nr 2 ze względu na jej funkcjonalny związek z uchwałą nr 1. Obie uchwały ostały podjęte 34 głosami za przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

Wyrokiem z dnia 29 stycznia 2014 roku Sąd Okręgowy w Szczecinie w sprawie prowadzonej pod sygn. akt VIII GC 398/13 z powództwa (...) wz siedzibą D. przeciwko pozwanej spółce stwierdził nieważność uchwał nr 1 i 2 nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników z dnia 26 lipca 2013 roku. W piśmie z dnia 23 czerwca 2014 roku powód zgłosił interwencję uboczną po stronie pozwanej składając jednocześnie sprzeciw od wyroku zaocznego wraz z wnioskiem o przywrócenie terminu do jego wniesienia. Postanowieniem z dnia 6 października 2014 roku tutejszy Sąd odrzucił interwencję uboczną zgłoszoną przez powoda oraz odrzucił wniesiony przez niego sprzeciw. Powód wystąpił również z wnioskiem o wznowienie postępowania zakończonego prawomocnym wyrokiem zaocznym Sądu Okręgowego w Szczecinie w sprawie prowadzonej pod sygnaturą akt VIII GC 398/13. Postanowieniem z dnia 16 października 2014 roku w sprawie prowadzonej pod sygnaturą akt VIII GC 428/14 tutejszy Sąd odrzucił interwencję uboczną powoda oraz odrzucił wniesioną przez niego skargę o wznowienie postępowania. Powód wystąpił przeciwko pozwanej o stwierdzenie nieważności uchwał powziętych na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników w dniu 24 lipca 2013 roku objętych punktami 5 i 7 oraz powziętych na nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników w tym samym dniu objętych punktami , 4, 5, 6 i 7, ewentualnie o ich uchylenie. Sprawa ta jest prowadzona w tutejszym Sądzie pod sygnaturą akt VIII GC 391/13. W tej sprawie postanowieniem z dnia 20 września 2013 roku tutejszy Sąd udzielił zabezpieczenia roszczenia powoda poprzez wstrzymanie na czas trwania tego postępowania do czasu jego prawomocnego zakończenia uchwały objętej punktem 7 zwyczajnego zgromadzenia wspólników oraz punktami 4, 5, 6 i 7 nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników pozwanej. Postanowieniem z dnia 15 stycznia 2014 roku Sąd Apelacyjny w Szczecinie w sprawie prowadzonej pod sygnaturą akt I ACz 1558/13 oddalił zażalenie pozwanej na to postanowienie. Pozwana pismem z dnia 25 września 2013 roku zawiadomiła powoda o wyznaczeniu na dzień 14 października 2013 roku zgromadzenia wspólników. Podała, że porządkiem obrad tego zgromadzenia są sprawy: - cofnięcia pełnomocnictwa udzielonego powodowi na zgromadzeniu wspólników dnia 26 lipca 2013 roku do dochodzenia roszczeń przeciwko W. D. z tytułu wyrządzenia spółce szkody poprzez zawarcie i wykonywanie umowy z dnia 15.06.2009 roku o rozwoju projektów dotyczących projektów farm wiatrowych w Polsce zmienionej aneksem z dnia 6.01.2012 roku, - cofnięcia pełnomocnictwa udzielonego powodowi na zgromadzeniu wspólników z dnia 26.07.2013 roku do dochodzenia roszczeń przeciwko C. S. z tytułu wyrządzenia spółce szkody poprzez zawarcie i wykonywanie umowy z dnia 15.06.2009 roku o rozwoju projektów dotyczącej projektów farm wiatrowych w Polsce, zmienionej aneksem z dnia 6.01.2012 roku, rezygnacji z dochodzenia roszczeń przeciwko W. D. z tytułu zawarcia i wykonania umowy z dnia 15.06.2009 roku o rozwoju projektów dotyczącej projektów farm wiatrowych w Polsce, zmienionej aneksem z dnia 6.01.2012 roku, - rezygnacji z dochodzenia roszczeń przeciwko C. S. z tytułu zawarcia i wykonania umowy z dnia 15.06.2009 roku o rozwoju projektów dotyczącej projektów farm wiatrowych w Polsce, zmienionej aneksem z dnia 6.01.2012 roku, - udzielenia absolutorium zarządowi z wykonania obowiązków za rok 2012/2013, - powołania pełnomocnika do zawarcia umowy pomiędzy pozwaną a W. D. w przedmiocie zrzeczenia się rzekomych roszczeń odszkodowawczych spółki przeciwko niemu za rzekome szkody wyrządzone spółce przez zawarcie i wykonanie umowy 15.06.2009 roku o rozwoju projektów dotyczącej projektów farm wiatrowych w Polsce, zmienionej aneksem z dnia 6.01.2012 roku, - wyrażenia zgody przez zgromadzenie wspólników na zawarcie umowy pomiędzy pozwaną spółką a C. S. w przedmiocie zrzeczenia się przez pozwaną spółkę rzekomych roszczeń odszkodowawczych spółki przeciwko niemu za rzekome szkody wyrządzone spółce przez zawarcie i wykonanie umowy 15 czerwca 2009 roku o rozwoju projektów dotyczącej projektów farm wiatrowych w Polsce, zmienionej aneksem z dnia 6 stycznia 2012 roku, - zmiany umowy spółki poprzez wprowadzenie do § 14 umowy spółki ustęp o treści: „Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia, bez względu na wartość prawa lub świadczenia, nie wymaga uchwały wspólników”. W dniu 14 października 2013 roku w biurze (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S. odbyło się nadzwyczajne zgromadzenie wspólników pozwanej. Na tym zgromadzeniu reprezentowany był cały kapitał zakładowy, za wspólnika (...) w D. (Niemcy) stawił się pełnomocnik M. K., za wspólnika T. T. stawił się pełnomocnik adwokat M. C.. Na zgromadzeniu byli obecni W. D. – prezes pozwanej, C. S. i A. J. – wskazani jako pracownicy spółki (...). Przewodniczącym zgromadzenia wspólników został wybrany C. S., protokolantem została wybrana A. J.. Z przebiegu zgromadzenia protokół sporządziła A. J., z tym, że protokół w części zgromadzenia, w której podejmowano uchwały dotyczące zmian umowy spółki został sporządzony również przez notariusza B. S. w formie aktu notarialnego Rep. A nr (...). Powzięto między innymi następujące uchwały: - w punkcie 6 o cofnięciu pełnomocnictwa udzielonego powodowi na zgromadzeniu wspólników dnia 26 lipca 2013 roku do dochodzenia roszczeń przeciwko W. D. z tytułu wyrządzenia spółce szkody poprzez zawarcie i wykonywanie umowy z dnia 15.06.2009 roku o rozwoju projektów dotyczących projektów farm wiatrowych w Polsce zmienionej aneksem z dnia 6.01.2012 roku, w punkcie 7 o cofnięciu pełnomocnictwa udzielonego powodowi na zgromadzeniu wspólników z dnia 26.07.2013 roku do dochodzenia roszczeń przeciwko C. S. z tytułu wyrządzenia spółce szkody poprzez zawarcie i wykonywanie umowy z dnia 15.06.2009 roku o rozwoju projektów dotyczącej projektów farm wiatrowych w Polsce, zmienionej aneksem z dnia 6.01.2012 roku, - w punkcie 8 o rezygnacji z dochodzenia roszczeń przeciwko W. D. z tytułu zawarcia i wykonania umowy z dnia 15.06.2009 roku o rozwoju projektów dotyczącej projektów farm wiatrowych w Polsce, zmienionej aneksem z dnia 6.01.2012 roku, - w punkcie 9 o rezygnacji z dochodzenia roszczeń przeciwko C. S. z tytułu zawarcia i wykonania umowy z dnia 15.06.2009 roku o rozwoju projektów dotyczącej projektów farm wiatrowych w Polsce, zmienionej aneksem z dnia 6.01.2012 roku, - w punkcie 13 o udzieleniu absolutorium zarządowi z wykonania obowiązków za rok 2012/2013, - w punkcie 16 o powołaniu pełnomocnika do zawarcia umowy pomiędzy pozwaną a W. D. o zrzeczenie się rzekomych roszczeń odszkodowawczych spółki przeciwko niemu za rzekome szkody wyrządzone spółce przez zawarcie i wykonanie umowy 15.06.2009 roku o rozwoju projektów dotyczącej projektów farm wiatrowych w Polsce, zmienionej aneksem z dnia 6.01.2012 roku, - w punkcie 17 o wyrażeniu zgody przez zgromadzenie wspólników na zawarcie umowy pomiędzy pozwaną spółką a C. S. o zrzeczeniu się przez pozwaną rzekomych roszczeń odszkodowawczych spółki przeciwko niemu za rzekome szkody wyrządzone spółce przez zawarcie i wykonanie umowy 15 czerwca 2009 roku o rozwoju projektów dotyczącej projektów farm wiatrowych w Polsce, zmienionej aneksem z dnia 6 stycznia 2012 roku, - w punkcie 18 o zmianie umowy spółki przez wprowadzenie do § 14 ustępu o treści: „Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia, bez względu na wartość prawa lub świadczenia, nie wymaga uchwały wspólników”.

Za wszystkimi wymienionymi wyżej uchwałami oddano 80% głosów, przeciwko 20%, przy braku głosów wstrzymujących się. Pełnomocnik powoda, głosując przeciwko uchwałom, zgłosił sprzeciw wobec ich powzięcia, co zostało zaprotokołowane. Pełnomocnik powoda zwrócił się do A. J. o przesłanie sporządzonego przez nią protokołu zgromadzenia wspólników pozwanej za dnia 14 października 2014 roku. W dniu 22 października 2013 roku A. J. przesłała pełnomocnikowi powoda zeskanowany protokół zgromadzenia wspólników pozwanej. W wiadomości e-mail z dnia 23 października 2013 roku pełnomocnik powoda zgłosił A. J. uwagi do sporządzonego przez nią protokołu zgromadzenia wspólników pozwanej. Wskazał między innymi na brak zaprotokołowania jego sprzeciwu co do uchwał podjętych w punktach 6 i 14 zgromadzenia wspólników. W wiadomości e-mail z dnia 31 października 2013 roku pełnomocnik powoda ponownie zwrócił się o nadesłanie mu skorygowanego protokołu zgromadzenia wspólników. Do wiadomości e-mail skierowanej do pełnomocnika powoda w dniu 5 listopada 2013 roku A. J. załączyła zeskanowany protokół zgromadzenia wspólników po zaproponowanych przez pełnomocnika powoda korektach.

Sąd I instancji ustalił ponadto, że w dniu 12 września 2014 roku w siedzibie pozwanej spółki odbyło się zwyczajne zgromadzenie wspólników pozwanej. Na tym zgromadzeniu reprezentowany był cały kapitał zakładowy pozwanej, za wspólnika (...) w D. (Niemcy) stawił się pełnomocnik M. B., za wspólnika T. T. stawił się pełnomocnik adwokat M. C.. Obecni na zgromadzeniu wspólnicy podjęli między innymi następujące uchwały:

- uchwałę nr 1 w sprawie wyrażenia zgody na przeniesienie na (...) praw i obowiązków z umów o korzystanie z nieruchomości w wykonaniu zobowiązania (...) sp. z o. o. wynikającego z umowy o pozyskanie rynku z dnia 1.11.2006 roku,

- uchwałę nr 2 w sprawie wyrażenia zgody na przeniesienie na (...) praw i obowiązków z umów o korzystanie z nieruchomości w wykonaniu zobowiązania (...) sp. z o. o. wynikającego z umowy o rozwój projektów z dnia 15.06.2009 roku,

- uchwałę nr 3 w sprawie wyrażenia zgody na przeniesienie na (...) praw i obowiązków z umów o korzystanie z nieruchomości w wykonaniu zobowiązania (...) sp. z o. o. wynikającego z umowy o rozwój projektów z dnia 15.06.2009 roku zmienionej aneksem nr (...) z dnia 6.01.2012 roku,

- uchwałę nr 4 w sprawie wyrażenia zgody na przeniesienie na (...) praw i obowiązków z umów o korzystanie z nieruchomości w wykonaniu zobowiązania (...) sp. z o. o. wynikającego z § 667 BGB w zw. z § 657 BGB,

- uchwałę nr 5 w sprawie wyrażenia zgody na przeniesienie na (...) praw i obowiązków z umów o korzystanie z nieruchomości w celu zwolnienia się z zobowiązania z tytułu roszczenia (...) z bezpodstawnego wzbogacenia, które przysługuje (...) w przypadku nieważności umowy o rozwój projektów,

- uchwałę nr 6 w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie porozumienia z dnia 27 sierpnia 2014 roku pomiędzy (...) sp. z o. o. oraz (...),

- uchwałę nr 7 w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie porozumienia rozporządzającego z dnia 27 sierpnia 2014 roku pomiędzy (...) sp. z o. o. oraz (...).

Za wszystkimi wymienionymi wyżej uchwałami oddano 80% głosów, przeciwko uchwałom 20%, przy braku głosów wstrzymujących się. Pełnomocnik T. T. adwokat M. C. zgłosił sprzeciw wobec powzięcia tych uchwał, co zostało zaprotokołowane.

W dalszej części uzasadnienia Sąd I instancji wskazał, że powyższe ustalenia faktyczne poczynił na podstawie dowodów pisemnych, z których większość stanowią dokumenty (poza korespondencją elektroniczną). Treść tych dowodów nie była kwestionowana pomiędzy stronami, natomiast strony wyraziły przeciwne stanowiska w sprawie ich wymowy prawnej w kontekście toczonego sporu. Problematyka ta należy do oceny prawnej. Nie było potrzeby rozszerzania materiału dowodowego o inne dowody przedstawione przez strony. Przedmiotem niniejszego procesu nie było rozstrzyganie racji stron co do kierunków działalności pozwanej spółki, ani nawet tego, czy umowa projektowa z dnia 15 czerwca 2009 roku z załącznikami i zmianami, jest zgodna z interesem pozwanej spółki, a jeżeli nie, to czy prowadzi do narażenia tej spółki na szkodę, a jeżeli tak, to czy są za to odpowiedzialne osoby wskazane przez powoda, i to w takim znaczeniu, że te osoby mogą być pociągnięte do odpowiedzialności odszkodowawczej. Sąd stwierdził, że wiążąca jest ocena powołanej umowy stanowiąca podstawę rozstrzygnięcia w prawomocnym wyroku tutejszego Sądu z dnia 14 czerwca 2014 roku w sprawie VIII GC 361/12. Nie ma powodów, by w niniejszym postępowaniu, ukierunkowanym na badanie uchwał, które bezpośrednio do tej umowy się nie odnoszą, dokonywać rewizji podjętych dotychczas ocen zawartych w uzasadnieniach zapadłych już rozstrzygnięć sądowych. Zauważył też, że niniejsza sprawa nie miała na celu rozstrzygnięcia, czy uchwały objęte zaskarżeniem, zwłaszcza te, które stanowią powtórzenie albo wprost nawiązują do uchwał podjętych podczas zgromadzeń wspólników w dniu 24 lipca 2013 roku mogą być uznane za ważne w kontekście oceny działań zarządu pozwanej spółki i jej prokurenta oraz wspólnika większościowego. Ważne w tym kontekście jest to, że owe uchwały zostały podjęte mimo wstrzymania wykonania uchwał zgromadzeń wspólników z dnia 24 lipca 2013 roku. Jest więc nieodzowna ocena tego faktu wówczas, gdy dojdzie do badania przesłanek uchylenia uchwał zaskarżonych pozwem w niniejszym procesie. Będzie o tym mowa niżej. W sprawie sporu pomiędzy stronami okoliczność jego istnienia nie budziła kontrowersji, również co do ogólnych źródeł sporu, a więc różnych wizji co do kierunków działalności pozwanej spółki. Tej kwestii dotyczył też protokół zgromadzenia wspólników pozwanego spółki z dnia 12 września 2014 roku, który zawiera, oprócz uchwał, wymianę stanowisk powoda oraz zarządu pozwanej spółki i wspólnika większościowego, co do zatwierdzenia zawartych już porozumień pomiędzy pozwaną spółką a wspólnikiem większościowym, a także co do rozporządzania majątkiem pozwanej spółki, w tym, a właściwie przede wszystkim, na rzecz większościowego wspólnika. Powyższy dowód pozwala też na dokonanie oceny prawnej w aspekcie przesłanek uchylenia uchwał zaskarżonych pozwem w niniejszej sprawie.

Przedstawiając rozważania natury prawnej Sąd wskazał, że ponieważ w pozwie wskazano różne przesłanki nieważności wymienionych uchwał oraz ich uchylenia, nie można mówić o istnieniu żądania ewentualnego w sprawie uchylenia tych uchwał. Powód zgłosił w istocie co do każdej uchwały dwa odrębne żądania o rozstrzygnięcia w zakresie istoty sprawy. Powód wniósł powództwo jako wspólnik pozwanej spółki. Legitymacja formalna wspólnika kształtuje się identycznie co do żądania nieważności uchwały jak i co do żądania jej uchylenia. Inny jest tylko maksymalny termin wniesienia pozwu. Zgodnie z art. 250 pkt 2 k.s.h. wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ma prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników, a na mocy art. 252 § 1 k.s.h., również do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały, gdy głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu. Powód spełnił te warunki. Z protokołu zgromadzenia wspólników pozwanej spółki z dnia 14 października 2013 roku wynika, że powód głosował przeciwko każdej z zaskarżonych uchwał a następnie wniósł sprzeciw po jej powzięciu, co zostało zaprotokołowane. Powód dochował też terminu w wytoczeniu powództwa. Termin ten jest krótszy co do powództwa o uchylenie uchwały i wynosi 1 miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale (art. 251 k.s.h.). Powództwo zostało wniesione w dniu 14 listopada 2013 roku, a więc wymieniony termin został zachowany, co ma zastosowanie również w zakresie powództwa o stwierdzenie nieważności wszystkich zaskarżonych uchwał.

Powód zarzucił naruszenie art. 244 k.s.h. przez zaskarżone uchwały, poza uchwałą wpisaną w protokole zgromadzenia wspólników z dnia 14 października 2013 roku w punkcie 18 (o zmianie umowy spółki). Stwierdził, że uchwały te zostały powzięte głosami wspólnika, który był wyłączony od głosowania. Zgodnie z art. 244 k.s.h. wspólnik nie może osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec spółki oraz sporu pomiędzy nim a spółką. Przepis ten stanowi odstępstwo od zakresu praw objętych udziałem wspólników w zgromadzeniu, a tym samym prawa głosowania nad podejmowanymi uchwałami. Nie może być więc traktowany rozszerzająco, chyba że umowa spółki rozszerza katalog spraw, w których zakaz z tego przepisu będzie obowiązywał. Nie ma podstaw do stwierdzenia, że takie rozszerzenie obowiązuje w pozwanej spółce. Sąd stwierdził, że żadna z zaskarżonych uchwał nie dotyczy odpowiedzialności większościowego wspólnika - (...) wobec pozwanej spółki, zwolnienia z zobowiązania wobec spółki oraz sporu pomiędzy nim a spółką. Z oczywistych względów (wspólnik jest osobą prawną) żadna z uchwał nie dotyczy absolutorium dla tego wspólnika. Sąd nie podzielił poglądu powoda, że uchwały te dotyczą odpowiedzialności tego wspólnika z tego względu, że osoby, których wyłączeniu odpowiedzialności wobec pozwanej spółki służyć mogą te uchwały (należy podzielić pogląd powoda, że taki skutek jawi się w świetle treści uchwał nr 6-9 i 15-17), są solidarnie odpowiedzialne wobec pozwanej za wyrządzenie szkody, której istnienie podnosi powód, nawet jeśli założyć, że taka odpowiedzialność faktycznie istnieje, co nie było przedmiotem niniejszego procesu. Odpowiedzialność solidarna (również w świetle art. 294 k.s.h.) polega na tym, że wierzyciel może dochodzić roszczenia od dłużników solidarnych według własnego wyboru (art. 366 § 1 k.c.), czego konsekwencją jest i to, że zwolnienie z długu lub zrzeczenie się solidarności przez wierzyciela względem jednego z dłużników solidarnych nie ma skutku wobec współdłużników (art. 373 k.c.) Nie może też powstać wskutek powzięcia uchwał nr 6-9 i 16-17 możliwość podjęcia obrony przez wspólnika większościowego zarzutami, które służyłyby w związku z tymi uchwałami dłużnikom, których odpowiedzialności te uchwały dotyczą (art. 375 § 1 k.c.). Wymienione wyżej uchwały, choćby zostały utrzymane w obrocie, nie powodują ograniczenia odpowiedzialności większościowego wspólnika w sprawach wskazanych w pozwie. Nie jest też prawdą, że powód nie mógłby realizować na skutek wymienionych uchwał zadania powierzonego mu podczas zgromadzenia wspólników z dnia 26 lipca 2013 roku w sprawie dochodzenia odpowiedzialności odszkodowawczej na rzecz pozwanej spółki na rzecz większościowego wspólnika. Z uchwały dającej takie upoważnienie powodowi wcale nie wynika, że powód, jako pełnomocnik pozwanej spółki, ma obowiązek pozwać wszystkich dłużników solidarnych w jednym procesie. Nie ma też przeszkód proceduralnych wobec pozwania z osobna każdego z wymienionych w powołanej uchwale, jako dłużników solidarnych (nie występuje pomiędzy nimi współuczestnictwo konieczne). Zdaniem Sądu zupełnie niezrozumiałe jest wskazanie art. 244 k.s.h. jako naruszonego uchwałą o udzieleniu absolutorium prezesowi zarządu pozwanej spółki W. D. (uchwała w punkcie 13). Powód nie przedstawił rzetelnej argumentacji za przyjęciem takiego naruszenia. W sprawie uchwały o zmianie umowy spółki (punkt 18 protokołu zgromadzenia wspólników z dnia 14 października 2013 roku) powód podniósł sprzeczność tej uchwały z art. 246 § 3 k.s.h. Zgodnie z tym przepisem, uchwała dotycząca zmiany umowy spółki, zwiększająca świadczenia wspólników lub uszczuplająca prawa udziałowe bądź prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom, wymaga zgody wszystkich wspólników, których dotyczy. Również ten przepis stanowi odstępstwo od ogólnych zasad, zarówno udziału wspólników w zgromadzeniu wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jak i –przede wszystkim - reguły większości niezbędnej do podejmowania uchwał, a więc wymogu większości bezwzględnej (art. 245 k.s.h.). Z drugiej strony, art. 246 § 3 k.s.h. ma respektować zasadę równości wspólników spółki z o.o. w jednakowych okolicznościach (art. 20 k.s.h.). Ponieważ nie zawiera on szczegółowego wskazania spraw, które podpadałyby pod sytuacje zwiększania świadczeń wspólników lub uszczuplania praw udziałowych bądź praw przyznanych osobiście poszczególnym wspólnikom, stąd powstaje w niniejszej sprawie potrzeba oceny, czy wyłączenie kompetencji zgromadzenia wspólników w sprawach rozporządzenia prawem lub zaciągnięcia zobowiązania do świadczenia ponad wartość określoną w art. 230 k.s.h. (bo o to chodzi w uchwale zawartej w punkcie 18 protokołu zgromadzenia wspólników z dnia 14 października 2013 roku), stanowi uszczuplenie praw udziałowych poszczególnych wspólników. Sąd zauważył, że zgodnie z art. 230 k.s.h. umowa spółki może stanowić o tym, że do rozporządzenia prawem lub zaciągnięcia zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego nie jest wymagana uchwała wspólników. Co więcej, w tym samym przepisie (zdanie drugie) wyłączono stosowanie art. 17 § 1 k.s.h. (a więc skutku nieważności czynności prawnej podjętej bez wymaganej ustawą uchwały wspólników) nawet gdy umowa spółki nie wyłączała wymogu uchwały wspólników dla podjęcia czynności rozporządzenia prawem lub zaciągnięcia zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego. Powyższe oznacza, po pierwsze, że podjęcie takiej czynności bez uchwały wspólników nie stanowi o jej nieważności, a jedynie rodzić może odpowiedzialność zarządu na podstawie art. 293 k.s.h., a po drugie, że prawo wspólników do podejmowania uchwał w wymienionych sprawach, będące korelatem obowiązku uzyskania przez zarząd uchwały przed podjęciem w tych sprawach czynności, nie może być traktowane jako prawo udziałowe w rozumieniu art. 246 § 3 k.s.h. Zmiana umowy spółki stanowiąca o wyłączeniu niektórych czynności prawnych zarządu, w dopuszczalnym zakresie, o czym stanowi art. 230 k.s.h., spod wymogu uzyskania uchwały wspólników, stanowi sposób regulacji co do rozdziału kompetencji pomiędzy organami spółki. Co do zasady to zarząd jest powołany do reprezentowania spółki, a więc dokonywania za nią czynności, prawnych. Za takim rozumieniem powołanego przepisu, w sprawie uszczuplenia praw udziałowych, przemawia przeważające orzecznictwo, w którym prezentowana jest jeszcze bardziej restryktywna interpretacja powołanej regulacji. W wyroku Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 5 czerwca 2008 roku stwierdzono, że do podjęcia uchwały dotyczącej zmiany umowy spółki, określającej przesłanki i tryb przymusowego umorzenia udziałów, wystarcza większość dwóch trzecich głosów; w wyroku z dnia 3 grudnia 2008 roku (V CSK 283/08, OSNC 2009, nr 12, poz. 170) Sąd Najwyższy stwierdził, że art. 246 § 3 k.s.h. nie znajduje zastosowania do uchwały wspólników o podwyższeniu kapitału zakładowego przez zmianę umowy spółki, która nie wymaga jednomyślności; w wyroku z dnia 7 maja 2010 roku (III CSK 246/09) Sąd Najwyższy uznał, że do uchwały o zmianie umowy spółki, którą ograniczono przyznane wspólnikom w tej umowie prawo pierwszeństwa nabycia udziałów w odniesieniu do udziałów przysługujących Skarbowi Państwa, art. 246 § 3 k.s.h. nie ma zastosowania.

Zdaniem Sądu I instancji problematyczny jest zarzut sprzeczności uchwał nr 13, 15, 16, 17 i 18 z art. 58 § 1 k.c. w związku z art. 2 k.s.h., głównie dlatego, że wątpliwa jest podstawa do stosowania normy z art. 58 § 1 k.c. do badania zgodności z ustawą uchwał wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W art. 2 k.s.h. przewidziana została możliwość odpowiedniego stosowania w sprawach tworzenia, organizacji, funkcjonowania, rozwiązywania, łączenia, podziału i przekształcenia spółek handlowych przepisów kodeksu cywilnego, jednak tylko gdy wymaga tego właściwość (natura) umowy spółki handlowej. Powyższe wskazuje, że do instytucji, które są przewidziane w kodeksie spółek handlowych (taką jest zaskarżalność uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powództwem o stwierdzenie nieważności uchwały) możliwość stosowania przepisów kodeksu cywilnego należy traktować jako wyjątkową, w tym co do oceny zgodności podejmowanych uchwał z przepisami ogólnymi tego kodeksu. Sąd stwierdził też, że nie zachodzi sprzeczność uchwał z postanowieniem o zabezpieczeniu roszczeń dotyczących tożsamych uchwał powziętych na zgromadzeniach wspólników z dnia 24 lipca 2013 roku w sprawie VIII GC 391/13. To zabezpieczenie polegało na wstrzymaniu wykonania tamtych uchwał, co w żaden sposób nie jest zniweczone podjęciem uchwał na zgromadzeniu w dniu 14 października 2013 roku. Niczego nie zmienia to, że uchwały te mogą stanowić o odwróceniu skutków zabezpieczenia, jednak samego zabezpieczenia, związanego z innymi przecież uchwałami, nie naruszają. Tym samym nie było podstaw do stwierdzenia nieważności żadnej z zaskarżonych uchwał. Powód nie zarzucał sprzeczności żadnej z uchwał z umową spółki.

Odnosząc się do żądania ewentualnego Sąd wskazał, że zgodnie z art. 249 § 1 k.s.h. sprzeczność z dobrymi obyczajami nie jest wystarczającą przesłanką uchylenia uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Uchylenie to jest możliwe o ile zaskarżona uchwała godzi również w interesy spółki lub ma na celu pokrzywdzenie wspólnika. Obie te przesłanki wskazał powód żądając uchylenia uchwał wymienionych w pozwie. Pojęcie dobrych obyczajów jest generalną klauzulą opartą o kryterium ocenne, zaczerpnięte z zasad powszechnej obyczajowości. Przez dobre obyczaje należy rozumieć takie zachowania, które wpływają pozytywnie na funkcjonowanie spółki i otoczenie gospodarcze, a związane z przestrzeganiem uczciwości kupieckiej przy prowadzeniu działalności gospodarczej. Kryterium tej przesłanki ma wyraźnie aspekt moralny a więc naruszenie dobry obyczajów ma miejsce gdy poddawane ocenie zachowanie można uznać za niegodziwe, bądź podjęte dla realizacji nagannych celów, ze szkodą dla interesów spółki. Działanie zgodne z dobrymi obyczajami musi z kolei spełniać warunek przyzwoitego postępowania, uwzględniającego w odpowiednim stopniu różne interesy służące spółce i wszystkim jej wspólnikom.

W ocenie Sądu Okręgowego jest wręcz rażącym naruszeniem dobrych obyczajów podejmowanie uchwał o identycznym znaczeniu lub o tożsamych celach z uchwałami, które zostały poddane zaskarżeniu po ich uprzednim uchwaleniu (to ostanie dotyczy uchwała nr 6-9, mających służyć zniweczeniu możliwości dochodzenia przez pozwaną spółkę odpowiedzialności odszkodowawczej od jej członka zarządu, prokurenta oraz od wspólnika większościowego). Powzięcie takich uchwał ma prowadzić do uzyskania przez pozwanego w procesie prowadzonym na skutek wniesienia powództwa o uchylenie podjętych uchwał o identycznym znaczeniu lub o tożsamych celach, niezależności od wyniku tamtego postępowania. Działanie takie można porównać do uporczywego powstrzymania się od wykonywania wynikających z orzeczeń sądowych obowiązków określonego zachowania się (spotykanego w sytuacjach po zakończeniu postępowań z zakresu ochrony dóbr osobistych, nieuczciwej konkurencji, prawa własności przemysłowej, itp.). Powyższe nie wprost potwierdził pełnomocnik pozwanej na rozprawie poprzedzającej wydanie wyroku, gdy stwierdził, że zamiar powtórzenia uchwał z dnia 24 lipca 2013 roku, zaskarżonych przez powoda, miał na celu usunięcie niepewności prawnej do czasu zakończenia postępowania w sprawie uchwał z dnia 26 lipca 2013 roku. Nawiązując do tego Sąd zauważył, że pozwana spółka wskazała przez to również i to, że traktuje swój interes jako tożsamy z interesem jednego tylko ze wspólników, choć była przeciwnikiem procesowym tego wspólnika w sprawie z jego powództwa o stwierdzenie nieważności uchwał zgromadzenia wspólników z dnia 26 lipca 2013 roku. Nie da się obronić twierdzenia, że takie działanie jest zgodne z regułami uczciwości kupieckiej, czy też spełnia warunek przyzwoitego postępowania. Jawi się to jako tym bardziej oczywiste w sytuacji, gdy można bronić poglądu, że zaskarżone przez powoda w postępowaniu prowadzonym w tutejszym Sądzie pod sygnaturą VIII GC 391/13 uchwały z dnia 24 lipca 2013 roku, nie zostały usunięte z obrotu, przynajmniej do czasu prawomocnego zakończenia tamtego postępowania. W związku z zabezpieczeniem powództwa w sprawie VIII GC 391/13, poprzez wstrzymanie wykonania zaskarżonych uchwał, podjęcie uchwał o identycznym znaczeniu lub tożsamych celach podczas zgromadzenia wspólników pozwanej spółki w dniu 14 października 2013 roku, stanowi też o próbie usunięcia skutków zakazów wydanych w orzeczeniu sądowym, mimo formalnego respektowania tych zakazów. O ile takie działanie nie stanowi o sprzeczności uchwał powziętych w dniu 14 października 2013 roku z ustawą, o tyle jest działaniem sprzecznym z dobrymi obyczajami. Sytuacja, w której po zaskarżeniu przez wspólnika konkretnych uchwał przeciwna mu większość podejmuje na kolejnym zgromadzeniu wspólników uchwały o identycznym znaczeniu lub w tożsamych celach poddaje się ocenie jako stan zmierzania do pokrzywdzenia tego wspólnika, który takiego zaskarżenia dokonał. Stanowi sygnał od spółki, że jego działania, będące niewątpliwie wykonywaniem prawa, nie mogą odnieść skutku, choćby po jego stronie było prawo. Konsekwencje dla wspólnika są dwojakie: zagrożenie osiągnięcia celu zaskarżenia uchwał podjętych poprzednio, zniweczenie możliwości zaskarżania uchwał podjętych na kolejnych zgromadzeniach. Dalekosiężną konsekwencją jest całkowita marginalizacja tego wspólnika, a przez to zniweczenie sensu jego uczestnictwa w spółce. Ilustracją takiego właśnie podejścia większości decydującej o podjęciu zaskarżonych uchwał jest przebieg zgromadzenia wspólników pozwanej spółki z dnia 12 września 2014 roku.

Sąd wskazał, że uchwała godzi w interesy spółki, gdy pogarsza, rzeczywiście lub potencjalnie, jej sytuację, a więc np. powoduje uszczuplenie majątku, ogranicza zysk spółki, uderza w dobre imię spółki lub jej organów, chroni interesy osób trzecich kosztem interesów spółki, zagraża jej bytowi, itp. W tym kontekście Sąd odwołał się do natury spółki kapitałowej, której cele wiązane są z użyciem kapitału, bardziej niż substratu osobowego. Tedy przy ocenie podejmowanych uchwał ważkie znaczenie winny mieć cele spółki, jej interesy, nie zaś partykularne interesy wspólników, zwłaszcza sprzeczne z interesami innych wspólników, interesy spółki, które stanowią pochodną realizacji jej celu. W przypadku konfliktów interesów interes spółki jest interesem nadrzędnym. Uchwała wspólników godzi w interes spółki, gdy w ujemny sposób wpływa na szeroko pojętą sferę jej interesów, zwłaszcza, choć nie tylko, majątkowych. Godzenie w interesy spółki należy więc traktować bardzo szeroko, nie ma ono sprowadzać się tylko do aktualnej sytuacji, ale też polegać na zagrożeniu ujemnymi skutkami w przyszłości. W niniejszej sprawie nie chodziło o wiążącą ocenę umowy pomiędzy pozwaną spółką a większościowym jej wspólnikiem z dnia 15 czerwca 2009 roku. Sąd wskazał, że trzeba jednak respektować ocenę stanowiącą podstawę rozstrzygnięcia w sprawie prowadzonej w tutejszym Sądzie pod sygnaturą VIII GC 361/12, że umowa ta miała skutek zbycia przez pozwaną własnego przedsiębiorstwa wspólnikowi większościowemu. W tym kontekście, oraz uwzględniając powyższą abstrakcyjną identyfikację stanu naruszenia interesu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a in conctreto mając na uwadze kolejne działania pozwanej spółki, stanowiące kontynuację działań określonych w powołanej umowie, czego wyrazem jest przebieg i decyzje podjęte podczas zgromadzenia wspólników pozwanej spółki w dniu 12 września 2014 roku, Sąd uznał uchwały powzięte podczas zgromadzenia wspólników w dniu 14 października 2013 roku, a zaskarżone pozwem w niniejszej sprawie, za sprzeczne z interesem pozwanej spółki. Dodał, że sprzeczne z interesem spółki jest też takie działanie, które stawi wyraz tożsamości jej woli z wolą jej niektórych wspólników (tu: większościowego wspólnika), przeciwko woli pozostałych (tu: powoda), zwłaszcza gdy zostało podważone prawomocnym orzeczeniem sądowym (jak w sprawie VIII GC 361/12). W tym kontekście Sąd uznał za sprzeczną z interesem pozwanej spółki również uchwałę o zmianie umowy spółki, zmierzającą do wyłączenia przy podejmowaniu czynności prawnych rozporządzenia prawem lub zaciągnięcia zobowiązania wymogu uzyskania uchwały wspólników, niezależnie od wysokości świadczenia. Uchwała ta stanowiła powtórzenie jednej z uchwał zgromadzenia wspólników z dnia 24 lipca 2013 roku, a następnie zaskarżonych przez powoda, w związku z czym prowadzone jest postępowanie w sprawie VIII GC 391/13. Zdaniem Sądu, nie sposób wyłączyć tej uchwały z sekwencji czynności zmierzających do kontynuowania zamierzeń, których wyrazem jest umowa z dnia 15 czerwca 2009 roku, jako mająca na celu zbycie przedsiębiorstwa pozwanej spółki, a przez to zaprzeczyć, że ta zmiana ma właśnie na celu wyłączenie kontroli wspólników nad tymi właśnie czynnościami, gdy ich dokonanie zostało zakwestionowane rozstrzygnięciem w sprawie VIII GC 361/12.

Podobnie Sąd ocenił uchwałę o udzieleniu absolutorium zarządowi za rok obrotowy 2012/2013. Powtórzył, że uchwała ta stanowi powtórzenie jednej z uchwał powziętych podczas zgromadzenia wspólników w dniu 24 lipca 2013 roku, a następnie zaskarżonych przez powoda, w związku z czym prowadzone jest postępowanie w sprawie VIII GC 391/13. Niezależnie od tego, członkiem jednoosobowego zarządu pozwanej spółki jest W. D., a więc osoba, wobec której możliwe jest dochodzenie odpowiedzialności odszkodowawczej z tytułu szkody wyrządzonej spółce poprzez zawarcie i wykonywanie umowy pomiędzy pozwaną spółką a jej większościowym wspólnikiem z dnia 15 czerwca 2009 roku. Uchwała ta może być zatem postrzegana jako działanie mające na celu zniweczenie potencjalnej odpowiedzialności odszkodowawczej tej osoby wobec pozwanej spółki, a tym samym stanowić działanie sprzeczne z jej interesem.

Odnosząc się do wniosku pozwanej o umorzenie postępowania w sprawie powództwa o stwierdzenie nieważności albo uchylenie uchwał wymienionych w punktach 6, 7, 8, 9, 15, 16, 17 protokołu zgromadzenia wspólników z dnia 14 października 2013 roku, uzasadnianego tym, że w sprawie prowadzonej przez tutejszy Sąd pod sygnaturą VIII GC 398/13 stwierdzono nieważność uchwał nr 1 i 2 zgromadzenia wspólników pozwanego spółki z dnia 26 lipca 2013 roku, zawierających postanowienie o wystąpieniu z powództwem przeciwko osobom ponoszącym odpowiedzialność solidarną z tytułu wyrządzenia spółce szkody poprzez zawarcie i wykonywanie umowy z dnia 15 czerwca 2009 roku o rozwoju projektów dotyczącej projektów farm wiatrowych w Polsce, zmienionej aneksem z dnia 6 stycznia 2012 roku, a mianowicie przeciwko prezesowi zarządu W. D., prokurentowi C. S. oraz wspólnikowi (...) z siedzibą w D., Niemcy”, oraz postanowienie w sprawie ustanowienia powoda jako pełnomocnika pozwanej spółki w sporze sądowym przeciwko W. D., C. S. oraz (...), o ich solidarną odpowiedzialność odszkodowawczą z tytułu szkody wyrządzonej pozwanej spółce poprzez zawarcie i wykonywanie umowy z dnia 15 czerwca 2009 roku zmienionej aneksem z dnia 6 stycznia 2012 roku, przez co zbędne stało się według pozwanej badanie uchwał, których powzięcie było konsekwencją uchwał nr 1 i 2 zgromadzenia wspólników z dnia 26 lipca 2013 roku, Sąd uznał ten wniosek za niezasadny. Zgodnie z art. 355 § 1 k.p.c. sąd wyda postanowienie o umorzeniu postępowania jeżeli powód cofnął pozew ze skutkiem prawnym lub jeżeli wydanie wyroku stało się z innych przyczyn zbędne lub niedopuszczalne. Żadna z tych sytuacji nie ma miejsca w niniejszej sprawie. Umorzenie postępowania zgodnie z wnioskiem pozwanej stanowiłoby pozbawienie powoda prawa do sądu w sprawie cywilnej, jaką jest niewątpliwie sprawa wszczęta wniesionym przez niego pozwem.

Odnosząc się do kwestii kosztów postępowania Sąd wskazał, że rozstrzygnięcie zapadłe w niniejszej sprawie oznacza, że powód wygrał sprawę połowicznie (przegrał proces o stwierdzenie nieważności uchwał wskazanych w pozwie, a wygrał proces o ich uchylenie). Wobec powyższego, kierując się dyrektywami art. 100 k.p.c. w związku z art. 98 § 1 k.p.c. Sąd zniósł koszty zastępstwa procesowego pomiędzy stronami. Ponieważ powód wygrał proces w zakresie uchylenia uchwał w całości, stąd pozwana została obciążona obowiązkiem zwrotu poniesionych w związku z zaskarżeniem tych uchwał opłat sądowych.

Apelację od powyższego wyroku złożyła pozwana w części zawartej w punktach II oraz III sentencji tego wyroku, a mianowicie w części uchylającej uchwały zgromadzenia wspólników pozwanej spółki z dnia 14 października 2013 r. objęte punktami 6, 7, 8, 9, 13, 15, 16, 17 i 18 protokołu tego zgromadzenia oraz w części zasądzającej od pozwanej na rzecz powoda kwotę 18.000 zł tytułem zwrotu kosztów procesu i znoszącej koszty procesu należne od powoda na rzecz pozwanej. Skarżąca zarzuciła Sądowi Okręgowemu:

1. naruszenie przepisów postępowania, mające wpływ na wynik sprawy, tj.:

- art. 328 § 2 k.p.c. poprzez zaniechanie zawarcia w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku wszystkich ustawowo przewidzianych elementów uzasadnienia, co nie pozwala na zorientowanie się w pełnym zakresie w przyczynach faktycznych i prawnych zapadłego rozstrzygnięcia, a przez to uniemożliwia jego kontrolę instancyjną;

- art. 233 § 1 k.p.c. poprzez niewszechstronne rozważenie zebranego w sprawie materiału dowodowego i zaniechanie wyciągnięcia z tego materiału wniosków z niego wynikających, a w konsekwencji zaniechanie dokonania ustalenia całości stanu faktycznego sprawy istotnego dla jej rozstrzygnięcia;

- art. 217 § 3 w zw. z art. 227 k.p.c. poprzez bezpodstawne pominięcie twierdzeń strony pozwanej i oddalenie wniosków dowodowych, które zmierzały do wyjaśnienia spornych oko-liczności istotnych dla rozstrzygnięcia sprawy;

- art. 321 § 1 k.p.c. poprzez wyrokowanie ponad żądanie, a mianowicie wzięcie pod uwagę przy wyrokowaniu podstawy faktycznej nie wskazanej przez powoda w pozwie, lecz przedstawieniowej jedynie ustnie na rozprawie w dniu 28 października 2014 r., a mianowicie okoliczności odbycia nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników w dniu 12 września 2014 r., jego przebiegu i podjętych uchwał, co stanowiło poszerzenie twierdzeń o okolicznościach faktycznych uzasadniających żądanie pozwu, a tym samym stanowiło rozszerzenie powództwa, co zgodnie z art. 193 § 21 k.p.c. mogło być dokonane jedynie w piśmie procesowym przy odpowiednim zastosowaniu art. 187 k.p.c.;

- art. 365 § 1 k.p.c. poprzez uznanie, że Sąd w niniejszej sprawie jest związany oceną prawną wyrażoną w uzasadnieniu prawomocnego wyroku Sądu Okręgowego w Szczecinie z dnia 14 czerwca 2014 r., sygn. akt VIII GC 361/12, mimo iż na podstawie art. 365 § 1 k.p.c. Sąd jest związany wyłącznie sentencją prawomocnego wyroku, a nie ustaleniami i ocenami prawnymi wyrażonymi w jego uzasadnieniu;

- art. 100 k.p.c. poprzez zaniechanie stosunkowego rozdzielenia pomiędzy stronami kosztów procesu w odniesieniu do kwoty 18.000 zł z tytułu opłaty sądowej, mimo uznania przez sąd, iż powód wygrał sprawę połowicznie;

2. naruszenie prawa materialnego, a mianowicie:

- art. 249 § 1 k.s.h. poprzez jego niewłaściwe zastosowanie polegające na uznaniu, iż zaskarżone przez powoda uchwały są sprzeczne z dobrymi obyczajami, godzą w interesy spółki oraz miały na celu pokrzywdzenie powoda jako wspólnika mniejszościowego, mimo iż żadna z powyższych przesłanek nie została spełniona w okolicznościach niniejszej sprawy;

- brak rozpoznania istoty sprawy.

Na podstawie tych zarzutów pozwana wniosła o uchylenie wyroku w zaskarżonej części i przekazanie sprawy Sądowi Okręgowemu w Szczecinie do ponownego rozpoznania z pozostawieniem temuż Sądowi orzeczenia o kosztach postępowania apelacyjnego, ewentualnie zmianę zaskarżonego wyroku w zaskarżonej części i oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie od powoda na rzecz pozwanej kosztów procesu za obie instancje według przedłożonego spisu kosztów. Nadto na podstawie art. 380 k.p.c. wniosła o rozpoznanie postanowienia Sądu Okręgowego w Szczecinie wydanego na rozprawie w dniu 25 lipca 2014 r. oddalającego wniosek strony pozwanej o sprawdzenie wartości przedmiotu sporu, który był zawarty w odpowiedzi na pozew.

W uzasadnieniu wskazała odnośnie sprzeczności uchwał z dobrymi obyczajami, że większość wyjaśnień Sądu Okręgowego skupia się na powtórzeniu na zgromadzeniu wspólników w dniu 14 października 2013 r. uchwał podjętych uprzednio na zgromadzeniu wspólników w dniu 26 lipca 2013 r., które to uchwały zostały przez powoda zaskarżone w innym postępowaniu, a mianowicie w postępowaniu zawisłym przed Sądem Okręgowym w Szczecinie pod sygn. akt VIII GC 391/13. Sąd Okręgowy doszedł do powyższych wniosków z naruszeniem wskazanych w niniejszej apelacji przepisów postępowania oraz z naruszeniem art. 249 § 1 k.s.h. Sąd przy ocenie, czy spełnione zostały przesłanki uchylenia uchwał w rozumieniu art. 249 § 1 k.s.h. powinien wziąć pod rozwagę wszystkie istotne okoliczności konkretnego wypadku . Jest to z tej przyczyny oczywiste, iż art. 249 § 1 k.s.h. posługuje się klauzulami generalnymi, które ze swojej natury wymagają ostrożności oraz wnikliwego i wszechstronnego rozważenia wszystkich aspektów rozpoznawanego przypadku. Znajduje to wyraźne potwierdzenie w orzecznictwie dotyczącym klauzuli generalnej zasad współżycia społecznego, gdzie stale podkreśla się, że klauzula ta „pozostaje w nierozłącznym związku z całokształtem okoliczności konkretnej sprawy, występujących tak po stronie powoda, jak i pozwanego i w takim ujęciu wyznaczają podstawy, granice oraz kierunek jej rozstrzygnięcia"

Już sama struktura uzasadnienia zaskarżonego wyroku obrazuje, że stanowisko strony pozwanej w niniejszej sprawie zostało całkowicie pominięte, a co najmniej zmarginalizowane i nie wzięte przez Sąd pod rozwagę ani na poziomie procesowym na potrzeby dokonania ustaleń faktycznych, ani na poziomie stosowania przepisów prawa. Niemalże 40 stronicowa odpowiedź na pozew została przez Sąd „streszczona" w jednym akapicie na str. 2 i 3 uzasadnienia i to na dodatek jedynie w tej części opisowej (historycznej), relacjonującej stanowiska procesowe stron, oraz bez uwzględnienia istoty zarzutów przedstawionych przez stronę pozwaną. W części obejmującej ustalenia faktyczne, nie znalazło się natomiast ani jedno istotne ustalenie oparte na twierdzeniach i dowodach zaoferowanych przez stronę pozwaną w odpowiedzi na pozew. Uzasadnienie zaskarżonego wyroku nie zawiera przy tym motywów, z uwagi na które stanowisko strony pozwanej nie zostało w żaden sposób uwzględnione. Brak jest podstawowego wyjaśnienia, czy przedstawione przez pozwaną okoliczności dotyczące przyczyn powtórzenia zgromadzenia wspólników Sąd uznaje za istotne, czy nieistotne dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy. Brak jest także wyjaśnienia, czy wyżej wymienione okoliczności wskazane przez pozwaną były sporne czy niesporne i czy w związku z tym wymagały dowodu, czy też nie. Jeżeli zaś wymagały dowodu, to brak jest wyjaśnień, czy zaoferowany przez pozwaną dowód w postaci protokołu z dnia 14 października 2013 r. na okoliczność wyjaśnień odnoszących się do przyczyn powtórzenia zgromadzenia wspólników sąd uznał za wiarygodny, czy też odmówił mu wiarygodności i z tej przyczyny nie dokonał stosownych ustaleń faktycznych, które objęte były twierdzeniami strony pozwanej. Te i inne braki uzasadnienia nie pozwalają zorientować się w przyczynach faktycznych i prawnych zapadłego rozstrzygnięcia, co czyni zarzut naruszenia art. 328 § 2 k.p.c. uzasadnionym. Niedokonanie natomiast stosownych ustaleń przez Sąd Okręgowy w oparciu o wyżej przedstawione stanowisko strony pozwanej i zgromadzone w sprawie dowody stanowi naruszenie art. 233 § 1 k.p.c. gdyż jest przejawem niewszechstronnego rozważenia zebranego w sprawie materiału dowodowego, a ponadto stanowi naruszenie art. 217 § 3 k.p.c. w zw. z art. 227 k.p.c. Zdaniem skarżącej uzasadnienie zaskarżonego wyroku przemawia także za uznaniem, iż Sąd Okręgowy nie rozpoznał istoty sprawy w rozumieniu art. 386 § 4 k.p.c. Uznanym w orzecznictwie przejawem nierozpoznania istoty sprawy jest bowiem „nieuwzględnienie lub nierozważenie wszystkich zarzutów pozwanego dotyczących kwestii faktycznych czy prawnych rzutujących na zasadność roszczenia powoda"3. Właśnie taka sytuacja miała miejsce w niniejszej sprawie. Przyczyną ponownego zwołania przez zarząd pozwanej spółki zgromadzenia z porządkiem obrad takim, jak poprzednie zgromadzenie, był tylko i wyłącznie fakt, iż powód podniósł na zgromadzeniu wspólników w dniu 24 lipca 2013 r., że zgromadzenie to zostało wadliwie zwołane. Powód zakwestionował bowiem prawidłowość zwołania zgromadzenia w oparciu o zarzut, iż zarząd pozwanej spółki udzielił upoważnienia do podpisania i wysłania zaproszenia na zgromadzenie wspólników osobie nie będącej członkiem zarządu. Na tej podstawie powód zarzucił, że wobec niezgodnego z prawem zwołania zgromadzenia wspólników na dzień 24 lipca 2013 r., zgromadzenie to nie było władne do podejmowania uchwał, w związku z czym uchwały podjęte na takim zgromadzeniu są nieważne. Poprzez ponowne zwołanie zgromadzenia zarząd pozwanej spełnił więc to, na co wskazywał sam powód. Uznanie przez Sąd Okręgowy w takich okolicznościach, że powtórzenie zgromadzenia i ponowne podjęcie identycznych uchwał, narusza dobre obyczaje, nie ma uzasadnionej podstawy. Prowadziłoby do wniosku, że raz popełniony błąd przy zwoływaniu zgromadzenia nie może zostać naprawiony. W świetle stanowiska Sądu Okręgowego, nie mogłoby dojść do podjęcia poprawnych formalnie uchwał co najmniej do czasu prawomocnego zakończenia wcześniejszego postępowania, w którym powód zaskarżył uchwały jego zdaniem nieważne z uwagi ich podjęcie na zgromadzeniu wadliwie zwołanym. Spółka musiałaby więc w konsekwencji czekać ok. 3-4 lat na prawomocny i ostateczny (z uwzględnieniem możliwej skargi kasacyjnej) wyrok, aby mieć pewność, czy zgromadzenie zostało poprawnie zwołane albo było jednak wadliwe, a w konsekwencji, czy uchwały są ważne, czy nieważne. Powodowałoby to konsekwencje nie do pogodzenia z tak podstawowymi zasadami, jak zasada wolności działalności gospodarczej i zasada autonomii woli. Wszczęcie przez wspólnika procesu dotyczącego określonych uchwał, które potencjalnie mogą być uznane przez Sąd za nieważne, powodowałoby de facto prawną niemożliwość podjęcia w międzyczasie uchwał formalnie poprawnych z uwagi na zawisłość procesu cywilnego dotyczącego uchwał potencjalnie wadliwych. Nie istnieje przy tym norma moralna, czy też podobna norma wynikająca z reguł uczciwego obrotu, która nakazywałaby powstrzymanie się przez zarząd spółki od próby naprawienia potencjalnego błędu, który mógłby skutkować nieważnością uchwał, czy też nakazywałaby wspólnikom powstrzymanie się od głosowania w sprawie przyjęcie takich uchwał zgodnie z porządkiem obrad zaproponowanym przez zarząd spółki. Wprawdzie Sąd Okręgowy w Szczecinie wyrokiem z dnia 23 stycznia 2015 r., który został wydany w sprawie VIII GC 391/13, po przeprowadzeniu postępowania dowodowego z udziałem świadków, oddalił powództwo powoda o stwierdzenie nieważności zaskarżonych uchwał, a tym samym uznał, że udzielenie upoważnienia do zwołania zgromadzenia wspólników było dopuszczalne. Najprawdopodobniej jednak powód wniesie apelację od powyższego wyroku i będzie się domagał stwierdzenia nieważności uchwał z dnia 24 lipca 2013 r. W związku z tym na dzień orzekania przez Sąd Apelacyjny w niniejszej sprawie nadal potencjalnie będzie możliwe, że w sprawie VIII GC 391/13 zapadnie wyrok stwierdzający nieważność uchwał z dnia 24 lipca 2013 r. na wskutek uwzględnienia apelacji powoda. Pozwana podnosi tym samym, że ostatecznie przy zaakceptowaniu poprawności rozstrzygnięcia zawartego w wyroku zaskarżonym przez pozwaną apelacją w niniejszej sprawie może dojść do rezultatu ad absurdum, gdy w sprawie VIII GC 391/13 uchwały z dnia 24 lipca 2013 r. prawomocnie zostaną uznane za nieważne z uwagi na wadliwe zwołanie zgromadzenia wspólników, a w niniejszej sprawie powtórzone uchwały podjęte właśnie z tego powodu, że istniało potencjalne ryzyko stwierdzenia nieważności, zostaną uchylone dlatego, że stanowiły powtórzenie nieważnych uchwał. Przy takim rozwoju sprawy w istocie rzeczy w rozumieniu prawnym nie będzie jednak miało miejsca żadne „powtórzenie" uchwał, gdyż stwierdzenie nieważności uchwał z dnia 26 lipca 2013 r. będzie oznaczało ich unicestwienie ze skutkiem ex tunc, tak jakby uchwały te nigdy nie zostały podjęte. Nie do zaakceptowania jest również argumentacja Sądu Okręgowego, że w niniejszej sprawie ponowne powzięcie uchwał miało prowadzić do uzyskania przez pozwaną spółkę w procesie prowadzonym na skutek wniesienia wcześniejszego powództwa w sprawie VIII GC 391/13 „niezależności od wyniku tamtego postępowania". Tego typu teza ma charakter ogólnikowy i nie niesie ze sobą żadnej treści poza samym stwierdzeniem. Stwierdzenie takie ma również charakter arbitralny, gdyż nie tłumaczy, na czym rzekoma niezależność miałaby polegać, podobnie jak kolejna wypowiedź Sądu Okręgowego, iż działanie takie „można porównać do uporczywego powstrzymywania się od wykonywania wynikających z orzeczeń sądowych obowiązków określonego zachowania (spotykanych w sytuacjach po zakończeniu postępowań z zakresu ochrony dóbr osobistych, nieuczciwej konkurencji, prawa własności przemysłowej itp.)". Powód nie udowodnił, aby zaskarżone uchwały zostały podjęte właśnie w tym celu, który przyjął Sąd Okręgowy. Uzasadnienie zaskarżonego wyroku w części zawierającej ustalenia faktyczne nie zawiera żadnych ustaleń odnoszących się do celu działania zarządu spółki czy też wspólnika większościowego. Z żadnego fragmentu ustaleń nie wynika, aby osoby, których działaniem uchwały doszły do skutku, działały właśnie w takim celu, jaki jest przyjmowany przez Sąd w części subsumcyjnej w ramach oceny prawnej. Nie wiadomo więc, na jakiej podstawie Sąd wywodzi powyższe okoliczności. Nie wiadomo, czy Sąd przyjął je jako bezsporne, co w świetle zaprzeczeń zawartych w odpowiedzi na pozew byłoby niedopuszczalne, czy może okoliczność taką Sąd wywodzi z domniemań faktycznych na podstawie art. 231 k.p.c. Jeżeli jednak są to domniemania faktyczne, to należy zauważyć, że także w tym kontekście uzasadnienie zaskarżonego wyroku nie spełnia wymogów art. 328 § 2 k.p.c. przez co nie poddaje się kontroli instancyjnej.

W dalszej części pozwana wskazała, że poprzez podjęcie ponownych uchwał nie dochodzi w ogóle do uzyskania przez pozwaną spółkę niezależności od wyniku wcześniej wszczętego postępowania. Wynik tego wcześniejszego postępowania będzie przecież wiążący dla spółki i spółka będzie zobligowana respektować jego wynik. Wcześniejsze postępowanie dotyczy ponadto uchwał podjętych w innych okolicznościach faktycznych, a przyczyny ich zaskarżenia przez powoda nie są w całości tożsame z przyczynami leżącymi u podstaw niniejszego postępowania. Dotyczy to w szczególności okoliczności, ze względu na którą doszło do powtórzenia podjęcia uchwał, a więc wadliwości zwołania zgromadzenia.

Skarżąca wskazała też na niedostateczne ustalenia faktyczne Sądu Okręgowego, które wynikają z niewszechstronnego rozważenia zebranych dowodów w rozumieniu art. 233 § 1 k.p.c., co dotyczy w szczególności postanowienia Sądu Okręgowego w Szczecinie z dnia 20 września 2013 r., sygn. akt VIII GC 391/13 w przedmiocie udzielenia zabezpieczenia. Sąd Okręgowy w zaskarżonym wyroku czyni ustalenia w oparciu o ten dowód na str. 6 uzasadnienia, jednak ogranicza się wyłącznie do części uwzględniającej wniosek powoda (pkt i), natomiast nie wspomina ani jednym słowem o tym, iż na mocy punktu II powyższego postanowienia doszło do częściowego oddalenia wniosku powoda o udzielenie zabezpieczenia poprzez „zakazanie podejmowania niejednomyślnych uchwał wspólników" w sprawach wyliczonych przez powoda we wniosku. W uzasadnieniu powyższego postanowienia Sąd Okręgowy wyjaśnił m.in., że zakazanie podejmowania uchwał na przyszłość godziłoby w kompetencje zgromadzenia wspólników, które jest organem uchwałodawczym. Strona pozwana dostosowała się w całości do tego postanowienia. Nie zostały podjęte żadne czynności zmierzające do wykonania uchwał nim objętych postanowieniem z dnia 20 września 2013 r. Nic przeciwnego w niniejszej sprawie nie zostało wykazane, a powód nawet tego typu twierdzeń nie przedstawiał. Wobec powyższego całkowicie niezrozumiałym są wywody Sądu Okręgowego, iż podjęcie zaskarżonych uchwał „stanowi o próbie usunięcia skutków zakazów wydanych w orzeczeniu sądowym, mimo formalnego respektowania tych zakazów". Strona pozwana nie rozumie takiego sformułowania przedstawionego przez Sąd Okręgowy. Nie jest w szczególności wiadomym, co ma Sąd Okręgowy konkretnie na myśli pod pojęciem „usunięcia skutków zakazów". Skutkiem zakazu zawartego w postanowieniu zabezpieczającym z dnia 20 września 2013 r. jest w rozumieniu pozwanej spółki nakaz powstrzymania się przez pozwaną spółkę od wykonania uchwał objętych postanowieniem. Takiego skutku spółka w żaden sposób nie próbowała usunąć ani też nie usunęła, lecz się do niego dostosowała.

W ocenie skarżącej Sąd w sposób zbiorczy potraktował wszystkie uchwały, co jest działaniem z tej przyczyny niedopuszczalnym, iż prowadzi do niemożliwości zorientowania się w przyczynach zapadłego rozstrzygnięcia, a tym samym stanowi naruszenie art. 328 § 2 k.p.c. W szczególności zarzut powtórzenia uchwał zaskarżonych w postępowaniu pod sygn. akt VIII GC 391/13 dotyczy wyłącznie uchwały nr 13, 15, 16, 17, 18 i 19. Powtórzenie uchwał nie zachodzi natomiast w odniesieniu do uchwał nr 6, 7, 8 i 9. Uchwały 6, 7, 8 i 9 nie są bowiem powtórzeniem uchwał z dnia 24 lipca 2013 r., lecz stanowią decyzje zgromadzenia wspólników dotyczące kwestii rezygnacji z dochodzenia odpowiedzialności odszkodowawczej od członka zarządu i prokurenta, czego dotyczyły uchwały z dnia 26 lipca 2013 r. Inaczej niż przyjmuje to Sąd Okręgowy uchwały te nie dotyczą jednak kwestii odpowiedzialności wspólnika większościowego względem spółki (por. str. 13 in fine, gdzie Sąd wymienia wspólnika większościowego). Nie jest jasne, czy sprzeczne z dobrymi obyczajami jest sam fakt podjęcia uchwał o identycznym znaczeniu lub o tożsamych celach, czy także fakt, że uchwały nr 6-9 mają służyć zniweczeniu możliwości dochodzenia przez pozwaną spółkę odpowiedzialności odszkodowawczej. Z analizy uzasadnienia zaskarżonego wyroku wynika raczej, że Sąd Okręgowy nie analizował sprawy pod kątem problematyki potencjalnej odpowiedzialności wyżej wymienionych osób, a sama kwestia „zniweczenia" możliwości dochodzenia przez pozwana spółkę odpowiedzialności odszkodowawczej nie była postrzegana przez Sąd jako mająca wpływ na ocenę zaskarżonych uchwał z perspektywy dobrych obyczajów. Wynika to pośrednio z wyjaśnień Sądu Okręgowego zawartych na str. 10 uzasadnienia, gdzie Sąd stwierdził, że wyliczone tam kwestie nie były jego zdaniem przedmiotem niniejszego procesu. Jeżeli kwestia „zniweczenia" możliwości dochodzenia przez pozwaną spółkę odpowiedzialności odszkodowawczej była przyczyną uznania sprzeczności uchwał z dobrymi obyczajami, to w takim przypadku Sąd Okręgowy nie rozpoznał istoty sprawy. W takim przypadku doszło do naruszenia art. 217 § 3 w zw. z art. 227 k.p.c. poprzez bezpodstawne pominięcie twierdzeń strony pozwanej zawartych w punktach 3, 3.1., 3.2., 3.3., 3.4. oraz 4, 4.1, 4.2. i 4.3 (str. 5-32) odpowiedzi na pozew i oddalenia powołanych tam wniosków dowodowych, które zmierzały do wyjaśnienia spornych okoliczności istotnych dla rozstrzygnięcia. Ponadto na stronie 14 uzasadnienia Sąd Okręgowy odwołuje się do kwestii „niezależności od wyników tamtego postępowania" (w liczbie pojedynczej), przez co nie wiadomo, jakie postępowanie Sąd ma na myśli. Nie wiadomo mianowicie, czy chodzi o postępowanie VIII GC 361/13, w którym powód zaskarżył uchwały z dnia 24 lipca 2013 r., czy też o postępowanie VIII GC 398/13, w którym wspólnik większościowy ((...)) zaskarżył uchwały z dnia 26 lipca 2013 r., a których nieważność Sąd Okręgowy w Szczecinie stwierdził wyrokiem z dnia 29 stycznia 2014 r. Obie powyższe sprawy i zaskarżone w nich uchwały powinny być niewątpliwie traktowane przez Sąd rozłącznie, gdyż inne są ich przedmioty i inne skutki.

Odnośnie przesłanki podjęcia zaskarżonych uchwał w celu pokrzywdzenia wspólnika pozwana podniosła, że odnosi się do niej jeden akapit uzasadnienia zawarty na str. 14. Odnosząc się do powyższego zagadnienia, pozwana wskazała, że przy powyższej ocenie prawnej pojawiła się kwestia okoliczności faktycznych dotyczących odbycia nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników w dniu 12 września 2014 r., jego przebiegu i podjętych uchwał. Okoliczności te nie były jednak wskazane w pozwie, gdyż zostały one przez powoda po raz pierwszy ustnie przedstawione na rozprawie w dniu 28 października 2014 r. Powód powołał te okoliczności jako dodatkową przyczynę i podstawę, na podstawie której Sąd miał jego zdaniem ocenić spełnienie przesłanek uchylenia zaskarżonych uchwał z dnia 14 października 2013 r. W powyższy sposób niewątpliwie doszło do rozszerzenia (uzupełnienia) podstawy faktycznej powództwa, co stanowi zmianę powództwa w rozumieniu art. 193 k.p.c. W związku z takim poszerzeniem podstawy faktycznej poprzez nowe przytoczenia, niezbędne było jednak dokonanie tego w piśmie procesowym zgodnie z art. 193 § 2¹ k.p.c. przy odpowiednim zastosowaniu art. 187 k.p.c. Pismo takie należało doręczyć stronie pozwanej i umożliwić jej ustosunkowanie się w ramach odpowiedzi na rozszerzone powództwo, co nie nastąpiło. W związku z tym w rozumieniu procesowym do rozszerzenia podstawy faktycznej nie doszło, a uwzględnienie przez Sąd takich okoliczności stanowi orzeczenie ponad żądanie w rozumieniu art. 321 § 1 k.p.c. Okoliczności dotyczące odbycia nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników w dniu 12 września 2014 r., jego przebiegu i podjętych uchwał zostały uznane przez Sąd Okręgowy za istotne, skoro zostały objęte ustaleniami faktycznymi i wzięte pod uwagę przy wyrokowaniu w ramach oceny prawnej. Sąd Okręgowy dopuścił dowód na powyższe okoliczności w postaci protokołu zgromadzenia wspólników z dnia 12 września 2014 r., przez co potwierdził istotność okoliczności, których dowód dotyczył (art. 227 k.p.c.) Ponadto Sąd Okręgowy wyraźnie przyznał na str. 10 uzasadnienia, że „Powyższy dowód pozwala też na dokonanie oceny prawnej w aspekcie przesłanek uchylenia uchwał zaskarżonych pozwem w niniejszej sprawie". Zaistniała więc klasyczna sytuacja rozszerzenia podstawy faktycznej powództwa bez złożenia stosownego pisma procesowego.

Pozwana nie zgodziła się również z argumentacją Sądu odnośnie pokrzywdzenia wspólnika wskutek podjęcia zaskarżonych uchwał. Jak wynika wyraźnie z wyjaśnień przytoczonych przez Sąd Okręgowy, działania w celu pokrzywdzenia wspólnika Sąd dopatruje się w tej samej przyczynie, z uwagi na którą Sąd stwierdził sprzeczność z dobrymi obyczajami. Sąd w kontekście pokrzywdzenia wspólnika ma jednak na myśli ochronę wspólnika z punktu widzenia czynności zaskarżenia („pokrzywdzenia tego wspólnika, który takiego zaskarżenia dokonał"). Już więc tylko z tego powodu wypowiedź Sądu Okręgowego nie wystarcza do uchylenia uchwał nr 6-9 z dnia 14 października 2013 r. Uchwały te nie są bowiem powtórzeniem uchwał, których zaskarżenie dokonał powód, a wiec uchwał z dnia 24 lipca 2013 r. W zasadzie Sąd Okręgowy nie upatruje żadnego pokrzywdzenia powoda w jego statusie jako wspólnika, lecz w jego statusie jako strony procesu cywilnego. Ze stanowiska Sądu Okręgowego zdaje się wynikać, że pokrzywdzenie polega na tym, że powód jest „zmuszony" do prowadzenia procesu cywilnego, którego cel rzekomo nie może zostać osiągnięty. Takie wyjaśnienie jest jednak całkowicie bezpodstawne, gdyż powód w sposób oczywisty może osiągnąć cel procesów, które inicjuje, a mianowicie wyroki, o których wydanie wnosi. W przypadku wygranej przez powoda dochodzi do usunięcia z obrotu prawnego uchwał, które zaskarża. Niezrozumiała jest ponadto wypowiedź Sądu Okręgowego dotycząca rzekomych negatywnych konsekwencji dla wspólnika w postaci zagrożenia osiągnięcia celu zaskarżenia uchwał podjętych poprzednio oraz zniweczenia możliwości zaskarżania uchwał podjętych na kolejnych zgromadzeniach. Żadna ze wskazanych powyżej konsekwencji nie jest prawdziwa. Nie dochodzi bowiem do zagrożenia osiągnięcia celu zaskarżenia uchwał podjętych uprzednio, gdyż powód może uzyskać wyrok zgodnie ze swoim żądaniem, który to wyrok będzie wywoływał przewidziane ustawą skutki. Nie dochodzi także tym bardziej do zniweczenia możliwości zaskarżenia uchwał podjętych na kolejnych zgromadzeniach.

W ocenie pozwanej wyjaśnienia Sądu Okręgowego dotyczące przesłanki godzenia w interesy spółki są ogólnikowe i niezrozumiałe. Z wyjaśnień Sądu w istocie rzeczy nic nie wynika poza tym, że Sąd Okręgowy arbitralnie stwierdza, że jego zdaniem doszło do naruszenia interesów spółki. Stosowny fragment uzasadnienia zawiera jedynie wypowiedź o tym „że" doszło do naruszenia, jednak nie tłumaczy „dlaczego" Sąd uznał, że naruszenie ma miejsce, nie zawiera wskazania, co konkretnie stanowi przyczynę uznania przez Sąd, że interesy pozwanej spółki zostały naruszone. Wypowiedź ta nie jest więc uzasadnieniem, lecz werdyktem, który wymaga dalszego uzasadnienia, a dla którego uzasadnienia de facto brak. Sąd przy tym naruszył art. 365 § 1 k.p.c. przez to, iż uznał się związany oceną prawną wyrażoną w uzasadnieniu prawomocnego wyroku wydanego w sprawie VIII GC 361/12, odnosząca się do umowy projektowej. Jak powód wyjaśniał szczegółowo w odpowiedzi na pozew z przywołaniem stosownego orzecznictwa, prawomocność w rozumieniu art. 365 § 1 k.p.c. ograniczona jest do sentencji wyroku, a oceny prawne i ustalenia faktyczne zawarte w uzasadnieniu nie wiążą w innych sprawach. Sentencja wyroku wydanego w sprawie VIII GC 361/12 dotyczyła uchwał zgromadzenia wspólników pozwanej, a nie umowy projektowej. Z tej przyczyny Sąd w niniejszej sprawie był zobowiązany do samodzielnej oceny umowy projektowej w każdym jej aspekcie, czego z nie uczynił. Ponadto Sąd naruszył art. 233 § 1 k.p.c. gdyż wyciągnął z wyroku wydanego w sprawie VIII GC 361/12 nie wynikające z niego wnioski dotyczące umowy projektowej a mianowicie, że „umowa ta miała skutek zbycia przedsiębiorstwa wspólnikowi większościowemu". Wbrew temu, co stwierdza Sąd Okręgowy z wyroku wydanego w sprawie VIII GC 361/12 wynika wniosek przeciwny, a mianowicie, że umowa projektowa powyższego skutku nie miała, gdyż Sąd uznał w powyższej sprawie, że umowa projektowa jest nieważna. W tym kontekście Sąd Okręgowy popełnił także naruszenie prawa materialnego (art. 58 § 1 k.c.), skoro stwierdza, że nieważna umowa wywołuje skutek w postaci zbycia przedsiębiorstwa. W powyższym kontekście Sąd Okręgowy dopuścił się również ponownego naruszenia art. 321 § 1 k.p.c. poprzez orzeczenie ponad żądanie z uwagi na uwzględnienie przy wyrokowaniu okoliczności dotyczących zgromadzenia wspólników z dnia 12 września 2014 r.

Skarżąca nie zgodziła się ze stwierdzeniem Sądu, że sprzeczne z interesem spółki jest też takie działanie, które stanowi wyraz tożsamości jej woli z wolą jej niektórych wspólników (tu: większościowego wspólnika), przeciwko woli pozostałych. Jest to teza nieprawdziwa i sprzeczna z naturą spółki kapitałowej. Niemalże każdą uchwałę przyjętą przez większość wspólników przy sprzeciwie mniejszości, należałoby uznać za sprzeczną z interesem spółki. Zazwyczaj bowiem to zarząd spółki (z więc spółka) proponuje w zaproszeniu na zgromadzenie podjęcie określonych uchwał, a poprzez przegłosowanie takich uchwał przez większość dochodzi do „wyrażenia tożsamości jej woli z wolą jej niektórych wspólników [większościowych], przeciwko woli pozostałych". Nie jest to sytuacja, która per se narusza interesu spółki, lecz jest to zwykły stan, który odpowiada interesom spółki i jest zgodny z jej naturą. Nie zasługuje również na aprobatę stanowisko Sądu Okręgowego dotyczące sprzeczności z interesem spółki uchwały w przedmiocie zmiany umowy spółki poprzez wyłącznie konieczności wyrażania przez zgromadzenie wspólników zgody w rozumieniu art. 230 k.s.h. Już samo stwierdzenie przez sąd, że zmiana umowy spółki (a więc czynności prawnej pomiędzy wspólnikami), jest sprzeczna z interesem spółki, musi budzić uzasadnione wątpliwości. Jest oczywiste, że zmiana umowy spółki poprzez wyłączenie konieczności uzyskiwania zgody zgromadzenia wspólników, o której mowa w art. 230 k.s.h., w ogóle nie wyłącza kontroli wspólników w odniesieniu do czynności zbycia przedsiębiorstwa. Kontrola taka obowiązuje bowiem w dalszym ciągu na podstawie art. 228 pkt 3 k.s.h., zgodnie z którym uchwała zgromadzenia wspólników jest wymagana dla zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.

Równie wadliwe jest stanowisko Sądu Okręgowego dotyczące uchwały o udzieleniu absolutorium. W tym kontekście Sąd Okręgowy stwierdził, że uchwała ta z tej przyczyny narusza interesy spółki, że „może być ona postrzegana jako działanie mające na celu zniweczenie potencjalnej odpowiedzialności odszkodowawczej tej osoby wobec pozwanej spółki, a tym samym stanowić działanie sprzeczne z jej interesem". Wobec takiego stwierdzenia należy wyjaśnić, że opisywany przez Sąd skutek jest zjawiskiem permanentnym przy każdej uchwale o udzieleniu absolutorium, a ustawodawca z problematyką zwolnienia zarządu z odpowiedzialności względem spółki w wyniku udzielenia absolutorium radzi sobie poprzez regulację zawartą w art. 296 k.s.h. oraz poprzez powództwo uregulowane w art. 295 k.s.h. (actio pro socio), o których to przepisach Sąd Okręgowy nie wspominał, mimo iż pozwana podnosiła taki właśnie zarzut w odpowiedzi na pozew. Jest to kolejny argument przemawiający za nierozpoznaniem przez Sąd Okręgowy istoty sprawy, co ma miejsce wówczas, gdy Sąd pierwszej instancji nie uwzględnia lub nie rozważa zarzutów pozwanego, które mogą rzutować na zasadność roszczenia powoda.

Powód w piśmie z dnia 2 kwietnia 2015 r. stanowiącym odpowiedź na pozew wniósł o jej oddalenie oraz zasądzenie na jego rzecz od powoda kosztów postępowania apelacyjnego, zgodnie ze spisem kosztów, które złoży. Powód w pełni podzielił argumentację zawartą w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku, akcentując jednocześnie niezasadność poszczególnych zarzutów przedstawionych w apelacji.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelacja pozwanej nie zasługiwała na uwzględnienie. Wstępnie zaznaczenia wymaga, że Sąd I instancji w sposób prawidłowy zgromadził w sprawie materiał dowodowy i w dalszej kolejności dokonał właściwej jego oceny. W konsekwencji ustalił stan faktyczny odpowiadający treści tych dowodów. Stąd też Sąd Apelacyjny przyjął go za własny. W sytuacji bowiem, gdy sąd odwoławczy orzeka na podstawie materiału zgromadzonego w postępowaniu w pierwszej instancji nie musi powtarzać dokonanych ustaleń, gdyż wystarczy stwierdzenie, że przyjmuje je za własne (por. np. orzeczenia Sądu Najwyższego z dnia 13 grudnia 1935 r., C III 680/34. Zb. Urz. 1936, poz. 379, z dnia 14 lutego 1938 r., C II 21172/37 Przegląd Sądowy 1938, poz. 380 i z dnia 10 listopada 1998 r., III CKN 792/98, OSNC 1999, nr 4, poz. 83). Wobec przedstawienia na etapie postępowania apelacyjnego nowych dowodów podstawa faktyczna rozstrzygnięcia wymagała jednak uzupełnienia. Postanowieniem z dnia 5 lutego 2015 r. Sąd Apelacyjny w Szczecinie uchylił postanowienie Sądu Okręgowego w Szczecinie z dnia 6 października 2014 r. (sygn. akt VIII GC 398/13 w przedmiocie odrzucenia interwencji ubocznej powoda zgłoszonej w tej sprawie (dowód: postanowienie Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z dnia 5 lutego 2015 r. – karty 911 – 918 akt). Sąd Okręgowy w Szczecinie wyrokiem z dnia 23 stycznia 2015 r. w sprawie o sygnaturze VIII GC 391/13 uchylił uchwały zwyczajnego zgromadzenia wspólników pozwanej z dnia 24 lipca 2013 r. objęte punktami 5 i 7, a także uchylił uchwały nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników pozwanej z dnia 24 lipca 2013 r. objęte punktami 4, 5, 6, 7, oddalił powództwo o stwierdzenie nieważności uchwał zwyczajnego zgromadzenia wspólników z dnia 24 lipca 2013 r. nr 5 i 7 oraz rozstrzygnął o kosztach postępowania. W uzasadnieniu tego wyroku wskazano między innymi, że pozwana kwestionowała wadliwość formalną podjętych uchwał podnoszoną przez powoda, jak również kwestionowała istnienie przesłanek do ich uchylenia. Sąd Okręgowy wskazał, że nie został naruszony przy zwoływaniu zgromadzeń art. 235 k.s.h i to zarówno na etapie podejmowania przez zarząd decyzji o zwołaniu zgromadzeń, jak i na etapie wystosowywania zaproszeń. Sąd nie podzielił również zarzutów powoda co do naruszenia art. 244 k.s.h. z uwagi na to, że żadna z zaskarżonych uchwał nie dotyczy odpowiedzialności większościowego wspólnika. Jednocześnie w ocenie tego Sądu zaistniały określone w art. 249 § 1 k.s.h. przesłanki uchylenia uchwał w postaci naruszenia dobrych obyczajów oraz godzenia w interesy spółki i pokrzywdzenia wspólnika (dowód: wyrok Sądu Okręgowego w Szczecinie z dnia 23 stycznia 2015 r., sygn. akt VIII GC 391/13 wraz z uzasadnieniem – karty 920 – 940 akt). Postanowieniem Sądu Okręgowego w Szczecinie z dnia 3 listopada 2014 r. w sprawie o stwierdzenie nieważności ewentualnie uchylenie uchwał zgromadzenia wspólników pozwanej nr 6,7,8,9,10,11,12 z dnia 12 września 2014 r. udzielono powodowi zabezpieczenia poprzez wstrzymanie wykonania powyższych uchwał do czasu prawomocnego zakończenia postępowania, oddalając wniosek w pozostałym zakresie (postanowienie Sądu Okręgowego w Szczecinie z dnia 3 listopada 2014 r., sygn. akt VIII GC 468/14 – karty 942 – 948 akt). Wyrokiem z dnia 31 marca 2015 r. Sąd Najwyższy oddalił skargę kasacyjną powoda oraz uchylił wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z dnia 5 grudnia 2013 r. (sygn. akt I ACa 661/13 w części dotyczącej oddalającej apelację pozwanej od wyroku Sądu Okręgowego w Szczecinie z dnia 14 czerwca 2013 r. (sygn. akt VIII GC 361/12) w przedmiocie stwierdzenia nieważności uchwał zgromadzenia wspólników pozwanej spółki nr 8.1, 8.2, 9.1, 9.2, 9.3, 9.4., 9.5 z dnia 26 września 2012 r. (dowód wyrok Sądu Najwyższego z dnia 31 marca 2015 r., sygn. akt II CSK 427/14 – karty 860 i 1003 – 1019 akt).

Jak jednolicie wskazuje się w judykaturze, obowiązek rozpoznania sprawy w granicach apelacji (art. 378 § 1 k.p.c.), oznacza związanie sądu odwoławczego zarzutami prawa procesowego (tak Sąd Najwyższy min. w uchwale z dnia 31 stycznia 2008 r., III CZP 49/07), za wyjątkiem oczywiście tego rodzaju naruszeń, które skutkują nieważnością postępowania. Sąd Apelacyjny nie dostrzegł ich wystąpienia w niniejszej sprawie, a sam apelujący na nie się nie powoływał. Brak również podstaw do formułowania wskazanych w apelacji zarzutów naruszenia przez Sąd I instancji zarówno przepisów prawa procesowego (art. 328 § 2 k.p.c., art. 321 k.p.c., art. 193 k.p.c., art. 217 § 3 k.p.c. w zw. z art. 227 k.p.c., art. 233 § 1 k.p.c., art. 365 § 1 k.p.c. oraz art. 100 k.p.c.), jak też przepisów prawa materialnego, a konkretnie art. 249 § 1 k.s.h.

Oceniając apelację w pierwszej kolejności odnieść się należało do zarzutu naruszenia przez Sąd I instancji przepisu art. 328 § 2 k.p.c., albowiem jego uwzględnienie musiało skutkować uznaniem, że nie jest możliwe na podstawie uzasadnienia wyroku odczytanie motywów, którymi kierował się Sąd, co w konsekwencji musiało prowadzić do wydania wyroku kasatoryjnego. Skarżąca podniesiony zarzut wiązała z brakiem oceny przyczyn podjęcia zaskarżonych uchwał powielających treść uchwał wcześniejszych, z brakiem odniesienia się do akcentowanej w toku postępowania kwestii istnienia szkody w związku z zawartymi umowami pomiędzy pozwaną i wspólnikiem większościowym, z rozpatrzeniem sytuacji powoda w kontekście jego pokrzywdzenia wskutek podjęcia uchwał wyłącznie od strony procesowej z pominięciem jego sytuacji jako wspólnika, z brakiem wyjaśnienia, w czym Sąd upatrywał godzenia uchwał w interes spółki, czy wreszcie łącznego potraktowania wszystkich uchwał, pomimo że część z nich nie stanowiła powielenia uchwał podjętych wcześniej. Stanowiska skarżącej nie sposób podzielić.

Zgodnie z tą regulacją uzasadnienie wyroku powinno zawierać wskazanie podstawy faktycznej rozstrzygnięcia, a mianowicie: ustalenie faktów, które sąd uznał za udowodnione, dowodów, na których się oparł, i przyczyn, dla których innym dowodom odmówił wiarygodności i mocy dowodowej, oraz wyjaśnienie podstawy prawnej wyroku z przytoczeniem przepisów prawa. Powołanie się na tą podstawę naruszenia prawa jest usprawiedliwione tylko wówczas, gdy z uzasadnienia orzeczenia nie daje się odczytać, jaki stan faktyczny lub prawny stanowił podstawę rozstrzygnięcia, gdy uzasadnienie zaskarżonego orzeczenia nie posiada wszystkich koniecznych elementów bądź zawiera tak oczywiste braki, które uniemożliwiają kontrolę instancyjną (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 27 marca 2008 r., sygn. akt III CSK 315/07, niepubl.; wyrok Sądu Najwyższego z dnia 21 lutego 2008 r., sygn. akt III CSK 264/07, pub. OSNC-ZD 2008, nr 4, poz. 118). Zarzut więc wadliwego sporządzenia uzasadnienia zaskarżonego orzeczenia może okazać się zasadny tylko wówczas, gdy z powodu braku w uzasadnieniu elementów wymienionych w art. 328 § 2 k.p.c. zaskarżone orzeczenie nie poddaje się kontroli, czyli gdy treść uzasadnienia orzeczenia sądu uniemożliwia całkowicie dokonanie toku wywodu, który doprowadził do jego wydania.

Jednocześnie w orzecznictwie podkreśla się, że nie każde uchybienie w zakresie konstrukcji uzasadnienia orzeczenia sądu drugiej instancji może stanowić podstawę do kreowania skutecznego zarzutu naruszenia omawianej regulacji. To, czy w istocie sprawa została wadliwie, czy prawidłowo rozstrzygnięta nie zależy od tego, jak zostało napisane uzasadnienie (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 4 marca 2009 roku, sygn. akt II PK 210/08, LEX nr 523527, wyrok Sądu Najwyższego z dnia 5 czerwca 2009 roku, sygn. akt I UK 21/09, LEX nr 515699). Rozwijając tę myśl Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 16 grudnia 2008 roku (sygn. akt I PK 96/08, LEX nr 529754) dodał, że sporządzenie uzasadnienia w sposób nie w pełni odpowiadający stawianym mu wymaganiom może stanowić usprawiedliwioną podstawę apelacji wyjątkowo wtedy, gdy przedstawione w nim motywy nie pozwalają na przeprowadzenie kontroli instancyjnej zaskarżonego orzeczenia. Jedynie w takim wypadku uchybienie art. 328 § 2 k.p.c. może być uznane za mogące mieć wpływ na wynik sprawy. Podobne stanowisko Sąd Najwyższy zajął w wyroku z dnia 3 października 2008 roku (sygn. akt II PK 48/08, LEX nr 513006) podnosząc, że jedynie wyjątkowo naruszenie omawianej regulacji może wypełniać podstawę kasacyjną, o której mowa w art. 398[3 ]§ 1 pkt 2 k.p.c.

Analiza uzasadnienia wyroku w niniejszej sprawie nie pozwala na uznanie, że nie spełnia ono wymogów określonych w art. 328 § 2 k.p.c. Zawiera ono wymagane w tym przepisie elementy. Sąd I instancji w sposób jasny i precyzyjny ustalił w sprawie stan faktyczny. Jednocześnie wskazał dowody, na podstawie których to nastąpiło. Wreszcie Sąd określił, którym dowodom dał wiarę, a które uznał za niewiarygodne i z jakich przyczyn, ewentualnie, które z nich okazały się nieprzydatne dla poczynienia ustaleń w zakresie okoliczności, zdaniem Sądu, istotnych dla rozstrzygnięcia. W dalszej kolejności w uzasadnieniu znalazły się szeroko omówione przepisy prawa materialnego znajdujące w sprawie zastosowanie. Sąd przedstawił prezentowane w orzecznictwie ich rozumienie, a w dalszej kolejności odnosząc je do okoliczności niniejszej sprawy zaprezentował argumentację dotyczącą przesłanek wysłowionych w stosowanych przepisach i ich spełnienia w niniejszej sprawie. Można się zgodzić ze skarżącą, że uzasadnienie wyroku nie zawiera odniesienia się do wszystkich podniesionych w odpowiedzi na pozew zarzutów, czy kwestii, a w niektórych przypadkach jest w tym względzie dość lakoniczne. Nie oznacza to jednak braku możliwości odczytania motywów, którymi Sąd się kierował wydając rozstrzygnięcie. Co oczywiste bowiem, zarzutu naruszenia art. 328 § 2 k.p.c. nie można utożsamiać z odmienną oceną zaprezentowanej argumentacji, czy nawet z wadliwym procesem subsumcji. To, że Sąd zaakcentował i najszerzej omówił jedną z okoliczności, która w jego ocenie była rozstrzygająca dla uznaniu uchwał za sprzeczne z dobrymi obyczajami, za godzące w interes spółki i krzywdzącą wspólnika mniejszościowego nie może być odczytywane w kontekście omawianej regulacji za dyskwalifikujące sporządzone uzasadnienie, za nieprzydatne dla oceny sfery motywacyjnej. Podzielić należało przy tym stanowisko Sądu, co do braku znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy okoliczności związanych z istnieniem szkody, czy jej wysokością w związku z zawarciem przez pozwaną umów ze wspólnikiem większościowym. Dodać należy, że Sąd przedstawił powody takiej decyzji. Nie ulega wątpliwości, że przesłanek stosowania art. 249 § 1 k.s.h. upatrywał, co wyraźnie wysłowił w uzasadnieniu, nie w samym w sobie zaistnieniu szkody, a w charakterze uchwał, w powieleniu w ich treści wcześniejszych uchwał, które powód poddał już kontroli sądowej, w próbie zniweczenia sensu tej kontroli, w próbie marginalizacji pozycji powoda, jako wspólnika, w próbie uniemożliwienia sądowej oceny, czy uchwały wyłączające możliwość dochodzenia roszczeń odszkodowawczych, zawierające bezwarunkową zgodę na zrzeczenie się takich roszczeń, niezależnie od ich istnienia czy wysokości powinny pozostać w obrocie. Całkowicie więc zbędne było przeprowadzanie dowodów i w dalszej kolejności czynienie ustaleń, czy szkoda taka powstała, jaki jest jej charakter i wysokość. Nie w tym wyrażała się wadliwość uchwał i nie z konkretną szkodą Sąd ją wiązał. Sąd I instancji rzeczywiście nie odniósł się do podnoszonych przez pozwaną kwestii dotyczących motywów podjęcia kolejnych uchwał, których pozwana upatrywała w sanowaniu ewentualnej wadliwości formalnej wcześniejszych uchwał, jednakże odczytywanie uzasadnienia jako całości nie pozostawia wątpliwości, że przedstawionej przez nią argumentacji nie uwzględnił. Kwestia ta omówiona zostanie w dalszej części uzasadnienia. Nie można się też zgodzić ze skarżącą, że Sąd potraktował wszystkie uchwały łącznie pomimo ich odmiennej treści, a przede wszystkim braku powielenia przez część z nich uchwał podjętych wcześniej. Analiza uzasadnienia wyroku nie pozostawia jakichkolwiek wątpliwości, że kwestię tę Sąd dostrzegał i co najważniejsze ją uwzględnił. W wielu miejscach uzasadnienia jednoznacznie wskazywał, że zaskarżone uchwały albo miały tożsamą treść, albo wprawdzie dotyczyły odmiennych kwestii, jednakże ich sens i cel był identyczny i sprowadzał się, jak w przypadku uchwał identycznych do zniweczenia możliwości kontroli uchwał zaskarżonych już przez powoda, albo też do zniweczenia możliwości dochodzenia roszczeń odszkodowawczych od członków zarządu pozwanej. Nie sposób też uwzględnić zarzutów pozwanej co do wadliwości uzasadnienia wyrażającej się w braku odniesienia do przesłanek stosowania art. 249 § 1 k.s.h. i rozstrzygnięciu sprawy wyłącznie przez pryzmat oceny sytuacji procesowej wspólnika. Sąd I instancji wyraźnie wskazał, w czym upatruje sprzeczności uchwał z dobrymi obyczajami, a w dalszej kolejności w jaki sposób uchwały objęte pozwem godzą w interesy spółki oraz w jaki sposób zmierzają do pokrzywdzenia wspólnika. Motywy, wbrew sugestiom pozwanej, były szersze i odnosiły się również do sytuacji powoda w spółce, do zakresu jego uprawnień i ich naruszenia. Sama zresztą skarżąca do nich się odnosiła, co przeczy jej stanowisku. Trudno więc uznać, że uzasadnienie posiada w tym zakresie braki i to tego rodzaju, że nie można zdekodować procesu decyzyjnego. Zresztą nawet całkowicie wadliwa ocena okoliczności, z którymi Sąd wiązał spełnienie przesłanek określonych w art. 249 § 1 k.s.h. nie uzasadnia zarzutu wadliwości uzasadnienia, a może stanowić podstawę naruszenia przez Sąd przepisów prawa materialnego.

Wadliwość uzasadnienia wyroku wiązana była przez pozwaną z zarzutem nierozpoznania przez Sąd istoty sprawy. Po części więc omówiona została już wyżej. W pozostałym zakresie omówiona zostanie w ramach odniesienia się do zarzutów dotyczących naruszenia prawa materialnego, by nie powielać tożsamej argumentacji. Podkreślenia jedynie w tym miejscu wymaga, że pojęcie nierozpoznania istoty sprawy zawarte w przedstawionej wyżej regulacji dotyczy nierozpoznania istoty roszczenia będącego podstawą powództwa, czy też wniosku. Istota sprawy oznacza jej sedno, kwintesencję roszczenia dochodzonego pozwem, czy też objętego wnioskiem. Jest to jednocześnie pojęcie węższe niż rozpoznanie i rozstrzygnięcie sprawy w ogóle. Nie może być ono kojarzone z rozpoznaniem wyłącznie kwestii formalnych. Jak wskazał Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 16 lipca 1998 r. (I CKN 897/97) nierozpoznanie istoty sprawy oznacza brak merytorycznego rozpoznania zgłoszonych w sprawie roszczeń. Oznacza to zaniechanie przez Sąd I instancji zbadania materialnej podstawy żądania, albo pominięcie merytorycznych zarzutów (tak Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 23 września 1998 r. - II CKN 896/98). Takie także stanowisko zajął Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 12 września 2002 r. (IV CKN 1298/00) podnosząc, iż pojęcie istoty sprawy, o którym mowa w art. 386 k.p.c. dotyczy jej aspektu materialnego i w tej jedynie płaszczyźnie może być oceniany zarzut jej nierozpoznania. Będzie ono zachodzić wówczas, gdy sąd nie zbadał podstawy materialnej pozwu, jak też skierowanych do niego zarzutów merytorycznych i w swoim rozstrzygnięciu nie odniósł się do tego, co jest przedmiotem sprawy. W wyroku z dnia 22 kwietnia 1999 r. (II UKN 589/98) Sąd Najwyższy wskazał, iż oceny, czy sąd I instancji rozpoznał istotę sprawy dokonuje się na podstawie z jednej strony analizy żądań pozwu, a z drugiej przepisów prawa materialnego stanowiącego podstawę rozstrzygnięcia. W doktrynie utrwalony jest pogląd, że treścią powództwa, czy też wniosku jest żądanie urzeczywistnienia w konkretnym przypadku określonej normy prawnej przez wydanie orzeczenia sądowego określonej treści. Nierozpoznanie więc istoty sprawy sprowadza się do pozostawienia poza oceną sądu okoliczności faktycznych stanowiących przesłanki zastosowania norm prawa materialnego. Tego rodzaju zarzutów nie sposób postawić Sądowi I instancji. Sąd wskazał przepisy prawa materialnego znajdujące w sprawie zastosowanie i w dalszej kolejności dokonał procesu subsumcji. Przedstawił motywy, którymi się kierował. To, że nie odniósł się do wszystkich kwestii podniesionych przez pozwaną, nie oznacza, że nie rozpoznał istoty sprawy. Nie może być ono rozumiane jako powinność analizy wszystkich kwestii będących przedmiotem przytoczeń, czy twierdzeń stron. Dla rozpoznania istoty sprawy konieczne jest odniesienie się tylko do tych, które wpisują się w dyspozycję konkretnych norm prawa materialnego mających w sprawie zastosowanie. Nie jest obowiązkiem Sądu więc odniesienie się do kwestii nie mających w sprawie znaczenia. Podobnie, nierozpoznania istoty sprawy nie można doszukiwać się w sytuacji, w której Sąd uznał za wystarczającą dla zastosowania art. 249 § 1 k.s.h. już tylko cześć zaprezentowanej argumentacji, o ile oczywiście ocena w tym zakresie jest prawidłowa. Nie można bowiem uznać, że brak odniesienia się w takim przypadku do wszystkich kwestii podnoszonych przez strony miało wpływ na jej wynik.

Całkowicie pozbawione podstaw okazały się formułowane w apelacji zarzuty dotyczące naruszenia przez Sąd i instancji przepisu art. 249 § 1 k.s.h. odnoszone do trzech z czterech przesłanek jego stosowania, a mianowicie naruszenia poprzez podjęcie wszystkich zaskarżonych uchwał dobrych obyczajów, godzenia uchwał w interesy spółki czy wreszcie podjęcia uchwał w celu pokrzywdzenia wspólnika. Zgodnie z treścią wspomnianego przepisu, uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Nie ulega przy tym wątpliwości, na co słusznie zwrócił uwagę Sąd Okręgowy, że dla uchylenia uchwały niezbędne jest łączne wystąpienie okoliczności skutkujących uznaniem, że nastąpiło naruszenie dobrych obyczajów oraz godzenie w interesu spółki lub naruszenie dobrych obyczajów i pokrzywdzenie wspólnika.

W orzecznictwie podkreśla się, że pojęcie dobrych obyczajów jest generalną klauzulą, którą określać należy przy zastosowaniu kryteriów właściwych dla oceny zasad powszechnej obyczajowości. Należy jednak pamiętać, że regulacja zawarta w komentowanym przepisie nie zawęża pojęcia dobrych obyczajów do norm uczciwego postępowania panujących wśród przedsiębiorców, a więc skierowanego na zewnątrz, ale także do stosunków wewnętrznych w spółce, w tym relacji pomiędzy wspólnikami, co oznacza uwzględnienie nie tylko zasad uczciwego postępowania, ale także lojalność spółki wobec wspólników. Dobre obyczaje można wiązać także z tzw. dobrymi praktykami. Nawet, tak jak w niniejszej sprawie, to, że określone zachowania mogą mieścić się w granicach prawa, to jednak mogą jednocześnie wykraczać poza dobre obyczaje. Chodzi więc o przyzwoite postępowanie, które uwzględnia w odpowiednim stopniu różne interesy służące wszystkim w spółce. Regulacja zawarta w art. 249 § 1 k.s.h. modyfikuje postanowienia art. 58 § 2 k.c. przez to, że wprowadza termin „dobre obyczaje" w miejsce „zasad współżycia społecznego", a także traktuje mniej surowo naruszenie dobrych obyczajów i umowy spółki niż naruszenie ustawy (por. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 20 grudnia 2012 r., sygn. akt III CZP 84/12, niepubl).

W rozważanej sprawie zgodzić się należy ze skarżącym, że tak rozumiane podstawy stosowania art 249 § 1 k.s.h. wymagają wnikliwej oceny, zresztą jak w każdym postępowaniu, wszystkich zgromadzonych dowodów, wszystkich twierdzeń i zarzutów sformułowanych przez strony. Tym samym konieczne jest rozważenie wszystkich okoliczności sprawy, albowiem dopiero w ich kontekście możliwe jest pełne zrekonstruowanie sensu, celu, a nawet treści uchwał. Co jednak istotne chodzi tutaj o dowody i twierdzenia czy zarzuty istotne dla rozstrzygnięcia sprawy, nie natomiast wszelkie, jaki strony ostatecznie podniosą. W tym kontekście za całkowicie niezrozumiałe uznać należało stanowisko pozwanej, zgodnie z którym Sąd dokonał subsumcji ustalonego stanu faktycznego pod z góry przyjęty osąd. Trudno określić, w czym miałaby się wyrażać tego rodzaju postawa. Uznanie, wbrew stanowisku strony, że określone zachowania wyczerpują przesłanki stosowania art. 249 § 1 k.s.h., nie oznacza w żadnym przypadku próby dostosowywania czy to interpretacji przepisu, czy to okoliczności faktycznych, do z góry przyjętego poglądu w konkretnej sprawie. Analiza uzasadnienia zaskarżonego wyroku prowadzi do wniosków odmiennych. Jak już wskazano, Sąd przedstawił rozumienie stosowanego przepisu, a w dalszej kolejności ocenił, czy okoliczności faktyczne wpisują się w jego treść. To, że wynik był pozytywny nie może być utożsamiane z jakimkolwiek przejawem tendencyjności. Jak się jednak zdaje takie twierdzenia skarżącej są wynikiem braku uwzględnienia przez Sąd jej stanowiska prezentowanego w toku procesu, braku odniesienia się do wszystkich argumentów przedstawionych, jak podkreśliła, na 40 stronach odpowiedzi na pozew. Wniosku takiego nie uprawnia również sytuacja, w której Sąd za wystarczające dla uwzględnienia powództwa uznał tylko niektóre z okoliczności prezentowanych przez strony.

Podzielić należy argumentację Sądu odnoszącą się do naruszenia wskutek podjęcia wszystkich uchwał objętych pozwem dobrych obyczajów, których rozumienie zostało wyżej przedstawione. Rację ma Sąd I instancji wskazując, że pozwana albo powielając treść uchwał podjętych w dniu 24 lipca 2013 r. (uchwały nr 13,15,16,17,18), albo też podejmując uchwały nr 6 – 9 sprowadzające się do tożsamego skutku postępowała w sposób nieakceptowalny, sprzeczny z podstawowymi zasadami uczciwości, podstawowymi zasadami lojalności wspólników, zasadami czystych i prawidłowych relacji między wspólnikami a spółką. W okolicznościach niniejszej sprawy, przy uwzględnieniu całości działań spółki nie sposób nie zgodzić się z Sądem Okręgowym, że podejmując zaskarżone uchwały pozwana zmierzała do dwóch celów. Po pierwsze do całkowitego uniezależnienia się od rezultatu toczącego się postępowania sądowego, w ramach którego powód poddał kontroli sądu uchwały z dnia 24 lipca 2013 r., a po drugie do unicestwienia możliwości dochodzenia od członków zarządu ewentualnego odszkodowania w związku z zawarciem umów, które stanowią źródło konfliktu pomiędzy wspólnikami. Należy w tym miejscu zaznaczyć, wobec podniesienia w tym zakresie zarzutów, że Sąd I instancji dostrzegał oba te aspekty i do obu odnosił prezentowaną w uzasadnieniu wyroku argumentację. Dodać należy, że uchwały nr 6 – 9 w przedmiocie cofnięcia pełnomocnictwa dla powoda do dochodzenia roszczeń przeciwko W. D. i C. S. oraz rezygnacji z dochodzenia roszczeń przeciwko tym osobom stanowią dokładną odwrotność uchwał podjętych na zgromadzeniu wspólników z dnia 26 lipca 2013 r.

Skarżąca zarzucając wadliwość ustaleń odnośnie naruszenia dobrych obyczajów poprzez podjęcie uchwał objętych pozwem w pierwszej kolejności podniosła kwestię braku odniesienia się Sądu do jej stanowiska dotyczącego przyczyn takiego stanu rzeczy, pomimo braku rozstrzygnięcia w postępowaniu o uchylenie uchwał z dnia 24 lipca 2013 r. Niewątpliwie pozwana już w odpowiedzi na pozew podnosiła, że ponowne podjęcie uchwał nastąpiło wyłącznie z uwagi na formalne zakwestionowanie uchwał podjętych w dniu 24 lipca 2013 r. przez powoda i stanowiło dążenie do usunięcia ich wadliwości. Można się zgodzić, że Sad I instancji do tej części argumentacji szczegółowo się nie odniósł, a miała ona istotne znaczenie dla rozstrzygnięcia, w szczególności w kontekście przyjętego przez Sąd naruszenia dobrych obyczajów poprzez podejmowanie kolejnych uchwał o tożsamej treści, czy też tożsamych celach. Rzeczywiście w tym zakresie Sąd w sposób wyraźny nie wskazał, czy uwzględnił dowody zaoferowane przez pozwaną, czy też nie i jakie jest jego ostateczne stanowisko w zakresie wiarygodności podniesionych twierdzeń. W szczególności odnosi się to do protokołu zgromadzenia wspólników z dnia 14 października 2013 r. Z drugiej jednak strony, jak już wskazano, treść całości uzasadnienia nie pozostawia wątpliwości, że prezentowanej argumentacji pozwanej nie podzielił. Taką ocenę należy podzielić, a tym samym nie sposób uznać, że Sąd dopuścił się naruszenia treści art. 233 § 1 k.p.c.

Odnosząc się do tej kwestii można się co do zasady zgodzić ze skarżącym, że nie jest naruszeniem dobrych obyczajów, a nawet jest powinnością spółki dążenie do wyeliminowania wadliwości podjętych uchwał. Podobnie co do zasady można podzielić pogląd, że nie istnieje jakakolwiek norma moralna zakazująca naprawianie swoich błędów. Rację wreszcie, ale ponownie tylko co do zasady, ma skarżąca stwierdzając, że podjęcie nowych uchwał mogłoby być postrzegane jako sprzeczne z dobrymi obyczajami, gdyby nie istniały uzasadnione powody ich podjęcia, co w jej ocenie nie miało miejsca w niniejszej sprawie.

Taka ocena twierdzeń pozwanej nie oznacza jednak, że rzeczywiste pobudki, którymi kierowała się spółka podejmując uchwały z dnia 14 października 2013 r. polegały właśnie na usunięciu formalnej wadliwości uchwał zapadłych wcześniej. W tym kontekście przede wszystkim nie sposób odczytywać uzasadnienia stanowiska Sądu I instancji w ten sposób, że raz popełniony błąd formalny przy podejmowaniu uchwał nie mógłby zostać naprawiony aż do prawomocnego zakończenia procesu odnośnie zaskarżenia pierwotnych uchwał. W żadnym miejscu uzasadnienia tego rodzaju stwierdzenie się nie pojawiło. Sąd w żadnym przypadku nie wykluczył możliwości podejmowania ponownych uchwał celem konwalidacji poprzednich. Nie w tym jednak wyrażała się istota uzasadnienia zapadłego rozstrzygnięcia. Sąd umieścił podjęcie uchwał z dnia 14 października 2013 r. w konkretnych okolicznościach niniejszej sprawy, umieścił w całym kontekście sytuacyjnym, w relacjach panujących pomiędzy wspólnikami, czy też wspólnikami a członkami zarządu. Nie ulega wątpliwości, że ogniskował się on wokół zawarcia przez pozwaną ze wspólnikiem większościowym umowy z dnia 15 czerwca 2009 r. o rozwoju projektów dotyczących projektów farm wiatrowych w Polsce zmienionej aneksem z dnia 6 stycznia 2012 r. W ocenie powoda zarówno zawarcie tej umowy, jak i późniejszych zmierzało do zbycia całego przedsiębiorstwa pozwanej spółki, zmierzało do przejęcia i czerpania zysków z całej działalności pozwanej przez wspólnika większościowego. Powód podnosił przy tym wadliwość uchwał sankcjonujących taki stan rzeczy, czy to w kontekście ich nieważności, czy to istnienia podstaw do ich uchylenia. To właśnie w związku z tymi decyzjami spółki wiązał odpowiedzialność odszkodowawczą członków zarządu, czy wspólnika większościowego. Na tym też tle doszło do konfliktu, który, wbrew stanowisku pozwanej, prowadził z jednej strony do poddania przez powoda sądowej kontroli podjętych uchwał zarówno dotyczących samych umów, jak i zmierzających do dochodzenie ewentualnych roszczeń, a z drugiej strony do podjęcia działań przez pozwaną zmierzających do unicestwienia takiej kontroli oraz do zniweczenia możliwości dochodzenia roszczeń odszkodowawczych czy to od członków zarządu, czy też od wspólnika większościowego. Przy uwzględnieniu więc takiego kontekstu odczytywać należy intencje podjęcia zaskarżonych uchwał, jako albo powielających uchwały zaskarżone (uchwały nr 13,15,16,17,18,), albo niweczących skutki innych, także zresztą poddanych kontroli sądowej (uchwały 6-9). W tych okolicznościach stanowisko Sądu, który upatruje w tego rodzaju zachowaniach spółki naruszenie dobrych obyczajów nie jest sprzeczne, jak chce tego skarżąca, ani z zasadami wolności działalności gospodarczej, ani z zasadami autonomii woli. Jeszcze raz podkreślenia wymaga, że Sąd w żadnym przypadku nie opowiedział się za koniecznością oczekiwania na zakończenie procesu w przypadku zaskarżenia określonych uchwał. W żadnym też przypadku pozwana spółka nie musiała czekać kilku lat na zakończenie postępowania. Istota niniejszego sporu sprowadzała się nie do samej możliwości podjęcia kolejnych uchwał, a do kwestii celu takiego postępowania. Gdyby bowiem rzeczywiście pozwana zmierzała wyłącznie do naprawy wadliwości formalnych uchwał, jej działania byłyby prawidłowe, zasługiwałyby na aprobatę. Takiego jednak stanowiska nie sposób w okolicznościach niniejszej sprawy zaaprobować. Przede wszystkim pozwana popada w sprzeczność. Albo bowiem sama oceniała, że zarzuty formalne podniesione przez powoda odnośnie uchwał z dnia 24 lipca 2013 r. uznawała za słuszne, co skutkowało zbędnością procesu, albo też oceniała je za bezpodstawne, co z kolei skutkowało zbędnością podejmowania kolejnych uchwał. Pierwszemu stanowisku przeczy w sposób oczywisty stanowisko procesowe prezentowane w postępowaniu sądowym dotyczącym uchwał lipcowych toczącym się przed Sądem Okręgowym w Szczecinie (sygnatura akt VIII GC 391/13). Pozwana bowiem w sposób jednoznaczny, stanowczy, z szeroką w tym względzie argumentacją kwestionowała stanowisko powoda, w tym właśnie odnośnie kwestii formalnych, wnosiła o oddalenie powództwa. Taka jej postawa w sposób oczywisty przeczy twierdzeniom podnoszonym w niniejszym procesie. Trudno uznać za racjonalne, że z jednej strony kwestionuje wadliwość podjętych uchwał, a z drugiej ją faktycznie uznaje podejmując kolejne. W świetle istniejącego konfliktu, w świetle wcześniejszej postawy procesowej nie do zaakceptowania jest argumentacja, że czyniła to z ostrożności, z dbania o interesy spółki, z dbałości, by uchwały podjęte były zgodnie z prawem. Jeżeli pozwana rzeczywiście kierowała się tego rodzaju pobudkami i sama uznawała, że wadliwość uchwał podjętych w dniu 24 lipca 2013 r. może wystąpić, miała możliwość uznania wniesionego powództwa. Zauważenia wymaga, że przecież podjęcie nowych uchwał przy założeniu racjonalności działania oraz prawidłowych pobudek, którymi kierowała się spółka stanowiło jednoznaczny wyraz uznania racji powoda w wytoczonym procesie przynajmniej w zakresie formalnych zarzutów co do prawidłowości podjętych uchwał. Jak już jednak wspomniano analiza stanowiska procesowego w postępowaniu dotyczącym uchwał z dnia 24 lipca 2013 r. (sprawa przed Sądem Okręgowym w Szczecinie tocząca się pod sygnatura VIII GC 391/13) jednoznacznie wskazuje, że twierdzenia powoda kwestionowała. Co więcej miało to miejsce również w dacie podjęcia uchwał zaskarżonych w niniejszej sprawie i w toku niniejszego postępowania. Dodać należy, że powód podnosił poza kwestiami formalnymi, również zarzuty odnoszące się do godzenia uchwał w interesy spółki i pokrzywdzenia wspólnika mniejszościowego. Nie można przy tym tracić z pola widzenia oceniając rzeczywiste intencje pozwanej, że oprócz uchwał powielających wcześniejsze jednocześnie podejmowane były uchwały niweczące uchwały z dnia 26 lipca 2013 r. a dotyczące kwestii dochodzenia odpowiedzialności odszkodowawczej od członków zarządu. Działania pozwanej muszą być oceniane w sposób kompleksowy, na co zresztą zwracała uwagę w apelacji sama pozwana. Taka natomiast ocena musi prowadzić do wniosków przyjętych przez Sąd I instancji. Nie może ulegać wątpliwości, że pozwana mogła również uchylić wątpliwie uchwały i kwestie nimi objęte poddać ponownemu głosowaniu. Tymczasem z jednej strony kontynuuje proces zdecydowanie negując żądanie pozwu, a z drugiej podejmuje kolejne uchwały powielające treść uchwał zaskarżonych lub też uchwały, które w swojej istocie realizują ten sam cel. Racjonalne działanie, działanie z deklarowanymi intencjami, powinno polegać albo na tym, że spółka uważa, że poprzednie były wadliwe i podejmuje nowe, albo też prezentuje stanowisko odmienne i oczekuje na wynik procesu. Chwiejność natomiast postawy pozwanej, czy wręcz jej sprzeczność wskazuje na inne intencje, niż artykułowane czy to w odpowiedzi na pozew, czy też w apelacji. W tym kontekście bez znaczenia pozostaje zawarte w protokole ze zgromadzenia wspólników z dnia 14 października wyjaśnienie co do motywów podjęcia w tym dniu uchwał. Znajdujące się w nim zapisy, wbrew poglądom pozwanej, nie mogą zostać w żadnym razie uznane za rzeczywiste, za odzwierciedlające prawdziwe przyczyny postępowania spółki. Ten więc dowód uznać należało za niewiarygodny i zdyskwalifikować jako podstawę czynienia ustaleń faktycznych w zakresie motywów działania spółki. Te natomiast wynikają z dowodów dopuszczonych przez Sąd I instancji. Jak zauważyła sama skarżąca w apelacji, dają one podstawę do formułowania domniemań faktycznych w oparciu o treść przepisu art. 231 k.p.c. W świetle dowodów z umowy z dnia o rozwoju farm wiatrowych w Polsce z dnia 15 czerwca 2009 r. wraz z aneksem, z pozwu złożonego w sprawie o sygnaturze VIII GC 361/12, z korespondencji stron szczegółowo określonej przez Sąd Okręgowy, z dowodów z zawiadomień o zgromadzeniach, dowodów z protokołów ze zgromadzeń z dnia 24 lipca 2013 r. i z dnia 26 lipca 2013 r., pozwu z dnia 24 sierpnia 2013 r. złożonego w sprawie o sygnaturze VIII GC 391/13, dowodów z poszczególnych rozstrzygnięć sądów, w tym postanowienia Sądu Okręgowego w Szczecinie z dnia 20 września 2013 r. w przedmiocie zabezpieczenia, postanowienia Sądu Rejestrowego w przedmiocie upoważnienia powoda do zwołania zgromadzenia wspólników w dniu 26 lipca 2013 r., wyroku Sądu Okręgowego w Szczecinie z dnia 23 stycznia 2015 r. wraz z uzasadnieniem, wyroku zaocznego Sądu Okręgowego w Szczecinie z dnia 29 stycznia 2014 r. w sprawie o sygn. VIII GC 398/13 , protokołu zgromadzenia wspólników pozwanej spółki z dnia 12 września 2014 r., jako jednoznaczne jawi się wnioskowanie, że wynikające z nich działania pozwanej miały inny cel, niż deklarowany. Należy przy tym podnieść, że okoliczności faktyczne wynikające z dowodów dopuszczonych przez Sąd I instancji, jak wynika z analizy pozwu, odpowiedzi na pozew i dalszych pism procesowych stron nie były kwestionowane. Odmienna była jedynie ich interpretacja w kontekście wystąpienia przesłanek określonych w art. 249 § 1 k.s.h. Działania te wpisywały się w konflikt pomiędzy wspólnikami, a co najważniejsze znajdowały potwierdzenie w dalszych decyzjach, które nie miały nic wspólnego z próbą usunięcia wadliwości formalnej uchwał z dnia 24 lipca 2014 r. Podkreślenia wymaga, że stanowisko spółki mogło prowadzić do istnienia w obrocie uchwał podjętych na obu zgromadzeniach. Racjonalne i czyste w intencjach było takie postępowanie, w którym albo eliminuje się z obrotu wadliwe uchwały i podejmuje nowe, albo kwestionuje stanowisko powoda co do istnienia takiej wadliwości i oczekuje na wynik procesu powstrzymując się od ponownego regulowania tej samej kwestii w uchwałach nowych. Zdaje się to zresztą dostrzegać sama skarżąca wskazując w apelacji na możliwość wystąpienia absurdu polegającego z jednej strony na stwierdzeniu w innym procesie wadliwości zwołania zgromadzenia w dniu 24 lipca 2013 r. oraz jednoczesnego uznania, że ponowne podjęcie uchwał niwelujące tę wadliwość było niezgodne z dobrymi obyczajami. Należy jednak jednoznacznie podkreślić, że nie takie stanowisko prezentowała pozwana i nie takie były jej rzeczywiste pobudki, pomimo ich formalnego zgłaszania. W tym zakresie wskazać należy na błędne twierdzenia skarżącej wskazujące na oddalenie powództwa w sprawie toczącej się przed Sądem Okręgowym w Szczecinie pod sygnaturą VIII GC 391/13. Wyrokiem tego Sądu z dnia 23 stycznia 2015 r. uchwały podjęte na zgromadzeniu w dniu 24 lipca 2013 r. zostały uchylone, natomiast powództwo o stwierdzenie ich nieważności zostało oddalone. Oznacza to, że nie istniały wadliwości formalne, które miały stanowić podstawę podjęcia nowych uchwał. W tym więc zakresie zbędne jest odnoszenie się do przedstawionej w apelacji argumentacji dotyczącej konstytutywnego charakteru wyroku stwierdzającego nieważność uchwał. Należy jednak zaznaczyć, że nawet wydanie tego rodzaju rozstrzygnięcia i wyeliminowanie z obrotu i to ze skutkiem ex tunc wcześniejszych uchwał nie rozstrzyga o braku podstaw do uznania, że uchwały podjęte później, jeszcze przed stwierdzeniem nieważności nie zostały podjęte z naruszeniem dobrych obyczajów, że zmierzały do eliminacji takich uchwał, że podejmowane były nie w celu usunięcia wadliwości, a w celu zniweczenie ewentualnych skutków poprzedniego procesu. Nie można też dokonywać oceny zachowania spółki w kontekście późniejszych zdarzeń, które co oczywiste nie mogły stanowić podstawy procesu decyzyjnego. Bez znaczenia jest więc okoliczność, że wskutek wydanego orzeczenia ewentualnie nie istniały wcześniejsze uchwały, których powtórzeniem byłyby kolejne. Taki stan rzeczy w dacie podejmowania uchwał z dnia 14 października 2013 r. nie istniał. Wskutek natomiast uchylenia uchwał lipcowych doszłoby ewentualnie tylko do tego rodzaju skutku, że nie funkcjonowałyby w obrocie jakiekolwiek uchwały odnoszące się do odpowiedzialności członków zarządu, czy też wspólnika. W niniejszej natomiast sprawie rzeczywiste pobudki działania były inne, co zasadnie przedstawił Sąd I instancji w uzasadnieniu wyroku. Jak już wskazano, podzielić należało stanowisko tego Sądu odnośnie próby uniezależnienia się spółki od wyniku toczącego się postępowania. Wbrew stanowisku skarżącej nie sposób uznać, że taka wypowiedź zawarta w uzasadnieniu wyroku nie niesie ze sobą żadnej treści i nie została przez Sąd wytłumaczona. Sąd wskazał, że tego rodzaju zachowanie skutkuje faktycznie zniweczeniem działań powoda zmierzających do kontroli poprzednich uchwał, zmierza do uczynienia faktycznie bezprzedmiotowym poprzedniego postępowania, prowadzi powoda do konieczności wytaczania kolejnego tożsamego powództwa, ale w innej sprawie i to niezależnie od wyniku poprzedniego postępowania. Zostało to wprost wskazane w uzasadnieniu wyroku. Co istotne pozwana zarzucając brak odniesienia się Sądu do tych kwestii jednocześnie z ustaleniami do nich się odnoszącymi w dalszej części apelacji polemizuje. Za kuriozalne uznać należy stwierdzenie zawarte w apelacji, że wyrok w sprawie uchwał lipcowych spółka będzie musiała respektować. Oczywiście z formalnego punktu widzenia podjęcie nowych uchwał nie ma jakiegokolwiek znaczenia dla toczącego się postępowania i nie uniemożliwia wydania wyroku. Faktycznie jednak wyrok ten pozbawiony będzie znaczenia w tym sensie, że istnieją już ponowne uchwały o tożsamej treści lub celu, co objęte poprzednim rozstrzygnięciem, co oznacza, że materia będąca przedmiotem wcześniejszych uchwał nadal pozostaje uregulowana, pozostaje w obrocie i to niezależnie od ostatecznych wyników procesu. To właśnie w tym wyraża się sprzeczność uchwał z dobrymi obyczajami, w tym wyrażała się próba uniezależnienie od wynika postępowania sądowego, próba zniweczenia skutków kontroli sądowej uchwał.

Zasadnie też Sąd I instancji doszukał się takiej sprzeczności w kontekście wydanego w poprzednim procesie postanowienia w przedmiocie zabezpieczenia. Znowu co do zasady rację ma pozwana, że postanowienie z dnia 20 września 2013 r. nie zakazywało podejmowania przez spółkę kolejnych uchwał. Niewątpliwie powstrzymała się ona, zgodnie z treścią tego postanowienia, od wykonywania uchwał nim objętych. Nie podlega też dyskusji, że zarząd mógł zwoływać kolejne zgromadzenie wspólników, celem podjęcia określonych uchwał. Rację ma jednak Sąd I instancji wskazując, że pomimo formalnego respektowania zakazu, poprzez podjęcie kolejnych uchwał faktycznie zakaz ten ominięto. Spółka wprawdzie nie wykonała uchwał lipcowych, ale jednocześnie podjęła uchwały późniejsze tożsame w treści lub skutkach, których zakaz już nie dotyczył. Tym samy całkowicie poza postanowieniem w przedmiocie zabezpieczenia realizować może działania, które na treść uchwał lipcowych się składały. Co oczywiste zakaz wykonania uchwał określony w postanowieniu z dnia 20 września 2013 r. dotyczy wyłącznie uchwał z dnia 24 lipca 2013 r. Postanowienie te swoim zakresem nie obejmuje uchwał podjętych w dniu 14 października 2013 r. Te więc mogą być w pełni realizowane, a dotyczą przecież dokładnie tego samego. W ten sposób istniejący zakaz został ominięty, a spółką ma pełną swobodę w realizowaniu materii dokładnie takiej samej, jak ta, określona w postanowieniu. Nie jest więc możliwe odczytywanie tego rodzaju postępowania w inny sposób, niż przedstawił to Sąd Okręgowy. Nie sposób przy tym dociec, z jakich powodów skarżąca nie rozumie tego rodzaju argumentacji. Jest ona jasna, jednoznaczna, zgodna z podstawowymi zasadami logiki.

Reasumując nie do pogodzenia z obiektywnie rozumianymi zasadami prawidłowego pozstępowania, z zasadami uczciwości, z zasadami lojalności w relacjach pomiędzy wspólnikami, z zasadami uwzględniania interesów wszystkich wspólników jest wskazane wyżej postępowanie spółki. Odnosi się to do wszystkich uchwał objętych pozwem. Jak już podnoszono Sąd I instancji zauważył, że część uchwał nie stanowi powtórzenia uchwał poprzednich. Wprost w wielu miejscach wskazywał, że uchwały są albo tożsamej treści, albo też zmierzają do tożsamego celu co uchwały poprzednie. W tym więc kontekście, wbrew zarzutom apelacji, mogły i zostały omówione łącznie. Uchwały nr 6 – 9 dotyczą cofnięcia pełnomocnictwa udzielonego powodowi do dochodzenia roszczeń przeciwko członkom zarządu pozwanej W. D. i C. S. oraz rezygnacji z roszczeń przeciwko tym osobom z tytułu zawarcia i wykonania umowy z dnia 15 czerwca 2009 r. Niewątpliwie nie były one powtórzeniem uchwał z lipca 2014 r. Oceniając ich treść nie sposób jednak nie dostrzec, że niewątpliwie zmierzały one do zniweczenia skutków uchwał podjętych w dniu 26 lipca 2013 r. Rację ma też Sąd I instancji wskazując, że nawet jeżeli nie stanowiły powtórzenia uchwał z dnia 24 lipca 2013 r., to zmierzały do tego samego celu. Wobec podjęcia uchwał w dniu 26 lipca 2013 r. dotyczących ustanowienia powoda pełnomocnikiem do dochodzenia roszczeń oraz wyrażających zgodę na dochodzenie roszczeń odszkodowawczych, konieczne było ich wyeliminowanie z obiegu, co dopiero otwierało drogę do podjęcia uchwał odpowiadających treścią uchwałom z dnia 24 lipca 2014 r. Zauważenia wymaga, że uchwały nr 6-9 zmierzały do wyeliminowania ewentualnej sprzeczności pomiędzy uchwałami z dnia 26 lipca 2013 r. jednoznacznie zmierzającymi do realizacji roszczeń odszkodowawczych przeciwko W. D. i C. S., a nowymi uchwałami, których przedmiotem było przecież zawarcie umów w kwestii zrzeczenia się tych roszczeń. Tak więc to, że nie stanowiły powtórzenia poprzednich, nie oznacza, że temu celowi nie służyły, że nie stanowiły zachowań określonych przez Sąd I instancji, jako sprzecznych z dobrymi obyczajami. Przeciwnie wszystkie uchwały z dnia 14 października 2013 r. muszą być rozpatrywane łącznie i w ten sam sposób ocenione. Stąd też, co wynika z treści uzasadnienia, Sąd jednoznacznie wskazał przyczyny, z powodu których należy uchylić także te uchwały. Nie może w świetle treści uzasadnienia, budzić wątpliwości, że wszystkie te uchwały, a więc także nr 6-9 uznane zostały za sprzeczne z dobrymi obyczajami. W tym kontekście Sąd przedstawił argumentację dotyczącą próby zniweczenia skutków innego postępowania, pozbawienia go znaczenia, uniezależnienia się spółki od ewentualnego rozstrzygnięcia. Jednocześnie w uzasadnieniu znalazło się jednoznaczne stanowisko Sądu, że uchwały te (wszystkie) zmierzały do zniweczenia możliwości dochodzenia roszczeń spółki w stosunku do członków zarządu, czy też wspólnika większościowego. W tym kontekście zupełnie pozbawiony podstaw jest zarzut użycia liczby pojedynczej odnośnie uniezależniania się do innego postępowania, co zdaniem skarżącej uniemożliwia ocenę, do jakiego postępowania się odnosi. Sąd odnosił się do obu postępowań wskazywanych w apelacji. Zresztą zarzut nierozpoznania sprawy pod kątem problematyki odpowiedzialności odszkodowawczej skarżąca formułowała w sposób niekategoryczny. Wprost bowiem oświadczyła, że Sąd „raczej nie badał” tej kwestii. Pozwana przy tym wadliwie interpretuje wypowiedź Sądu zawartą na stronie 10 uzasadnienia, do której Sąd odniósł się również w części uzasadnienia zawierającej rozważania prawne. Sąd wskazał, że nie było konieczności rozstrzygania racji stron co do kierunków działania pozwanej, co do tego, czy umowa z dnia 15 czerwca 2009 r. jest zgodna z interesem spółki i czy prowadzi do narażenia spółki na szkodę oraz czy są za to odpowiedzialne osoby wskazane przez powoda. Sąd jednocześnie wskazał na konieczność respektowania orzeczenia w sprawie toczącej się pod sygnaturą VIII GC 361/12. W części odnoszącej się do rozważań prawnych Sąd wskazał, że w niniejszej sprawie nie chodziło o wiążącą ocenę umowy z dnia 15 czerwca 2009 r., ale trzeba respektować zapadłe rozstrzygnięcie. Nie ulega wątpliwości, że przesądzenie charakteru umowy z dnia 15 czerwca 2009 r., skutków jakie wywołała, istnienia konkretnych roszczeń odszkodowawczych ewentualnie z tej umowy wynikających i w konsekwencji ewentualnej odpowiedzialności członków zarządu w ramach niniejszego procesu nie było konieczne. Stąd też nie zasługiwał na uwzględnienie zarzut naruszenia art. 217 § 3 k.p.c. i art. 227 k.p.c. (wiązany z wnioskiem o zbadanie postanowienia dowodowego Sądu I instancji w oparciu o treść art. 380 k.p.c.) dotyczący oddalenia wniosków dowodowych pozwanej w tym względzie. Przedmiotem dowodu mogą być tylko okoliczności istotne dla rozstrzygnięcia sprawy. Po pierwsze Sąd jednoznacznie wskazał, że już sam w sobie fakt niweczenia skutków poprzednich uchwał, fakt ignorowania toczącego się postępowania, obchodzenie postanowienia o zabezpieczeniu, marginalizowanie stanowiska powoda, uniemożliwianie oceny w tym zakresie stanowi wystarczającą przesłankę do uznania, że uchwały naruszają dobre obyczaje oraz godzą w interesy spółki i mają na celu pokrzywdzenie mniejszościowego wspólnika. W tym kontekście należy jednak dodatkowo podnieść, że niezależnie od skutków umowy z dnia 15 czerwca 2009 r., niezależnie od istnienia roszczeń odszkodowawczych, ich wielkości, uchwały objęte pozwem mają charakter blankietowy. Zawierają upoważnienie do zawarcia umów, których przedmiotem będzie zrzeczenie się wszelkich ewentualnych roszczeń odszkodowawczych wobec członków zarządu. To właśnie w takim charakterze uchwał wyraża się ich sprzeczność z dobrymi obyczajami. Spółka bez dostatecznej argumentacji, bez jakiegokolwiek uzasadnienia, bez jakiejkolwiek możliwości dokonania badania tej kwestii z ewentualnych roszczeń rezygnuje. Jak słusznie podkreślał powód, w tym względzie nie ma znaczenia, czy wystąpił już z takim roszczeniem, a nawet czy je skonkretyzował. Spółka bez wyraźnych powodów zrzeka się roszczeń odszkodowawczych. Podkreślenia wymaga też sprzeczność jej działania. Z jednej bowiem strony w sposób stanowczy twierdzi, że tego rodzaju roszczenia w ogóle nie istnieją, że są wyłącznie wymysłem powoda, że stanowią element gry procesowej, czy ogólnej taktyki powoda ukierunkowanej na niweczenie wszelkich działań pozwanej, a z drugiej strony w sposób niezwykle konsekwentny, stanowczy, uporczywy podejmuje wszelkie możliwe działania mające na celu uniemożliwienie ich dochodzenia, co byłoby najlepszą formą oceny stanowiska powoda. Tymczasem spółka podejmuje działania, które takie próby powoda mają zniweczyć już u samych podstaw, faktycznie taką kontrolę uniemożliwiając poprzez wyłączenie odpowiedzialności. Skoro takie roszczenia w ogóle nie istnieją, to jaki jest cel, czy sen uporczywego cofania pełnomocnictw do ich dochodzenia, podejmowania kolejnych uchwał zawierających zgodę na zrzeczenie się takich nieistniejących roszczeń. Już tylko takie systematyczne, jednoznacznie ukierunkowane postępowanie musi dawać podstawy do uznania, że jednak tego rodzaju roszczenia istnieją, a przynajmniej spółka ma obawy co do możliwości ich zrealizowania. Musi to z kolei prowadzić do wniosku, że pozwana podejmuje uchwały, których celem jest ochrona członka zarządu, czy też wspólnika większościowego przed odpowiedzialnością odszkodowawczą. Posłużenie się w treści uchwał pojęciem „ewentualnych”, nic w tej materii nie zmienia. Jak wyżej wskazano, takie zachowanie godzi w dobre obyczaje. Jednoznacznie zmierza do nieuwzględnienia innego stanowiska, niż te, które prezentuje wspólnik większościowy, nie daje jakiejkolwiek obiektywnej możliwości jego weryfikacji.

Nie sposób również podzielić zawartego w apelacji zarzutu odnośnie naruszenia art. 249 § 1 k.s.h. poprzez brak spełnienia przesłanki jego stosowania w postaci godzenia uchwał w interesy spółki, a nawet poprzez brak w ogóle odniesienia się Sądu w uzasadnieniu wyroku do tej kwestii. Wstępnie zaznaczenia wymaga, że przesłanka ta niewątpliwie musi być rozumiana szeroko, na co zasadnie zwrócił uwagę Sąd Okręgowy. Godzenie więc w interesy spółki wystąpi wówczas, gdy są podejmowane jakiekolwiek działania, które powodują uszczuplenie majątku, ograniczają zysk spółki, „uderzają" w dobre imię jej lub jej organów, chronią interesy osób trzecich kosztem interesów spółki (wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 28 grudnia 2012 r., sygn. akt I ACa 1269/12, LEX nr 1289471). Uchwała godzi w interesy spółki także w tych sytuacjach, gdy zapewnia ochronę interesów wspólników lub osób trzecich kosztem interesów spółki (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 5 listopada 2009 r., sygn. akt I CSK 158/09, OSNC 2010, w którym podkreślono, że interes spółki handlowej odpowiada interesom wszystkich grup jej wspólników z uwzględnieniem wspólnego celu określonego w umowie spółki). Godzeniem w interesy spółki może okazać się uchwała, która spowoduje swą treścią zerwanie więzi kooperacyjnych z klientami, obniżenie ich zaufania, ujawnienie tajemnic kooperantów itd. Te wszystkie uchwały, które nawet pośrednio przez naruszenie czyichś interesów powodują naruszenie interesów spółki, objęte są normą art. 249 k.s.h. Konieczne jest przy tym uwzględnienie całokształtu związanych z tym okoliczności konkretnego przypadku, w tym również ekonomiczną sytuację spółki w chwili podejmowania zaskarżonych uchwał.

Można się zgodzić ze skarżącym, że omówienie tej przesłanki uchylenia uchwał zawarte w uzasadnieniu wyroku nie jest wyczerpujące. Nie oznacza to jednak, że na jego podstawie nie jest możliwe zdekodowanie motywów, którymi w tym względzie kierował się Sąd. W pierwszej kolejności bowiem omówił rozumienie tego pojęcia (godzenia w interesy spółki), a w dalszej części uzasadnienia odwołał się do ewentualnego istnienia roszczenia odszkodowawczego, wreszcie odniósł się do sytuacji, w której kosztem spółki realizowana jest wola wspólnika większościowego. Sąd przy tym nie wskazywał na związanie treścią innego wyroku, a jedynie na wyrażone w nim stanowisko bez jednak stanowczego przesądzenia kwestii istnienia szkody związanej z ewentualnym przeniesieniem na wspólnika większościowego przedsiębiorstwa pozwanej. Stąd też jako niezasadny jawił się zarzut naruszenia art. 365 § 1 k.p.c. Jak zresztą wcześniej wskazano, w ramach niniejszego procesu analiza umowy z dnia 15 czerwca 2009 r., czy też analiza wystąpienia w związku z jej zawarciem szkody nie była konieczna. Tym samym całkowicie bezpodstawny był zarzut naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. odnoszony do braku oceny dowodów w tym zakresie. Trudno zresztą formułować tego rodzaju zarzut w sytuacji, gdy określone dowody w ogóle nie zostały przeprowadzone. Na marginesie tylko, wobec argumentacji zawartej w apelacji dostrzec należy, że w orzecznictwie wyrażany jest pogląd, zgodnie z którym dla oceny związania konkretnym wyrokiem zapadłym w innej sprawie konieczne jest czasami sięgnięcie do motywów rozstrzygnięcia, co jest szczególnie widoczne właśnie w przypadku uchwał wspólników. Sama zresztą skarżąca podnosząc zarzut niewskazania przyczyn uznania uchwał za godzących w interes spółki odnosi się jednak do uzasadnienia wyroku wskazując, że nie jest w tym względzie wystarczający argument dotyczący tożsamości woli spółki z wolą jednego ze wspólników. Już na etapie omawiania kwestii sprzeczności wszystkich uchwał z dobrymi obyczajami wskazano, że zmierzają one łącznie do jednego skutku, a mianowicie wyłączenia odpowiedzialności członka zarządu, czy prokurenta wobec spółki. W sytuacji, w której udzielana jest zgoda na zrzeczenie się takich roszczeń w sposób absolutny, w sposób całkowicie bezwarunkowy, bez jakiegokolwiek uzasadnienia, bez weryfikacji, a co najważniejsze taką weryfikację wyłączający godzi w interesy spółki rozumiane zarówno w aspekcie węższym, czysto materialnym, jak i w aspekcie szerszym, związanym z próbą ochrony interesów osób trzecich, czy też wspólników kosztem samej spółki. Rację ma też Sąd Okręgowy wskazując, że wszystkie uchwały stanowią wyraz tożsamości woli spółki z wolą jej wspólnika większościowego. Oczywiście uchwały ze swej istoty zapadają większością głosów i w tym sensie nie odpowiadają woli wszystkich wspólników. Nie taki był jednak sens wypowiedzi Sądu I instancji. Nie chodzi w niniejszej sprawie o zasady głosowania nad określonymi kwestiami, jak chce tego skarżąca, w trakcie których często dochodzi do sytuacji przegłosowania części wspólników, lecz o sytuację, w której w sposób świadomy w sposób uporczywy podejmowane są decyzje niekorzystne dla spółki, sprzeczne z jej interesami, a z kolei korzystne dla wspólnika większościowego, gdyż dotyczą ich wzajemnych relacji. Decyzje te zresztą faktycznie uniemożliwiają zbadanie tych relacji, wyłączając możliwość dochodzenia roszczeń odszkodowawczych bez umotywowania takiej decyzji, wyłączając z góry, że taka odpowiedzialność nie istnieje (choć, jak wskazano wcześniej, już same zrzeczenie się roszczeń odszkodowawczych jednak sugeruje ich istnienie). To ten aspekt decydował o wyrażeniu poglądu o godzeniu wszystkich uchwał w interesy spółki. Pomimo sposobu podejmowania uchwał treść decyzji musi być jasna, czysta, nie pozostawiająca miejsca na różne interpretacje w zakresie ich motywów, albowiem interes spółki handlowej winien odpowiadać interesom wszystkich grup jej wspólników z uwzględnieniem wspólnego celu określonego w umowie spółki. W sytuacji więc, gdy z góry wyłącza się, nawet ewentualną odpowiedzialność członka zarządu w związku z zawarciem umowy dla bytu spółki zasadniczą, a będącą przedmiotem odmiennej oceny przez każdego ze wspólników, takie działania musza być postrzegane jako przeciwne do wspomnianych wyżej celów, musza być postrzegane jako uwzględniające wyłącznie interes wspólnika większościowego i to nie sam w sobie, ale realizowany kosztem spółki.

Niezasadne okazały się również zarzuty naruszenia art. 249 § 1 k.s.h. dotyczące ustalenia, że podjęte w dniu 14 października 2014 r. uchwały zmierzały do pokrzywdzenia powoda, jako wspólnika mniejszościowego. Także w tym przypadku pojęcie to rozumieć należy szeroko. Pokrzywdzenie więc wspólnika będzie miało miejsce w każdej sytuacji, gdy w wyniku uchwał jego pozycja w spółce się zmniejsza. Chodzi przy tym o różne aspekty tej sytuacji, a więc zarówno o jego sytuację jako udziałowca, jak i sytuację o charakterze osobistym. Nie można przy tym omawianego pojęcia utożsamiać wyłącznie z powstaniem po jego stronie szkody. Pokrzywdzenie wspólnika powinno być również odnoszone do jego pozycji, dobrego imienia, naruszenia zasady równouprawnienia w spółce np. poprzez nałożenie obowiązków, którymi nie obarczono pozostałych. Jest to więc pojęcie nieostre, w związku z czym pomocne przy wypełnianiu jego treści są poglądy judykatury wyrażane w odniesieniu do konkretnych problemów występujących w rozpatrywanych sprawach. Ocena, czy interesy wspólnika zostały naruszone lub zagrożone w związku z podjętą uchwałą, musi być dokonywana z uwzględnieniem wszystkich okoliczności występujących przy podejmowaniu uchwały (tak Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 15 marca 2002 r., II CKN 677/00, LEX nr 53927). Inaczej rzecz ujmując, wykładnia tego pojęcia musi uwzględniać generalną pozycję wspólnika w ramach podmiotu korporacyjnego, którego status ekonomiczny jest tylko jednym z wyznaczników. Ocena zatem czy kwestionowana uchwała ma na celu pokrzywdzenie wspólnika musi być przeprowadzona w formie odpowiedzi na pytanie czy w podjęto tę uchwałę po to, by pozycję tę osłabić i w ten sposób doprowadzić do jego pokrzywdzenia przejawiającego się także w skali korzyści finansowych jakie wiążą się z tą pozycją (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 15 marca 2002 r. II CKN 677/00, Lex nr 53927; wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 15 listopada 2012 r. I ACa 1036/12, LEX nr 1236699).

W okolicznościach niniejszej sprawy podzielić należy poglądy Sądu I instancji odnośnie podejmowania wszystkich zaskarżonych uchwał celem marginalizacji sytuacji powoda jako wspólnika, co w perspektywie może zmierzać do zniweczenia sensu jego uczestnictwa w spółce. Zasadnie w tym zakresie Sąd I instancji pierwszorzędnie wskazał, na okoliczności związane z brakiem możliwości realizacji przez powoda uprawnień do zaskarżenia uchwał, zniweczeniem sensu toczącego się postępowania o uchylenie uchwał podjętych w dniu 24 lipca 2013 r. Postępowanie spółki niewątpliwie prowadzi to do faktycznego pozbawiania przysługujących mu uprawnień, pozbawiania jakiegokolwiek wpływu na spółkę. Oceny tej nie może zmienić okoliczność, że uchwały zapadają większością głosów, co oznacza, że nie zawsze zdanie określonego wspólnika zostanie uwzględnione. Ponownie nie to jest sensem podejmowanych uchwał. Jedyną formą wpływu wspólnika mniejszościowego na podejmowane uchwały, a w dalszej kolejności na sytuację spółki i jego samego jako udziałowca jest możliwość poddania ich kontroli sadowej. Tak więc działania zmierzające do pozbawienia go takiej kontroli muszą być uznane za mające na celu jego pokrzywdzenie. Jak podkreślano wcześniej podjęcie uchwał o tożsamej treści, czy też realizującej te same cele co uchwały przez takiego wspólnika zaskarżone powoduje, że taka kontrola zostaje wyłączona, że wspólnik, pomimo formalnego prowadzenia procesu, którego celem ma być zbadanie prawidłowości podjętych uchwał, a nawet pozytywnego dla niego rozstrzygnięcia ewentualnego celu tego postępowania nie osiągnie właśnie z uwagi na funkcjonowanie już w obrocie kolejnych uchwał obejmujących tę sama materię i w taki sam sposób, nawet jeżeli cześć uchwał nie powiela dokładnie treści uchwał poprzednich. W ten sposób powód pozbawiony zostaje jakiegokolwiek wpływu na spółkę, nawet jeżeli jest wspólnikiem mniejszościowym. Spółka poprzez podjęcie zaskarżonych uchwał wprost prowadzi do stanu, w którym powód pozbawiony zostaje przysługujących mu uprawnień właśnie jako wspólnik i to uprawnień wynikających z ustawy. Zresztą uchwały te, przynajmniej potencjalnie wpływają też na kondycję finansową spółki, co już bezpośrednio przekłada się także na prawa udziałowe powoda. Spółka w drodze uchwał wyzbywa się wszelkich ewentualnych roszczeń, jakie by mogły jej przysługiwać, zmierza do akceptowania stanu zawarcia ewentualnie niekorzystnych umów, a co najważniejsze uniemożliwia kontrolę w tym względzie. Nie jest więc tak, jak wskazuje pozwana, że pokrzywdzenia wspólnika upatrywał Sąd wyłącznie w jego statusie jako strony procesu, a nie jako wspólnika. Jak się zdaje w jej ocenie uprawnienie do zaskarżenia uchwał wypływające z treści art. 249 § 1 k.s.h. nie stanowi elementu jego uprawnień związanych z uczestnictwa w spółce. Takie stanowisko nie zasługuje na aprobatę. Bez znaczenia przy tym pozostaje akcentowana w apelacji okoliczność, że do powtórnego regulowania tej samej materii doszło tylko raz. W tym zakresie odwołać się należy do postępowania spółki w procesie toczącym się przed Sądem Okręgowym w Szczecinie pod sygnaturą VIII GC 398/13, w ramach którego powódka nie wdała się w spór w sprawie z powództwa wspólnika większościowego, którego przedmiotem było stwierdzenie nieważności uchwał z dnia 26 lipca 2013 r., a więc tych, które upoważniały powoda do wystąpienia z roszczeniem odszkodowawczym przeciwko osobom podpisującym umowę z dnia 15 czerwca 2009 r. W sprawie tej zapadł w dniu 29 stycznia 2014 r. wyrok zaoczny uwzględniający powództwo. Zasadnie też zachowanie pozwanej Sąd I instancji oceniał w kontekście podjęcia uchwał z dnia 12 września 2014 r. wyrażających zgodę na przeniesienia na wspólnika większościowego obowiązków z umów o korzystanie z nieruchomości na podstawie umów, które są przez powoda kwestionowane, a nadto czynienie tego celem zwolnienia się z zobowiązania z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia tego wspólnika w przypadku ich nieważności.

W tym miejscu odnieść się należało do podniesionych w apelacji zarzutów dotyczących naruszenia przepisów art. 321 § 1 k.p.c. oraz art. 193 § 2¹ k.p.c. utożsamianych z niedopuszczalną, bo dokonaną ustnie zmianą powództwa. W ocenie Sądu Apelacyjnego także one nie zasługują na uwzględnienie.

Powód może poszerzyć zakres dotychczasowych przytoczeń oraz przedmiotowo zmienić powództwo, w zakresie żądania lub podstawy faktycznej dotychczasowego powództwa, poszerzając twierdzenia faktyczne powołane w pozwie (art. 187 § 1 pkt 2 k.p.c.) o nowe okoliczności uzasadniające żądanie lub poprzez wystąpienie z nowym roszczeniem zamiast lub obok poprzedniego w granicach poprzedniej, poszerzonej lub nowej podstawy faktycznej (art. 193 k.p.c.). Oczywiście spełnione muszą zostać przesłanki formalne takiego rozszerzenia żądania, o jakim mówi art. 193 k.p.c. w zw. z art. 187 k.p.c. Przedmiotem procesu jest bowiem objęte treścią powództwa roszczenie procesowe, czyli skierowane do sądu żądanie wydania orzeczenia oznaczonej treści, na określonej podstawie faktycznej. Dokładnie określone żądanie pozwu oraz przytoczenie okoliczności faktycznych je uzasadniających, wyznaczają przedmiot rozpoznania i rozstrzygnięcia sądu. Niewątpliwie też zakaz ustanowiony w art. 321 § 1 k.p.c. odnosi się zarówno do samego żądania, jak i jego podstawy faktycznej. Sąd orzeka o całym przedmiocie sporu, tak jak go określił powód, a orzeczenie, którego zakres jest szerszy od zakresu żądania jest orzeczeniem ponad żądanie (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 29 października 2008 r., sygn. akt IV CSK 243/08). W niniejszej sprawie nie można podzielić stanowiska skarżącego, że do tego rodzaju zmiany doszło. Powód przede wszystkim w żaden sposób nie zmodyfikował żądania pozwu. Cały czas obejmowało ono stwierdzenie nieważności, ewentualnie uchylenie uchwał zgromadzenia wspólników. W zakresie żądania ewentualnego niezmiennie wskazywał na naruszenie dobrych obyczajów oraz godzenie uchwał w interesy spółki i ich cel w postaci pokrzywdzenie wspólnika. Przesłanki te odnosił do okoliczności związanych z powielaniem uchwał podjętych wcześniej i zaskarżonych, do próby uniezależnienia się do wyników tego procesu, marginalizacji powoda jako udziałowca. Przywołanie uchwał z dnia 12 września 2014 r. nadal mieściło się w tak zakreślonych podstawach żądania. Stanowiło jedynie sprecyzowanie stanowiska, posłużenie się kolejnym przykładem. Powód bowiem odnosił się do treści tych uchwał właśnie celem wskazania na działania pozwanej zmierzające do świadomego podejmowania dalszych uchwał, które realizują ciągle ten sam cel, a więc uniemożliwiają dokonanie ostatecznej kontroli prawidłowości podejmowanych uchwał w kontekście ewentualnej odpowiedzialności odszkodowawczej członków zarządu. W tym więc znaczeniu podstawa faktyczna sporu pozostała tożsama. Należy jednak zaznaczyć, że nawet podzielenie stanowiska skarżącej nie mogło prowadzić do odmiennej oceny zaskarżonych uchwał. Nawet bowiem nie uwzględniając okoliczności związanych z podjęciem uchwał z dnia 12 września 2014 r nie mogło zmienić stanowiska co do motywów działania spółki, co do pokrzywdzenia wspólnika mniejszościowego, co do próby marginalizacji jego pozycji w spółce. Okoliczności te jedynie potwierdzały, stanowiły kolejny przykład sposobu postępowania spółki.

Zgodzić się natomiast należy ze skarżącą, że nie można, jak wadliwie wskazał to Sąd Okręgowy, upatrywać pokrzywdzenia wspólnika w możliwości zaskarżenia kolejnych uchwał. Nie sposób dociec, jakimi motywami kierował się w tym względzie Sąd Okręgowy. Niewątpliwie bowiem taka możliwość istnieje i sam w sobie fakt podejmowania dalszych uchwał tego uprawnienia nie eliminuje. Jak się jednak zdaje, wypowiedź Sądu należy rozumieć w ten sposób, że zaskarżenie może się spotkać z podjęciem kolejnych uchwał, jak miało to miejsce w niniejszej sprawie. Niewątpliwie pozycja powoda w spółce została w znacznym stopniu osłabiona. Jak słusznie wskazał Sąd, podejmowanie kolejnych uchwał jest jasnym, jednoznacznym sygnałem dla powoda jako wspólnika, że wykonywanie przez niego prawa nie będzie odnosiło skutku.

W tym miejscu w kontekście wystąpienia przesłanek określonych w art. 249 § 1 k.s.h. odnieść się należy dodatkowo do uchwał w przedmiocie udzielenia absolutorium oraz zmiany umowy spółki. Przede wszystkim aktualne pozostają wszystkie przedstawione wcześniej uwagi. Niewątpliwie bowiem obie uchwały (nr 13 i nr 18) stanowiły powielenie uchwał podjętych na zgromadzeniu w dniu 24 lipca 2013 r. Postrzegać je więc należy w kontekście zniweczenie skutków uchwał lipcowych.

Uchylenie poprzedniej uchwały o udzieleniu absolutorium nie miałoby znaczenia wobec podjęcia kolejnej, w której takie absolutorium zostałoby udzielone. Takie działania, jak słusznie wskazał Sąd I instancji, umieszczać należy w całym kontekście działań pozwanej spółki. Są one jednoznacznie nastawione na uniemożliwienie kontroli podejmowanych uchwał przez powoda, są one jednoznacznie ukierunkowane na wyłączenie odpowiedzialności zarówno członków zarządu, jak i większościowego wspólnika. Niezależnie od tego uchwała taka godzi w interesy spółki i krzywdzi wspólnika, albowiem niewątpliwie zmierza do utrudnienia dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przez spółkę od członka zarządu. Już same kierowanie powoda na drogę art. 295 k.s.h., a więc, jak to określił skarżący, radzenia sobie przez doktrynę z taką sytuacją wskazuje na rzeczywiste skutki podjętej uchwały. Sama pozwana zauważa utrudnienie dochodzenia roszczenia, na wystąpienie w tym zakresie ograniczeń, a nawet brak możliwości zrealizowania tych roszczeń wobec stosowania instytucji niejako zastępczych wobec podstawowych służących temu celowi.

Odnośnie uchwały nr 18 wskazać należy, że zgodnie z treścią art. 230 k.s.h., rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego wymaga uchwały wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Przepisu art. 17 § 1 nie stosuje się. W umowie spółki w dotychczasowym brzmieniu, a dokładniej w jej § 14 znajdowały się zapisy stanowiące powtórzenie wskazanej wyżej regulacji ustawowej. Nowe natomiast brzmienie tego paragrafu wyłącza konieczność podjęcia uchwały w przedmiocie rozporządzenia prawem lub zaciągnięcia zobowiązania niezależnie od jego wartości. Prawidłowo ustalił Sąd I instancji, że sama w sobie uchwała zmieniająca w ten sposób umowę spółki nie jest sprzeczna z prawem. Przepis ustawy bowiem ma charakter dyspozytywny, co oznacza, ze wspólnicy mogą daną kwestię uregulować odmiennie. Podzielić należy jednak stanowisko, że w specyficznych okolicznościach niniejszej sprawy, w sytuacji istnienia konfliktu pomiędzy wspólnikami, w sytuacji zaskarżenia uchwały o dokładnie takiej samej treści, z jednej strony działanie spółki zmierza do uniezależnienia się od wyniku tego postępowania, zmierza do marginalizacji sytuacji powoda, a z drugiej strony zmierza do wyłączenia kontroli wspólnika nad czynnościami związanym nie ze wszystkimi sprawami spółki, a konkretnie z czynnościami związanymi z ewentualną odpowiedzialnością członków zarządu wobec spółki z uwagi na zawarcie umów ze wspólnikiem większościowym. Nie można się zgodzić ze stanowiskiem, zgodnie z którym w świetle art. 228 pkt. 3 k.s.h. uchwała ta pozostaje bez znaczenia. Odnosi się bowiem do wszelkich czynności spółki. Jej zakresem więc objęte są wszelkie czynności prawne związane z umową z dnia 15 czerwca 2009 r. W tym kontekście rację ma powód wskazując, że nowe brzmienie umowy umożliwia zbycie całego majątku pozwanej w częściach, których nie można kwalifikować ani jako przedsiębiorstwo, ani jako jego zorganizowana część. Osiągany w ten sposób byłby tożsamy skutek bez konieczności podejmowania jakichkolwiek uchwał. Rację ma przy tym powód wskazując, że pozbawienie kontroli polega na uniemożliwianiu zaskarżania przez powoda uchwał jako jedynego instrumentu prawnego mu przysługującego. Niewątpliwie jako wspólnik mniejszościowy nie ma wpływu w procesie głosowania na treść, jak i sam fakt podjęcia określonych uchwał. Jednocześnie wobec zlikwidowania wymogu uzyskania wcześniejszej zgody, a więc podjęcia uchwały nie istnieje przedmiot zaskarżenia. Uprawnienie więc powoda wynikające z treści art. 249 § 1 k.s.h. zostało w ten sposób zniweczone, a jego rola w spółce całkowicie zmarginalizowana. Co istotne, w tym zakresie nie zostały określone jakiekolwiek ograniczenia np. kwotowe. Wreszcie zauważenia wymaga, że dla zdekodowania rzeczywistych motywów podjęcia zaskarżonej uchwały jest to, że zmiana umowy spółki nastąpiła przy braku jakiegokolwiek rzeczowego uzasadnienia. Jawi się nim wskazany cel pozbawienia wspólnika mniejszościowego jakiegokolwiek wpływu na działania spółki, a przede wszystkim możliwości poddania ich kontroli sądowej. Takie działania muszą zostać uznane za sprzeczne z dobrymi obyczajami, za naruszające prawidłowe relacje pomiędzy wspólnikami, za sprzeczne z zasadą godzenia w ramach spółki interesów poszczególnych grup wspólników z interesem spółki, a nadto za zmierzające do pokrzywdzenia wspólnika. Rzeczywiście jego udział w spółce, jego uprawnienia zostały całkowicie zmarginalizowane. Nie można też omawianej uchwały nie odczytywać w kontekście godzenia w interesy spółki, skoro poza jakąkolwiek kontrolą pozostaną wszelkie decyzje wspólnika większościowego i to takie, które dotyczą bezpośrednio tego podmiotu, jego interesów, dotyczą umów zawieranych przez spółkę z tym wspólnikiem i to w sytuacji, w której ich sens ekonomiczny jest podważany w kontekście pokrzywdzenia spółki.

Nie zasługiwał na uwzględnienie zarzut naruszenia art. 100 k.p.c. Skarżąca w tym zakresie ograniczyła się wyłącznie do wskazania, że Sąd zaniechał stosunkowego rozdzielenia kosztów procesu w odniesieniu do kwoty 18.000 zł z tytułu opłaty sądowej, mimo uznania, że powód wygrał sprawę połowicznie. Nie zawarła natomiast w uzasadnieniu apelacji jakiejkolwiek argumentacji, co utrudnia weryfikację jej stanowiska. Jak się jednak zdaje pozwana łączy podniesiony zarzut z ustaleniem Sądu, że powód wygrał sprawę w połowie i jednocześnie z obciążeniem pozwanej całością kosztów sądowych. W ocenie Sądu Apelacyjnego jednak rozstrzygnięcie w zakresie kosztów procesu było prawidłowe, chociaż z odmienną argumentacją, niż zaprezentowana w uzasadnieniu wyroku. W sprawie bowiem przepis art. 100 zd. pierwsze k.p.c. nie znajdował zastosowania. Zgodnie z nim, w razie częściowego tylko uwzględnienia żądań koszty będą wzajemnie zniesione lub stosunkowo rozdzielone. Należy zaznaczyć, że żądanie ewentualne nie jest instytucją ustawową. Wypracowane zostało w doktrynie. Jego istota sprowadza się do tego, że uwzględnienie żądania stwierdzenia nieważności uchwał powoduje zbędność oceny zaistnienia przesłanek ich uchylenia. Z kolei nieuwzględnienie żądania stwierdzenia nieważności uchwał otwiera dopiero możliwość badania, czy uzasadnione jest stosowanie art. 249 k.s.h.. Taka konstrukcja żądania ewentualnego nie zmienia okoliczności, że jest ono jedno, tyle tylko, że właśnie ewentualne. Nie ma jakiejkolwiek możliwości uwzględnienia obu żądań i w tym sensie nie sposób mówić o kumulacji roszczeń. Tym samym prawidłowe było pobranie opłaty sądowej odnośnie każdej z uchwał tylko raz i wobec uwzględnienia powództwa w zakresie uchylenia uchwał obciążenie tymi kosztami w całości strony przegrywającej, czyli pozwanej, zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik procesu wysłowionej w art. 98 k.p.c.

Mając na uwadze wszystkie powyższe okoliczności, apelację pozwanej jako bezzasadną należało oddalić na podstawie art. 385 k.p.c.

Podstawę rozstrzygnięcia o kosztach procesu w postępowaniu apelacyjnym stanowiły przepisy art. 108 k.p.c. i art. 98 § 1 i 3 k.p.c. Zgodnie z pierwszym z nich, sąd rozstrzyga o kosztach w każdym orzeczeniu kończącym sprawę w instancji. Jednocześnie art. 98 § 1 k.p.c. stanowi, że strona przegrywająca sprawę obowiązana jest zwrócić przeciwnikowi na jego żądanie koszty niezbędne do celowego dochodzenia praw i celowej obrony (koszty procesu). Pozwana przegrała sprawę wywołaną swoją apelacją, stąd zobowiązana była zwrócić przeciwnikowi poniesione przez niego koszty. Zgodnie ze złożonym spisem kosztów składały się na nie w pierwszej kolejności koszty związane z uczestnictwem pełnomocnika w rozprawach w łącznej wysokości 3.021,34 zł. Nie może bowiem ulegać wątpliwości, że wydatkiem jest również podróż pełnomocnika w celu wzięcia udziału w rozprawie i koszty noclegu, jeśli zachodzi jego konieczność. Nie znajduje przy tym obecnie uzasadnienia twierdzenie, że podróż ta powinna odbywać się przy wykorzystaniu najtańszego środka transportu (wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 16 grudnia 2014 r., sygn. akt I ACa 937/14, LEX nr 1602973). Celowe i niezbędne koszty przejazdu profesjonalnego pełnomocnika strony w celu wzięcia udziału w rozprawie wchodzą w skład kosztów procesu w rozumieniu art. 98 § 1 i 3 k.p.c. (wyrok Sądu Apelacyjnego w Lublinie z dnia 10 września 2014 r., sygn. akt I ACa 288/14, LEX nr 1511706). Ponadto na koszty poniesione przez stronę powodowa składa się wynagrodzenie pełnomocnika w wysokości 540 zł ustalone na podstawie § 6 pkt. 7 i § 13 ust. 1 pkt. 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenie przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu (Dz.U. Nr 163, poz. 1348 z późniejszymi zmianami). Należy zaznaczyć, że zgodnie z § 2 ust. 1 i 2 tego rozporządzenia zasądzając opłatę za czynności adwokata z tytułu zastępstwa prawnego, sąd bierze pod uwagę niezbędny nakład pracy pełnomocnika, a także charakter sprawy i wkład pracy pełnomocnika w przyczynienie się do wyjaśnienia i rozstrzygnięcia. Podstawę zasądzenia tejże opłaty stanowią stawki minimalne określone w rozdziałach 3-4, a sama opłata nie może być wyższa niż sześciokrotna stawka minimalna ani przekraczać wartości przedmiotu sprawy. Tak określone stawki opłat zgodnie z intencją ustawodawcy stanowią koszty niezbędne do celowego dochodzenia prawa i celowej obrony (uchwała Sądu Najwyższego z dnia 23 listopada 2000 r., sygn. akt III CZP 40/00, postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 25 stycznia 1978 r., II CZ 122/77, OSP 1979 Nr 4, poz. 73). Punktem wyjścia w ustalaniu wysokości wynagrodzenia profesjonalnego pełnomocnika strony jest przedłożony przezeń spis kosztów oraz umowa z klientem. W myśl prezentowanego w judykaturze poglądu, sąd może kontrolować wysokość żądanego przez stronę wynagrodzenia adwokata lub radcy prawnego w zakresie przekraczającym stawki minimalne określone w przepisach rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości, przy czym kontrola ta przeprowadzana jest z punktu widzenia rodzaju i stopnia zawiłości sprawy oraz nakładu pracy pełnomocnika (postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 23 listopada 2000 r., III CZP 38/00, LEX nr 51813). W niniejszej sprawie w pierwszej kolejności nie znajduje uzasadnienia domaganie się przez stronę powodową wynagrodzenia liczonego oddzielnie co do każdej z uchwał. Można w tej materii przytoczyć pogląd wyrażony w uchwale Sądu Najwyższego z dnia 25 czerwca 2009 r., III CZP 40/09 (OSNC 2010 Nr 2, poz. 26), który wprawdzie odnosił się do żądania uchylenia uchwał spólnoty mieszkaniowej, jednakże zachowuje aktualność także w okolicznościach niniejszej sprawy. Zgodnie z tym poglądem w razie objęcia jednym pozwem żądania uchylenia kilku uchwał, podstawę zasądzenia kosztów zastępstwa procesowego strony reprezentowanej przez radcę prawnego stanowi stawka minimalna, niezależnie od liczby zaskarżonych uchwał. Tym samym stawka podstawowa, zgodnie z § 11 ust. 1 pkt. 21 w zw. z § 12 ust. 1 pkt. 2 rozporządzenia wynosić powinna 270 zł. W ocenie jednak Sądu Apelacyjnego uwzględnić należy zwiększony nakład pracy pełnomocnika związany z tym, że przedmiotem postępowania było z jednej strony stwierdzenie nieważności uchwał ewentualnie ich uchylenie, a z drugiej strony, że żądanie odnosiło się do dziewięciu uchwał, których przedmiot nie był tożsamy. Tym samym istniała konieczność odniesienia się, przedstawienia argumentacji oraz naprowadzenia dowodów dotyczących dwóch różnych podstaw prawnych, a nadto kilku uchwał. Stąd też zasądzenie na rzecz powoda podwójnej stawki minimalnej.

SSA W. Kaźmierska SSA M. Gawinek SSA T. Żelazowski

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

UZASADNIENIE