UZASADNIENIE

Wyrokiem z dnia 8 czerwca 2015 roku Sąd Rejonowy dla Łodzi – Widzewa w Łodzi oddalił powództwo (...) Spółki Akcyjnej w Ł. przeciwko Powiatowemu Zespołowi Zakładów Opieki Zdrowotnej w B. o zapłatę.

Sąd Rejonowy oparł swoje rozstrzygnięcie na ustaleniach, że pozwany Powiatowy Zespół Zakładów Opieki Zdrowotnej w B. zawarł w dniu 10 września 2013 roku z (...) sp. z o.o. z siedzibą w S. umowę nr (...) o dostawy produktów leczniczych, w wykonaniu której dostawca wystawił faktury VAT o numerach: (...).

W dniu 01 sierpnia 2013 roku spółka (...) sp. z o.o. zawarła z (...) S.A. z siedzibą w Ł. umowę o współpracy w zakresie zarządzania płynnością. Na mocy tej umowy powód poręczył, za zapłatą odpowiedniej kwoty, istniejące i niewymagalne, jak również przyszłe zobowiązania Zakładów wymienionych w załączniku nr 1 do umowy – obejmującym m.in. pozwany zakład, przy czym poręczenie obejmowało zobowiązania pozwanego z tytułu należności głównej i odsetek w zakresie kwoty 460.000,00 zł.

Dostawca zobowiązał się do: przekazywania (...) S.A. zestawienia wszystkich faktur VAT wystawionych w danym miesiącu kalendarzowym, na koniec miesiąca w którym je wystawiono nie później jednak niż do 10. dnia następnego miesiąca.

W przypadku gdyby szpital nie wywiązał się ze swojego zobowiązania i nie uregulował zobowiązań względem dostawcy, strony ustaliły, iż dostawca zawiadomi powoda o tym fakcie w ostatnim dniu miesiąca, w którym upłynął termin wymagalności poręczonego zobowiązania Zakładu (Szpitala).

W terminie 90 dni od daty przedmiotowego zawiadomienia, powód zobowiązał się dokonać zapłaty na rzecz dostawcy poręczonego zobowiązania, powiększonego o należne odsetki naliczane od daty wymagalności zobowiązań szpitala do dnia zapłaty.

Strony ustaliły, że w zakresie spłaconego zobowiązania powód stawał się wierzycielem Zakładu (Szpitala) z prawem naliczania dalszych odsetek.

Z uwagi na to, że pozwany nie regulował zobowiązań względem dostawcy ( spółki (...)) powód jako poręczyciel spłacił na jego rzecz należności główne wynikające z faktur wystawionych za dostawy i usługi wykonane na podstawie ww. umowy o dostawy. Powód poinformował pozwanego o powyższym fakcie.

W ramach prowadzonej działalności pozwany Powiatowy Zespół Zakładów Opieki Zdrowotnej w B. zawarł z (...) sp. z o.o. z siedzibą w W. umowę o dostawy produktów leczniczych, w wykonaniu której dostawca wystawił faktury VAT o numerach: (...).

W dniu 31 grudnia 2013 roku spółka (...) sp. z o.o.. zawarła z (...) S.A. z siedzibą w Ł. umowę poręczenia, na mocy której powód poręczył, za zapłatą odpowiedniej kwoty, istniejące i niewymagalne, jak również przyszłe zobowiązania Zakładów wymienionych w załączniku nr 1 do umowy – obejmującym m.in. pozwany zakład, przy czym poręczenie obejmowało zobowiązania pozwanego z tytułu należności głównej i odsetek w zakresie kwoty 15.263.476,00 zł.

W przypadku gdyby Zakład (Szpital) nie wywiązał się ze swojego zobowiązania i nie uregulował zobowiązań względem dostawcy, strony ustaliły, iż dostawca zawiadomi powoda o tym fakcie w terminie 14 dni od zakończenia miesiąca, w którym upłynął termin wymagalności poręczonego zobowiązania Zakładu (Szpitala).

W terminie 30 dni od daty przedmiotowego zawiadomienia, powód zobowiązał się dokonać zapłaty na rzecz dostawcy poręczonego zobowiązania, powiększonego o należne odsetki naliczane od daty wymagalności zobowiązań szpitala do dnia zapłaty.

Strony ustaliły, że w zakresie spłaconego zobowiązania powód stawał się wierzycielem Zakładu (Szpitala).

Z uwagi na to, że pozwany nie regulował zobowiązań względem dostawcy ( spółki (...) sp. z o.o) powód jako poręczyciel spłacił na jego rzecz należności główne wynikające z faktur VAT o numerach: (...).

Pismem z dnia 17 czerwca 2014 r. powód wezwał pozwanego do zapłaty należności objętych niniejszym pozwem.

Powód jest podmiotem profesjonalnie zajmującym się obrotem wierzytelnościami i pozasądową windykacją wierzytelności, którego przedmiotem działalności jest m.in. pośrednictwo pieniężne, udzielanie kredytów, a także badanie rynku finansowego.

Stan faktyczny sprawy niniejszej był bezsporny. Spór występujący w sprawie ma charakter prawny i dotyczy dopuszczalności poręczenia przez (...) Spółkę Akcyjną z siedzibą w Ł. za długi pozwanego Szpitala.

W rozważaniach prawnych, Sąd Rejonowy wskazał, iż zgodnie z art. 54 ust. 5 i 6 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej (Dz.U.2013.217 j.t.), czynność prawna mająca na celu zmianę wierzyciela samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej może nastąpić po wyrażeniu zgody przez podmiot tworzący. Po dokonanej analizie ww. przepisu oraz mając na uwadze, że przeprowadzone postępowanie dowodowe nie wykazało, aby organ założycielski wydawał zgodę na zmianę wierzyciela strony pozwanej, Sąd Rejonowy doszedł do wniosku, że umowa o współpracy w zakresie zarządzania płynnością zawarta z (...) sp. z o.o. w S. oraz umowa poręczenia zawarta z (...) sp. z o.o. w W. są nieważne. To oznacza, iż strona powodowa nie ma legitymacji procesowej czynnej do występowania przeciwko pozwanemu z żądaniem zapłaty kwoty wynikających z załączonych do pozwu faktur, ponieważ nie stała się wierzycielem wobec pozwanego zakładu.

Apelację od powyższego rozstrzygnięcia wywiódł powód, zaskarżając je w całości oraz zarzucając rozstrzygnięciu naruszenie:

- art. 58 § 1 k.c. w zw. z art. 54 ust. 5 i 6 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej, poprzez zastosowanie wskazanych przepisów w sytuacji gdy zawarta przez stronę powodową umowa nie stanowi czynności prawnej mającej na celu zmianę wierzyciela, o której mowa w art. 54 ust. 5 w/w ustawy i jako taka dla swej ważności nie wymagała uzyskania przez strony tejże czynności zgody organu założycielskiego;

- art. 405 k.c. poprzez jego niezastosowanie w sytuacji gdy stan faktyczny niniejszej sprawy wypełniał hipotezę oraz dyspozycję wskazanej normy prawnej oraz obligował Sąd I instancji do zasądzenia dochodzonego roszczenia z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia, który to przepis stanowił alternatywną podstawę prawną do zasądzenia dochodzonej pozwem kwoty pieniężnej;

- art. 233 § 1 k.p.c. poprzez ocenę zebranego w sprawie materiału dowodowego w sposób pobieżny i sprzeczny z zasadami logicznego rozumowania.

W konkluzji apelujący wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez zasądzenie od pozwanego na swoją rzecz kwoty 17.320,20 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia wytoczenia powództwa do dnia zapłaty oraz kosztów procesu za I i II instancję według norm przepisanych.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Apelacja nie jest zasadna.

Zaskarżone orzeczenie zostało wydane w wyniku prawidłowo ustalonego stanu faktycznego, które to ustalenia Sąd Okręgowy podziela i przyjmuje za własne, jak również w następstwie bezbłędnie zastosowanych przepisów prawa materialnego.

W myśl art. 233 § 1 k.p.c., którego naruszenie skarżący niesłusznie zarzuca Sądowi Rejonowemu, Sąd ocenia wiarygodność i moc dowodów według własnego przekonania, na podstawie wszechstronnego rozważenia zebranego materiału. Przy ocenie materiału dowodowego sądowi przysługuje zatem swoboda zastrzeżona treścią powołanego wyżej przepisu. W razie tylko pogwałcenia reguł logicznego rozumowania bądź sprzeniewierzenia się zasadom doświadczenia życiowego, może mieć miejsce skuteczne kwestionowanie tej swobody oceny dowodów. Tego rodzaju uchybień nie sposób się dopatrzyć w stanowisku Sądu I instancji, zaś skarżący w żaden sposób nie wykazał, że ocena zebranego w sprawie materiału dowodowego została dokonana z naruszeniem art. 233 § 1 k.p.c., co nadaje twierdzeniom apelacji polemiczny charakter.

Na uwzględnienie nie zasługują także zarzuty naruszenia przez Sąd Rejonowy prawa materialnego.

Prawidłowo Sąd Rejonowy przyjął, że podstawą prawną oceny zasadności roszczenia objętego pozwem winny być przepisy art. 54 ust. 5 i 6 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej (Dz.U.2013.217 j.t.).

W pierwszej kolejności nie kwestionując stanowiska skarżącego co do wyjątkowości przedmiotowej regulacji, nie można jednak abstrahować od jej celu i charakteru. A w tym względzie pomijać, że regulacja ta została podyktowana realną potrzebą ograniczenia wtórnego obrotu wierzytelnościami, który niezależnie od przyjętej formuły prawnej generuje dodatkowe, zbędne koszty funkcjonowania systemu opieki zdrowotnej, a także wzmocnienia wpływu organu założycielskiego na zmianę wierzyciela zobowiązań samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej. Regulacja ta miała wszak stanowić remedium na brak skuteczności dotychczasowych środków stosowanych w tym zakresie w umowach zakładów opieki zdrowotnej z wierzycielami, takich jak m. in. pactum de non cedendo. Przepisy te stwarzają bowiem narządzie dla organów założycielskich do skutecznej kontroli nad zakładami opieki zdrowotnej jako jednostek realizujących szczególnego rodzaju zadania publiczne poprzez udzielanie świadczeń zdrowotnych ratujących życie i zdrowie. Przewidziano w nich nie tylko zakaz dokonywania czynności prawnych prowadzących do zmiany wierzyciela z.o.z., ale nawet szczególną reglamentację prawną obrotu wierzytelnościami „szpitalnymi”. Uczyniono to przy tym nie tylko w interesie samej jednostki leczniczej, lecz także w interesie ogółu społeczeństwa. Dobitnie świadczą wszak o tym wskazane w ustawie przesłanki udzielenia (odmowy) wyrażania zgody takie jak konieczność zapewnienia ciągłości udzielania świadczeń zdrowotnych, analiza finansowa i wynik finansowy z.o.z. za rok poprzedni, czas udzielenia zgody (ex ante, nie ex post), procedura jej udzielania (opinia kierownika z.o.z., tym samym też możliwość selekcji), a także przyznanie legitymacji czynnej podmiotowi tworzącemu w procesie o stwierdzenie nieważności czynności prowadzącej do zmiany wierzyciela. Fakt, że działalność pozwanego polega na ratowaniu zdrowia i życia ludzkiego, a zatem ochronie najwyższych dóbr osobistych człowieka usprawiedliwia bowiem szczególne traktowanie go jako podmiotu prawa i uzasadnia szczególną ochronę Państwa, która przejawia się między innymi właśnie w nadzorze i regulacjach dotyczących jego zobowiązań. Zakłady opieki zdrowotnej mają bowiem do spełnienia funkcje lecznicze w interesie ogólnym, a ich uczestniczenie w obrocie prawnym powinno sprzyjać niezakłóconemu wypełnianiu tych funkcji.

Mając powyższe na uwadze, Sąd Okręgowy podziela interpretację pojęcia „czynności prawnej mającej na celu zmianę wierzyciela” zawartego w art. 54 ust. 5 ww. ustawy zaprezentowaną przez Sąd Rejonowy w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku. Zgodnie z tą interpretacją, rzeczony przepis obejmuje swoim zakresem przedmiotowym zarówno umowę przelewu wierzytelności, jak i umowę poręczenia bowiem konsekwencją każdej z tych umów może być zmiana pierwotnego wierzyciela. Interpretacja ta odpowiada zarówno wykładni literalnej, jak i ratio legis tego przepisu. Przepis ten ma zapobiec narastaniu zadłużenia poszczególnych s.p.z.o.z., co stanowi z reguły efekt komercyjnego obrotu wierzytelnościami niezależnie od przyjętej in concreto formuły prawnej takiego obrotu i etapu uzyskiwania wspomnianego efektu (np. bezpośrednio - po dokonaniu cesji wierzytelności, zawarcia umowy faktoringowej lub tylko pośrednio - w wyniku zawarcia umowy poręczenia i po jej wykonaniu uzyskanie przez poręczyciela prawnego statusu subrogowanego wierzyciela s.p.z.o.z.). Celem ustawodawcy była eliminacja każdej sytuacji w której w wyniku określonej czynności prawnej pojawi się nowy (inny) wierzyciel s.p.z.o.z., dochodzący należności wynikającej z pierwotnie zawartej umowy.

W sprawie niniejszej, nie można zaś nie zauważyć, że przedmiotowe umowy: o współpracy oraz poręczenia generują znaczne dodatkowe koszty dla systemu opieki zdrowotnej nie wnosząc do niego nowej jakości. Dostawca faktycznie dostaje swoją płatność w terminie, niemniej jednak pomniejszoną o prowizję powódki, tym samym aby system ten mógł funkcjonować i był ekonomicznie opłacalny dla dostawcy musi on kalkulować koszt świadczonych usług przy jej uwzględnieniu, ostatecznie zaś całość tak skalkulowanej należności uiszcza placówka medyczna, która z reguły nie realizuje w terminie swoich zobowiązań właśnie z uwagi na kondycję finansową, którą przedmiotowa umowa niniejszym dodatkowo pogarsza. Jak zaś powyżej wskazano, w założeniu ustawodawcy, takiemu właśnie zjawisku przeciwdziałać ma zakaz będący przedmiotem zainteresowania w niniejszej sprawie.

Sąd Okręgowy podziela w całości argumentację Sądu Rejonowego prowadzącą do uznania, że umowa o współpracy w zakresie zarządzania płynnością zawarta z (...) sp. z o.o. w S. oraz umowa poręczenia zawarta z (...) sp. z o.o. w W. będące przedmiotem zainteresowania w niniejszej sprawie mieszczą się w pojęciu „czynności prawnych mających na celu zmianę wierzyciela” w rozumieniu art. 54 ust. 5 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej (Dz.U.2013.217 j.t. ), a skoro tak - jako zawarte bez wymaganej zgody organu tworzącego pozwanego - w świetle dyspozycji art. 54 ust. 6 przedmiotowej ustawy, są nieważne. Konsekwencją powyższego musiało być uznanie, że strona powodowa nie stała się wierzycielem pozwanego zakładu, a tym samym nie posiadała legitymacji procesowej czynnej do wytoczenia przedmiotowego powództwa, co skutkowało jego oddaleniem.

Do rozważenia pozostaje jeszcze kwestia zarzutu skarżącego nieprzyjęcia przez Sąd Rejonowy jako ewentualnej podstawy dochodzonego przez powoda roszczenia art. 405 k.c.

Bezpodstawne wzbogacenie zachodzi wówczas, gdy bez podstawy prawnej dochodzi do uzyskania korzyści majątkowej kosztem innej osoby oraz, gdy zubożenie i wzbogacenie są wynikiem tego samego zdarzenia. Do przesłanek powstania wzbogacenia nie należy ani wiedza, ani też wola osoby wzbogaconej, ponieważ może do niego dojść nawet wbrew woli osoby, na rzecz której przysporzenie nastąpiło (tak Sąd Najwyższy w wyroku z 9 stycznia 2002 r., V CKN 641/00). Rodzajem bezpodstawnego wzbogacenia jest nienależne świadczenie unormowane w art. 410 i nast. k.c., które ma swoje źródło w woli zubożonego. Nie jest jednak możliwe zastosowanie jako podstawy prawnej zwrotu – art. 405 k.c. wymiennie z przepisami o nienależnym świadczeniu (por. wyrok Sądu Najwyższego z 11 września 1997 r., III CKN 162/97). Natomiast – co do zasady – nie ma przeszkód, aby w danej sytuacji zubożonemu służyła albo kondykcja sensu stricto, albo żądanie zwrotu oparte na art. 405 k.c., o ile będą kierowane do różnych osób, przy czym zaspokojenie przez jedną z nich czyni nieaktualnym żądanie wobec drugiego zobowiązanego (sytuacja jak przy zobowiązaniach in solidum). Na przykład zdarzy się tak w wypadku zapłaty cudzego długu w przekonaniu, iż płaci się własny. Tego rodzaju swoisty „zbieg” roszczenia z bezpodstawnego wzbogacenia i nienależnego świadczenia wobec różnych osób, jednakże mających swe źródło w jednym zdarzeniu, powstaje na tle „świadczeń w trójkącie” (tak Ewa Łętowska w „Bezpodstawne wzbogacenie”, wydanie 2, wydawnictwo C. H. Beck, Warszawa 2000, str. 94).

Z opisaną sytuacją mamy do czynienia w niniejszej sprawie.

Skoro czynność prawna stanowiąca podstawę świadczenia powoda na rzecz (...) sp. z o.o. w S. oraz (...) sp. z o.o. w W. jest nieważna z mocy ustawy (art. 54 ust. 6 ustawy o działalności leczniczej), to należność zapłacona przez stronę powodową stanowi świadczenie nienależne w rozumieniu art. 410 § 2 k.c., którego zwrotu powód może się domagać od (...) sp. z o.o. oraz (...) sp. z o.o. w W. na zasadzie art. 410 § 1 k.c. w związku z art. 405 k.c. Natomiast wobec tego, że spełnienie nienależnego świadczenia na rzecz wymienionego dostawcy jako wierzyciela pozwanego szpitala spowodowało jednocześnie zmniejszenie jego pasywów, przez co stał się on bezpodstawnie wzbogacony, to powodowa Spółka mogłaby – co do zasady – alternatywnie dochodzić od pozwanego roszczenia opartego na art. 405 k.c.

Uprawnienie do żądania zwrotu korzyści stanowiącej przedmiot wzbogacenia jest prawem obligacyjnym. W tym przypadku należy jednakże uznać, że dochodzenie od strony pozwanej jako publicznego zakładu opieki zdrowotnej należności z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia, stanowiłoby nadużycie prawa w rozumieniu art. 5 k.c. W istocie bowiem powód byłby w korzystniejszej sytuacji przy przyjęciu, że czynność prawna, na podstawie której wstąpił w prawa zaspokojonego wierzyciela jest nieważna z uwagi na brak zgody organu założycielskiego szpitala na zasadzie art. 54 ust. 6 ustawy o działalności leczniczej, gdyż realizacja roszczenia z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia nie byłaby zależna od takiej zgody, która dotyczy tylko czynności prawnych. Łatwo więc można byłoby w ten sposób obejść bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa wynikające z ustawy o działalności leczniczej.

Czynienie ze swojego prawa takiego użytku jest niewątpliwie sprzeczne ze społeczno-gospodarczym przeznaczeniem tego prawa (art. 5 k.c.). Zarzut strony powodowej niezastosowania przepisu art. 405 k.c. jako alternatywnej podstawy dochodzonego przez nią roszczenia wobec pozwanego szpitala jest zatem bezzasadny.

Mając na uwadze wszystko powyższe, Sąd Okręgowy w punkcie 1. wyroku, na podstawie art. 385 k.p.c., oddalił apelację strony powodowej jako bezzasadną.

O kosztach postępowania apelacyjnego orzeczono w punkcie 2. wyroku na podstawie art. 98 § 1 i 3 k.p.c. w zw. z art. 99 k.p.c., zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik procesu. Na koszty poniesione przez pozwanego w tym postępowaniu złożyło się jedynie wynagrodzenie jego pełnomocnika ustanowionego w postępowaniu apelacyjnym, w osobie radcy prawnego, którego wysokość ustalono na podstawie § 2 ust. 1 i 2, § 6 pkt 5 w zw. z § 12 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 roku w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (Dz.U.2013.490 j.t. ze zm.).