Sygn. akt XX GC 1174/14
Dnia 19 listopada 2015 r.
Sąd Okręgowy w Warszawie XX Wydział Gospodarczy w składzie:
|
Przewodniczący: |
SSO Maciej Kruszyński |
|
Protokolant: |
sekr.sądowy Justyna Sowa |
po rozpoznaniu w dniu 19 listopada 2015 r. w Warszawie
na rozprawie
sprawy z powództwa
P. L., M. W., K. M., W. S.
przeciwko
(...) S.A. w W.
przy udziale interwenientów ubocznych po stronie powodowej
M. K., R. K. (1)
o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwały numer 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (...) S.A. z 31 października 2014r.
sprawy z powództwa
A. G.
przeciwko
(...) S.A. w W.
o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwały numer 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (...) S.A. z 31 października 2014r.
I. oddala powództwo P. L., M. W., K. M., W. S.;
II. zasądza od pozwanego (...) S.A. na rzecz:
a) P. L. kwotę 5 387, 00 zł (pięć tysięcy trzysta osiemdziesiąt siedem złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania;
b) K. M. kwotę 808, 76 zł (osiemset osiem złotych siedemdziesiąt sześć groszy) tytułem zwrotu kosztów postępowania;
c) M. W. kwotę 3 387, 00 zł (trzy tysiące trzysta osiemdziesiąt siedem złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania;
d) W. S. kwotę 808, 76 zł (osiemset osiem złotych siedemdziesiąt sześć groszy) tytułem zwrotu kosztów postępowania;
III. nakazuje pobrać od pozwanego (...) S.A. na rzecz Skarbu państwa Sąd Okręgowy w Warszawie kwotę 6 000, 00 zł (sześć tysięcy złotych) tytułem brakującej opłaty od pozwu;
IV. oddala powództwo A. G.;
V. zasądza od pozwanego (...) S.A. na rzecz powoda A. G. kwotę 3 803, 00 zł (trzy tysiące osiemset trzy złote) tytułem zwrotu kosztów postepowania.
SSO Maciej Kruszyński
Sygn. akt XX GC 1174/14
Pozwem z dnia 26 listopada 2014 r. (
data wpływu bezpośredniego, k.2) akcjonariusze P. L., M. W., K. M. oraz W. S. wnieśli o stwierdzenie nieważności uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
(...) S.A. w W. z dnia 31 października 2014 r. w sprawie dematerializacji akcji (...) S.A. oraz wycofania ich z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę (...) S.A., ewentualnie o uchylenie przedmiotowej uchwały oraz zażądali zasądzenia na swą rzecz kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. Sprawie nadano sygnaturę
XX GC 11 74/14. Interwencję uboczną po stronie powodów złożyli R. K. (1) oraz M. K. (
pisma procesowe k.119-123; k.145-149)
Pozew o stwierdzenie nieważności, ewentualnie uchylenie wyżej wskazanej uchwały nr 5 złożył również akcjonariusz A. G. ( pozew wniesiony w dniu 28 listopada 2014 r., dowód stempla pocztowego, k.2003) Sprawie nadano sygnaturę XX GC 1189/14.
W odpowiedzi na każde z powództw, pozwana wniosła o oddalenie ich w całości jako bezzasadnych oraz zasądzenie na swą rzecz kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.
Postanowieniem z 24 sierpnia 2015 r. obie sprawy połączono do wspólnego rozpoznania i rozstrzygnięcia pod sygn. akt XX GC 1174/14.
Pismem z 5 listopada 2015 r. ( k.331-333) pozwany wniósł o oddalenie powództwa jako bezprzedmiotowego z uwagi na uchylenie zaskarżonej uchwały przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie (...) S.A. w dniu 29 października 2015 r., ewentualnie umorzenie postępowania, albowiem wydanie wyroku w niniejszej sprawie stało się zbędne oraz ponownie wniósł o zasądzenie kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.
W ramach repliki ( pismo procesowe z dnia 17 listopada 2015 r., k.340-346) zarówno P. L., M. W., K. M. oraz W. S. jak i A. G. podtrzymali swe żądania, albowiem w ich ocenie może dojść do uchylenia uchwały nr 3 z 29 października 2015 r., co będzie skutkowało przywróceniem skuteczności zaskarżonej uchwale nr 5. W ocenie każdego z powodów, pozwana nadal będzie dążyć do dematerializacji akcji (...) S.A. w W.. Ponadto, powodowie wnieśli o zasądzenie na swą rzecz zwrotu kosztów procesu według przedstawionego spisu kosztów.
Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny:
W dniu 31 października 2014 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie
(...) S.A. w W. podjęło uchwałę nr 5 w sprawie dematerializacji akcji
(...) S.A. oraz wycofania ich z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w W. (
bezsporne)
W dniu 29 października 2015 r. na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (...) S.A. uchwałą nr 3 uchylono w/w uchwałę nr 5 w sprawie dematerializacji akcji (...) S.A. oraz wycofania ich z obrotu ( bezsporne)
Stan faktyczny niniejszej sprawy nie jest kwestionowany przez strony. Istota sporu ma charakter czysto materialnoprawny, sprowadza się do oceny dopuszczalności sądowego stwierdzenia nieważności, ewentualnie uchylenia uchwały po jej uchyleniu przez pozwaną.
Zgodnie z dyspozycją art. 229 k.p.c. fakty przyznane w toku postępowania nie wymagają dowodu, tak więc Sąd Okręgowy pominął dowody z dokumentów zgłoszone przez strony na okoliczność podjęcia obu w/w uchwał jako zbędne dla dokonania istotnych ustaleń faktycznych w sprawie. Wobec ustalenia wszystkich faktów mających dla rozstrzygnięcia sprawy istotne znaczenie, pominięto również pozostałe przedstawione przez strony dowody z dokumentów oraz wnioski o zobowiązanie na podstawie art. 248 § 1 k.p.c. pozwanej, Huty (...) S.A. w likwidacji, R. K. (2) oraz Huty (...) sp. z o.o. w C. do przedstawienia określonych dokumentów, jak również wniosek o dopuszczenie dowodu z przesłuchania stron. Oddalono wnioski powodów o dopuszczenie dowodu z zeznań świadków P. S. i M. I., jak również wnioski o przeprowadzenie dowodów z opinii biegłego do spraw rachunkowości i wyceny przedsiębiorstw oraz biegłego specjalizującego się w wycenie nieruchomości, albowiem ich przeprowadzanie było zbędne.
W powyższym zakresie Sąd Okręgowy podziela ocenę Sądu Najwyższego, że nie jest uchybieniem procesowym pominięcie dalszych dowodów, gdy w świetle zebranego materiału okoliczności istotne stały się między stronami niesporne, a dalsze dowody miałyby jedynie służyć naświetleniu okoliczności towarzyszących, nieistotnych dla rozstrzygnięcia sprawy ( zob. wyrok Sądu Najwyższego z 27 sierpnia 1970 r., II CR 377/70, Legalis)
Sąd Okręgowy zważył, co następuje:
Oba powództwa należało oddalić, z uwagi na ich bezzasadność.
Zgodnie z art. 425 § 1. k.s.h. osobom lub organom spółki wymienionym w
art. 422 § 2 przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą. Z kolei jak stanowi
art. 422 § 1. k.s.h. uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.
Jak stanowi art. 316 § 1. k.p.c. po zamknięciu rozprawy sąd wydaje wyrok, biorąc za podstawę stan rzeczy istniejący w chwili zamknięcia rozprawy; w szczególności zasądzeniu roszczenia nie stoi na przeszkodzie okoliczność, że stało się ono wymagalne w toku sprawy. W ocenie Sądu Okręgowego warunkiem koniecznym dla uwzględnienia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały bądź o jej uchylenie, w trybach przewidzianych odpowiednio 425 § 1. k.s.h. oraz art. 422 § 1. k.s.h., jest jej istnienie.
Sąd Okręgowy nie podziela w tym zakresie oceny powoda, jakoby dopuszczalne było sądowe stwierdzenie nieważności uchwały bądź jej uchylenie w sytuacji gdy uchwała ta została w toku postępowania sądowego uchylona przez samą pozwaną.
Jak trafnie wskazuje doktryna, to walne zgromadzenie jest „dysponentem” dokonanej czynności prawnej – uchwały, może zatem podjąć uchwałę o uchyleniu wcześniejszej uchwały, np. w toku postępowania o stwierdzenie jej nieważności/uchylenie. Przepisy kodeksu spółek handlowych takiej możliwości wprawdzie wprost nie przewidują, ale przyjąć należy, że kompetencja zgromadzenia obejmuje także wyeliminowanie z obrotu prawnego wcześniej dokonanej czynności (podjętej uchwały). W praktyce nie ulega wątpliwości, że taka reasumpcja uchwał jest dokonywana (
por. J. Strzępka (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz do art. 425 k.s.h. Wyd. 7, Warszawa 2015 wraz ze wskazaną tam literaturą) Ocena, czy w konkretnych okolicznościach uchylenie wcześniejszej uchwały było dopuszczalne, czy to ze względu na przesłanki określone w art. 422 k.s.h., czy to w
art. 425 k.s.h. może podlegać ocenie na zasadach ogólnych, tj. poprzez zaskarżenie uchwały uchylającej w trybie określonym przepisami kodeksu spółek handlowych. (
por.: ibidem). Bez znaczenia dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy jest więc ryzyko ewentualnego uchylenia nr 3 z 29 października 2015 . co skutkowałoby przywróceniem skuteczności zaskarżonej uchwale, albowiem każda z kolejnych uchwał podjętych przez spółkę może zostać zaskarżona w trybie ustawowym.
Ponadto, judykatura wskazuje, że jeżeli powód po spełnieniu świadczenia przez pozwanego po doręczeniu pozwu, nie cofnął pozwu, sąd oddala powództwo (
tak: uchwała Sądu Najwyższego - Izby Cywilnej z dnia 26 lutego 2014 r., sygn. akt III CZP 119/13, Legalis 761233). W razie zaspokojenia roszczenia przez pozwanego w toku postępowania, o ile nie dojdzie do cofnięcia pozwu, postępowanie nie zostanie umorzone, albowiem w dalszym ciągu będzie istniało żądanie rozpoznanie sprawy i orzeczenia o przedstawionym sporze. Samo zaspokojenie roszczenia bez cofnięcia pozwu wywołuje skutki materialnoprawne, prowadzące do oddalenia powództwa z powodu jego bezzasadności, nie zachodzi przeszkoda w merytorycznym rozpoznaniu sprawy (
por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 9 czerwca
1999 r., sygn. akt III CKN 936/98, Legalis 346167).
Przenosząc powyższe rozważania na stan faktyczny niniejszej sprawy, należy uznać, że skoro powodowie wprost wskazali, że pomimo reasumpcji uchwały przez pozwaną spółkę w dniu 29 października 2015 r., ich żądania pozostają w pełni aktualne, każde z powództw należało oddalić z uwagi na ich bezzasadność. Celem zarówno powództwa o stwierdzenie nieważności jak i o uchylenie uchwały, jest w istocie jej eliminacja z obrotu, tak wiec uchylenie zaskarżonej uchwały przez pozwaną winno być ocenione analogicznie jak spełnienie świadczenia w toku postępowania.
W konsekwencji, należało uznać, że, zarówno powództwo P. L., M. W., K. M., W. S., jak i powództwo A. G. podlegało oddaleniu, o czym orzeczono na podstawie wyżej przywołanych przepisów odpowiednio w pkt I i IV sentencji wyroku.
O kosztach postępowania z powództwa P. L., M. W., K. M., W. S. orzeczono w pkt II sentencji na zasadach odpowiedzialności za wynik procesu i kosztów celowych - art. 98 § 1 i 3 k.p.c. w zw. z art. 99 k.p.c. w zw. z art. 108 § 1 k.p.c. oraz art. 109 § 1 i 2 k.p.c. Na mocy przywołanych przepisów zasądzono od (...) S.A., jako przegrywającego proces, na rzecz: P. L. kwotę 5 387, 00 zł; K. M. kwotę 808, 76 zł; M. W. kwotę 3 387, 00 zł oraz W. S. kwotę 808, 76 zł. W ocenie Sądu Okręgowego (...) S.A. należy uznać za przegrywającego, albowiem w toku procesu uchylił on zaskarżoną przez powodów uchwałę, co należy traktować jako faktyczne spełnienie żądania pozwu ( vide – wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie – IV Wydział Cywilny z 20 stycznia 2015 r., sygn.. akt VI ACa 398/14, Legalis 1213326; postanowienie Sądu Najwyższego - Izba Cywilna z dnia 10 lutego 2010 r., sygn. akt V CZ 1/10, Legalis nr 350670; postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 6 listopada 1984 r. IV CZ 196/84, Legalis 24450).
Powodowie, występujący w sprawie jako współuczestnicy formalni (
por. postanowienie Sądu Najwyższego - Izba Cywilna z dnia 19 lutego 2014 r.,
sygn. akt V CZ 10/14, Legalis nr 797085) reprezentowani przez dwóch profesjonalnych pełnomocników, żądali zwrotu kosztów postępowania według przedstawionego spisu kosztów (
spis k.387-390; faktury VAT oraz noty obciążeniowe, kserokopie poświadczone za zgodność z oryginałem, k.392-410), który w ramach żądania każdego z powodów uwzględniał dwukrotność opłaty skarbowej od pełnomocnictwa. W ocenie Sądu każdemu z powodów przysługiwał jednokrotny zwrot opłaty skarbowej od udzielonych w sprawie pełnomocnictw, albowiem do niezbędnych kosztów procesu należy zaliczyć koszt opłaty skarbowej od pełnomocnictwa udzielonego jednemu rady prawnemu. W konsekwencji Sąd Okręgowy nie uwzględnił żądań powodów w powyższym zakresie, pomniejszając kwotę zasądzoną na rzecz każdego o 17,00 zł.
W pozostałej części wniosek o zasądzenie kosztów procesu należy uznać za zasadny, albowiem w razie współuczestnictwa formalnego (art. 72 § 1 pkt 2 k.p.c.), do niezbędnych kosztów procesu poniesionych przez współuczestników zalicza się wynagrodzenie reprezentującego ich profesjonalnego pełnomocnika ustalone odrębnie w stosunku do każdego współuczestnika ( tak: uchwała Sądu Najwyższego - Izba Cywilna z dnia 10 lipca 2015 r., sygn. akt III CZP 29/15, Legalis nr 1263393). Wątpliwości Sądu Okręgowego nie budziły również żądania zwrotu kosztów wynagrodzenia za zastępstwo procesowe w postępowaniu przed sądem I instancji oraz postępowaniu zażaleniowym czy opłat poniesionych w ramach postępowania zabezpieczającego oraz postępowania zażaleniowego.
Rozstrzygnięcie z pkt III sentencji oparte jest o dyspozycję
art. 113 ust. 1 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych w związku z
art. 98 § 1 k.p.c., na mocy którego nakazano pobrać od pozwanego (...) S.A. na rzecz Skarbu państwa Sąd Okręgowy w Warszawie kwotę 6 000,00 zł tytułem brakującej opłaty od pozwu. Z uwagi na wystąpienie w sprawie współuczestnictwa formalnego po stronie powodowej
, należało uznać, że zgodnie z art. 4 ust. 1 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych każdy współuczestnik winien uiścić opłatę oddzielnie, stosownie do swojego roszczenia tj. w kwocie 2 000 zł każdy. W konsekwencji, wobec uiszczenia wraz z pozwem kwoty 2 000,00 zł, kosztami brakującej opłaty od pozwu obciążono przeciwnika procesowego (...) S.A., jako przegrywającego.
O kosztach postępowania z powództwa A. G. orzeczono w pkt V sentencji na podstawie analogicznych przesłanek jak w rozstrzygnięciu z punktu III sentencji wyroku, tj. na zasadach odpowiedzialności za wynik procesu i kosztów celowych - art. 98 § 1 i 3 k.p.c. w zw. z art. 99 k.p.c. w zw. z art. 108 § 1 k.p.c. oraz art. 109 § 1 i 2 k.p.c. , zasądzając od pozwanego (...) S.A., jako przegrywającego, na rzecz powoda A. G. kwotę 3 803, 00 zł tytułem zwrotu kosztów postepowania. A. G. również zażądał zasądzenia kosztów postępowania według przedstawionego spisu kosztów ( spis k.387-390; nota obciążeniowa (...), kserokopia poświadczona za zgodność z oryginałem, k.413). Sąd Okręgowy nie uwzględnił żądania A. G. o zasądzenie kwoty 34,00 zł jako dwukrotności opłaty skarbowej od pełnomocnictw, pomniejszając żądaną przez niego kwotę o 17,00 zł. Do niezbędnych kosztów procesu należy zaliczyć koszt opłaty skarbowej od pełnomocnictwa udzielonego jednemu rady prawnemu
SSO Maciej Kruszyński