UZASADNIENIE

Powód A. S. (1) w pozwie wniesionym dnia 31.07.2015 r. wniósł o zasądzenie na jego rzecz od pozwanego (...) sp. z o.o. w K. 128 234, 95 zł wraz z ustawowymi odsetkami liczonymi od poszczególnych należności cząstkowych składających się na tę należność główną oraz kosztami procesu.

W uzasadnieniu pozwu powód podał, że na podstawie umowy z dnia 17.11.2010 r. on i jego brat K. S. sprzedali pozwanej spółce wszystkie posiadane przez nich udziały w tej spółce. Strony ustaliły w umowie: daty przejścia na pozwaną udziałów, wysokość każdorazowo należnych na rzecz A. S. (1) i K. S. kwot oraz daty wymagalności tych należności. Do dnia wniesienia pozwu wszystkie terminy płatności już upłynęły.

Na rzecz A. S. (1) pozwana miała zapłacić 416 250 zł, a na rzecz K. S. 83 750 zł, uregulowała tylko część należności, tj. na rzecz A. S. (1) 312 500 zł i na rzecz K. S. 66 250 zł. Do zapłaty pozostało więc 103 750 zł i 17 500 zł.

Powód wskazał, że część należności była regulowana w terminie, część z opóźnieniem, wobec czego powód naliczył i skapitalizował odsetki ustawowe.

Powód podał, że na podstawie umowy przelewu wierzytelności z dnia 14.07.2015 r. K. S. przeniósł na jego rzecz nieodpłatnie przysługujące mu wobec pozwanej należności z tytułu w/w umowy sprzedaży udziałów.

Na dochodzoną należność składają się należności główne w kwotach 103 500 zł i 17 500 zł oraz skapitalizowane odsetki w kwotach: 133, 56 zł, 438, 08 zł, 307, 19 zł, 793, 36 zł, 4 363, 01 zł, 26, 71 zł, 74, 79 zł, 66, 78 zł, 168, 29 zł, 663, 18 zł. Za wszelkie opóźnienia w płatności powód dochodzi odsetek ustawowych liczonych każdorazowo od dnia następującego po dniu wymagalności roszczenia.

W sprzeciwie od tego nakazu pozwany wniósł o oddalenie powództwa w całości i zasądzenie kosztów procesu.

Zarzucił, że żądanie powoda jest niezasadne, albowiem po stronie A. S. (2) brak jest legitymacji czynnej. Osoba ta nie była wspólnikiem pozwanej ani nie dokonywała z pozwaną żadnych czynności prawnych, w tym nie podpisywała żadnych umów, także umowy zbycia udziałów. Osobą taką był A. S. (1).

W piśmie z dnia 24.11.2015 r. powód sprostował oczywistą omyłkę pisarską w oznaczeniu nazwiska, które brzmi S. a nie S..

Podniósł, że powyższa omyłka w żaden sposób nie wpływa na merytoryczną treść żądania pozwu, albowiem wynika ona z załączonych do niego dokumentów. Pozwana przyznała, że zawarła z A. i K. S. umowę zbycia udziałów, nie zakwestionowała ani wysokości wypłaconych im należności ani ważności tej umowy. Nie zakwestionowała także umowy cesji.

Powód podtrzymał żądanie zawarte w pozwie.

Sąd ustalił w sprawie następujący stan faktyczny.

Dnia 17.11.2010 r. A. S. (1) i K. S. jako sprzedawcy oraz (...) sp. z o.o. w K. jako kupujący zawarli w formie pisemnej z podpisem poświadczonym notarialnie umowę zbycia udziałów w spółce (...) w celu ich umorzenia.

Strony umowy oświadczyły, że A. S. (1) posiada 333 udziały o wartości nominalnej po 500 zł, K. S. posiada 67 udziałów o wartości nominalnej po 500 zł, nadzwyczajne zgromadzenie wspólników spółki (...) w dniu 10.11.2010 r. podjęło uchwałę o umorzeniu z czystego zysku udziałów obu sprzedających za ich zgodą za wynagrodzeniem w wysokości 1 250 zł za każdy z tych udziałów.

Sprzedający sprzedali spółce (...) przysługujące im udziały w kapitale zakładowym tej spółki:

1) ze skutkiem prawnym na dzień 15.02.2011 r.: A. S. (1) – 67 udziałów za cenę 83 750 zł, K. S. – 13 udziałów za cenę 16 250 zł,

2) ze skutkiem prawnym na dzień 30.06.2011 r.: A. S. (1) – 40 udziałów za cenę 50 000 zł, K. S. – 8 udziałów za cenę 10 000 zł,

3) ze skutkiem prawnym na dzień 30.09.2011 r.: A. S. (1) – 41 udziałów za cenę 51 250 zł, K. S. – 7 udziałów za cenę 8 750 zł,

4) ze skutkiem prawnym na dzień 31.12.2011 r.: A. S. (1) – 40 udziałów za cenę 50 000 zł, K. S. – 8 udziałów za cenę 10 000 zł,

5) ze skutkiem prawnym na dzień 31.05.2012 r.: A. S. (1) – 46 udziałów za cenę 57 500 zł, K. S. – 10 udziałów za cenę 12 500 zł,

6) ze skutkiem prawnym na dzień 31.07.2012 r.: A. S. (1) – 33 udziały za cenę 41 250 zł, K. S. – 7 udziałów za cenę 8 750 zł,

7) ze skutkiem prawnym na dzień 30.09.2012 r.: A. S. (1) – 33 udziały za cenę 41 250 zł, K. S. – 7 udziałów za cenę 8 750 zł,

8) ze skutkiem prawnym na dzień 31.12.2012 r.: A. S. (1) – 33 udziały za cenę 41 250 zł, K. S. – 7 udziałów za cenę 8 750 zł,

a spółka nabyła je w celu ich umorzenia.

Kupujący miał zapłacić wskazane ceny nabycia udziałów w terminie do 7 dni od dnia nabycia danej transzy udziałów.

/ dowód: umowa z dnia 17.11.2010 r. – k. 10-12 /

(...) sp. z o.o. zapłaciła na rzecz K. S.:

- dnia 16.02.2011 r. – 14 397 zł – za 13 udziałów,

- dnia 21.02.2011 r. – 1 853 zł,

- dnia 05.07.2011 r. – 5 000 zł,

- dnia 22.07.2011 r. – 5 000 zł,

- dnia 31.10.2011 r. – 8 750 zł – za 7 udziałów,

- dnia 02.01.2012 r. – 10 000 zł – za 8 udziałów,

- dnia 22.06.2012 r. – 12 500 zł – za 10 udziałów,

- dnia 30.11.2012 r. – 4 000 zł,

- dnia 27.12.2013 r. – 4 750 zł,

tj. łącznie 66 250 zł.

/ dowód: potwierdzenia przelewu – k. 13-21 /

(...) sp. z o.o. zapłaciła na rzecz A. S. (1):

- dnia 16.02.2011 r. – 74 202 zł – za 67 udziałów minus podatek,

- dnia 21.02.2011 r. – 9 548 zł – dopłata zatrzymanego podatku,

- dnia 05.07.2011 r. – 25 000 zł,

- dnia 22.07.2011 r. – 25 000 zł,

- dnia 31.10.2011 r. – 51 250 zł – za 41 udziałów,

- dnia 02.01.2012 r. – 50 000 zł – za 40 udziałów,

- dnia 22.06.2012 r. – 57 500 zł – za 46 udziałów,

- dnia 30.11.2012 r. – 10 000 zł,

- dnia 27.12.2013 r. – 10 000 zł,

tj. łącznie 312 500 zł.

/ dowód: potwierdzenia przelewu – k. 22-30 /

Dnia 14.07.2015 r. K. S. jako cedent oraz A. S. (1) jako cesjonariusz zawarli umowę przelewu wierzytelności, na mocy której cedent przeniósł na cesjonariusza nieodpłatnie wierzytelność wobec (...) sp. z o.o. w K. z tytułu zbycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością na mocy umowy z dnia 17.11.2010 r. opiewającą na kwotę 17 500 zł należności głównej oraz odsetki ustawowe za opóźnienie w płatnościach. Przeniesienie nastąpiło w dniu zawarcia umowy.

/ dowód: umowa z dnia 14.07.2015 r. – k. 31 /

Pismem z dnia 16.07.2015 r. pełnomocnik powoda skierował do pozwanej spółki wezwanie do niezwłocznego uregulowania na jego rzecz należności z tytułu umowy zbycia udziałów z dnia 17.11.2010 r. Poinformował, że w dniu 14.07.2015 r. powód nabył wierzytelność od K. S. z w/w tytułu.

Wskazał, że żądana należność wynosi 128 234, 95 zł, na co składa się:

1) wierzytelność nabyta od K. S. w wysokości 17 500 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w płatności liczonymi od kwot po 8 750 zł od dnia 08.08.2012 r. oraz od dnia 08.01.2013 r.,

2) wierzytelność nabyta od K. S. w wysokości 949, 75 zł, którą stanowią skapitalizowane odsetki za opóźnienie w dotychczas dokonanych płatnościach,

3) wierzytelność przysługująca bezpośrednio powodowi w wysokości 103 750 zł należności głównej wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w płatności liczonymi od kwot po 41 250 zł od dnia 08.08.2012 r. i od dnia 08.01.2013 r. oraz od kwoty 21 250 zł od dnia 28.12.2013 r.,

4) wierzytelność w kwocie 6 035, 20 zł, którą stanowią skapitalizowane odsetki ustawowe za opóźnienie w dotychczas dokonanych płatnościach.

/ dowód: pismo z dnia 16.07.2015 r. – k. 32-33 /

Sąd zważył, co następuje.

Powództwo zasługuje na uwzględnienie.

Powód dochodzi od pozwanego zapłaty należności z tytułu ceny nabycia udziałów w pozwanej spółce na podstawie umowy sprzedaży z dnia 17.11.2010 r.

Zgodnie z art. 535 kc przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać ją kupującemu, a kupujący zobowiązuje się odebrać rzecz i zapłacić cenę. Istotnymi elementami umowy sprzedaży są oznaczenie towaru (rzeczy lub prawa) oraz ceny, czyli wzajemnych świadczeń stron umowy sprzedaży.

Zgodnie z art. 555 kc przepisy o sprzedaży rzeczy stosuje się odpowiednio do sprzedaży energii oraz do sprzedaży praw.

Strony zawarły umowę sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.

Udziały te stanowią prawa podmiotowe z założenia zbywalne, mogą zatem zostać przeniesione na inną osobę. Ponieważ udziały w spółce z o.o. nie mają postaci materialnej, nawet w formie dokumentu, nie wchodzi w grę wydanie i odbiór. Umowa sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością polega na przeniesieniu praw udziałowych za zapłatą stosownej ceny.

Umowa z dnia 17.11.2010 r. została zawarta pomiędzy wspólnikami A. S. (1) i K. S. jako zbywcami udziałów oraz spółką (...) jako nabywcą. W umowie zostało zaznaczone, że nabycie udziałów przez spółkę następuje w celu ich umorzenia, co jest dopuszczalne zgodnie z art. 200 § 1 zd. drugie ksh. Umowa z dnia 17.11.2010 r. została zawarta w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi wymaganej przez art. 180 ksh.

Przeniesienie udziału w spółce z o.o. następuje z chwilą zawarcia umowy, chyba że strony dokonują zastrzeżenia terminu. Umowa z dnia 17.11.2010 r. zawierała takie zastrzeżenie, bowiem strony dokonały podziału całości praw udziałowych przysługujących zbywcom A. S. (1) i K. S. na transze ze wskazaniem dat, w jakich przeniesienie kolejnych transz miało wywołać skutek prawny. Strony oznaczyły także terminy płatności kolejnych rat ceny na siedem dni po dacie skuteczności sprzedaży kolejnych transz.

Przedstawiona przez powoda umowa sprzedaży udziałów z dnia 17.11.2010 r. spełnia niezbędne wymogi ważności i skuteczności. Powód może zatem domagać się na jej podstawie zapłaty ceny.

Powód wskazał, że na zgłoszone przez niego roszczenie składa się należność przypadająca mu bezpośrednio oraz należność nabyta na podstawie umowy przelewu od K. S.. Powód przedłożył umowę przelewu z dnia 14.07.2015 r., z której wynika, że nabył wierzytelność opiewającą na należność główną w kwocie 17 500 zł oraz odsetki za opóźnienie w zapłacie.

Zgodnie z art. 509 § 1 kc wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania. Zgodnie zaś z art. 509 § 2 kc wraz z wierzytelnością przechodzą na nabywcę wszelkie związane z nią prawa, w szczególności roszczenie o zaległe odsetki.

Nie budzi wątpliwości ważność i skuteczność przedłożonej przez powoda umowy przelewu wierzytelności. Umowa ta określa dokładnie źródło wierzytelności oraz wysokość należności głównej. Ponieważ wiadomo, z czego wynikała wierzytelność, ustalenie, jaka jest wysokość należności ubocznych z tytułu odsetek za opóźnienie, nie powoduje istotnych trudności.

Pozwana spółka w sprzeciwie od nakazu zapłaty zakwestionowała jedynie oznaczenie osoby powoda. Faktycznie, zarówno w pozwie, jak w nakazie zapłaty, powód został oznaczony błędnie jako S. zamiast S., co należy jednakże uważać za omyłkę pisarską, a nie za brak materialnej legitymacji po stronie A. S. (1). W piśmie z dnia 24.11.2015 r. stanowiącym odpowiedź na sprzeciw powód usunął tę omyłkę.

Pozwana spółka została zobowiązana do ustosunkowania się do tego pisma powoda oraz zgłoszenia wszelkich twierdzeń, zarzutów i wniosków dowodowych. Zobowiązanie zostało doręczone w dniu 14.12.2015 r. W wyznaczonym terminie pozwana nie zajęła dalszego stanowiska w sprawie. Pozwana nie podważyła zasadności roszczenia powoda, nie zakwestionowała ani źródła i podstawy faktycznej tego roszczenia, ani przedmiotu i wysokości spoczywającego na niej zobowiązania do zapłaty pozostałej części ceny sprzedaży udziałów.

Powód przedłożył potwierdzenia przelewów wskazujące na zobowiązanie, które zostało wykonane. Potwierdzenia te wskazują, że część transz ceny została uregulowana w terminie, część zaś z opóźnieniem.

Według umowy z dnia 17.11.2010 r. pozwana zobowiązana była do zapłaty na rzecz A. S. (1) ceny łącznej w kwocie 416 250 zł oraz na rzecz K. S. ceny łącznej w kwocie 83 750 zł. Zapłaciła na rzecz sprzedawców odpowiednio 312 500 zł oraz 66 250 zł. Pozostała do zapłaty suma należności głównej (ceny nabycia udziałów) to 103 750 zł + 17 500 zł = 121 250 zł.

Powód zażądał także zapłaty zaległych odsetek za opóźnienie w płatności niektórych transz ceny.

Zgodnie z art. 481 § 1 kc wierzyciel może żądać odsetek za czas opóźnienia, chociażby nie poniósł żadnej szkody i chociażby opóźnienie było następstwem okoliczności, za które dłużnik odpowiedzialności nie ponosi.

Opóźnienie dotyczyło części należności A. S. (1), tj.:

- części drugiej transzy w kwocie 25 000 zł zapłaconej dnia 22.07.2011 r. zamiast do dnia 07.07.2011 r.,

- trzeciej transzy w kwocie 51 250 zł zapłaconej dnia 31.10.2011 r. zamiast do dnia 07.10.2011 r.,

- piątej transzy w kwocie 57 500 zł zapłaconej dnia 22.06.2012 r. zamiast do dnia 07.06.2012 r.,

- szóstej, siódmej i ósmej transzy,

oraz części należności K. S., tj.:

- części drugiej transzy w kwocie 5 000 zł zapłaconej dnia 22.07.2011 r. zamiast do dnia 07.07.2011 r.,

- trzeciej transzy w kwocie 8 750 zł zapłaconej dnia 31.10.2011 r. zamiast do dnia 07.10.2011 r.,

- piątej transzy w kwocie 12 500 zł zapłaconej dnia 22.06.2012 r. zamiast do dnia 07.06.2012 r.,

- transzy szóstej, siódmej i ósmej.

Powód wskazał, że na poczet transzy siódmej zaliczył nieoznaczone wpłaty 10 000 zł i 4 000 zł z dnia 30.11.2012 r. oraz 10 000 zł i 4 750 zł z dnia 27.12.2013 r. Zgodnie z art. 451 § 1 i 2 kc wskazanie, na poczet którego długu następuje zapłata, należy w pierwszej kolejności do dłużnika; w braku tego wskazania wierzyciel może wybrać, na co zalicza otrzymaną płatność.

Zatem należne powodowi odsetki wynoszą:

- od kwoty 25 000 zł – od dnia 08.07.2011 r. do dnia 22.07.2011 r. – za 15 dni opóźnienia według stopy ustawowej 13 % = 133, 56 zł,

- od kwoty 51 250 zł – od dnia 08.10.2011 r. do dnia 31.10.2011 r. – za 24 dni opóźnienia według stopy ustawowej 13 % = 438, 08 zł,

- od kwoty 57 500 zł – od dnia 08.06.2012 r. do dnia 22.06.2012 r. – za 15 dni opóźnienia według stopy ustawowej 13 % = 307, 19 zł,

- od kwoty 41 250 zł – od dnia 08.10.2012 r. do dnia 30.11.2012 r. – za 54 dni opóźnienia według stopy ustawowej 13 % = 793, 36 zł,

- od kwoty 31 250 zł – od dnia 01.12.2012 r. do dnia 27.12.2013 r. – za 392 dni opóźnienia według stopy ustawowej 13 % = 4 363, 01 zł,

- od kwoty 5 000 zł – od dnia 08.07.2011 r. do dnia 22.07.2011 r. – za 15 dni opóźnienia według stopy ustawowej 13 % = 26, 71 zł,

- od kwoty 8 750 zł – od dnia 08.10.2011 r. do dnia 31.10.2011 r. – za 24 dni opóźnienia według stopy ustawowej 13 % = 74, 79 zł,

- od kwoty 12 500 zł – od dnia 08.06.2012 r. do dnia 22.06.2012 r. – za 15 dni opóźnienia według stopy ustawowej 13 % = 66, 78 zł,

- od kwoty 8 750 zł – od dnia 08.10.2012 r. do dnia 30.11.2012 r. – za 54 dni opóźnienia według stopy ustawowej 13 % = 168, 29 zł,

- od kwoty 4 750 zł – od dnia 01.12.2012 r. do dnia 27.12.2013 r. – za 392 dni opóźnienia według stopy ustawowej 13 % = 663, 18 zł.

Łącznie skapitalizowane odsetki za opóźnienie wyniosły 6 035, 20 zł + 999, 75 zł = 7 034, 95 zł.

Powód może zatem domagać się zapłaty sumy należności głównej w kwocie 121 250 zł oraz skapitalizowanych odsetek w kwocie 7 034, 95 zł, tj. łącznie 128 284, 95 zł.

Dalsze odsetki za opóźnienie przypadają powodowi:

- od kwoty 41 250 zł – od dnia 08.08.2012 r.,

- od kwoty 41 250 zł – od dnia 08.01.2013 r.,

- od kwoty 21 250 zł – od dnia 28.12.2013 r.,

- od kwoty 8 750 zł – od dnia 08.08.2012 r.,

- od kwoty 8 750 zł – od dnia 08.01.2013 r.,

- od kwoty 7 034, 95 zł, czyli całości skapitalizowanych odsetek – od dnia 31.07.2015 r. – zgodnie z art. 482 § 1 kc można żądać odsetek od zaległych odsetek od dnia wytoczenia o nie powództwa.

Wobec zmiany art. 481 kc od dnia 01.01.2016 r. dalsze odsetki od tej daty oznacza się jako odsetki ustawowe za opóźnienie.

Powodowi jako wygrywającemu sprawę w całości przysługuje na podstawie art. 98 kpc zwrot kosztów procesu obejmujących opłatę od pozwu – 8 412 zł, wynagrodzenie pełnomocnika ustalone na podstawie § 6 pkt 6 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28.09.2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie – 3 600 zł oraz opłatę skarbową od pełnomocnictwa – 17 zł, tj. łącznie 10 029 zł.

Mając powyższe okoliczności na uwadze sąd podjął rozstrzygnięcia zawarte w sentencji wyroku.

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

UZASADNIENIE