WYROK

UZASADNIENIE

Pozwem z dnia 16 sierpnia 2012 r. powód B. F. wniósł o zasądzenie od pozwanego KRAN- (...) spółki jawnej w S. (obecnie (...) spółka jawna) kwoty 24.231 zł z ustawowymi odsetkami od kwoty 21.807,90 zł od dnia 21 grudnia 2011 r. i od kwoty 2.432 zł od dnia 22 lutego 2012 r. oraz kosztów postępowania.

W uzasadnieniu powód powołał się na wiążącą strony umowę nr (...) z dnia 30 września 2011 r. na wykonanie „kompleksowego projektu budowlanego wraz z pozwoleniem na budowę z częścią kosztorysową i przedmiarami robót budowlanych, dla zadania inwestycyjnego i przedsięwzięcia ekologicznego pod nazwą „4 stanowiskowy garaż dla dźwigów samojezdnych z częścią socjalną dla operatorów i kierowców- rozbudowa kotłowni gazowej o kolektory słoneczne, zastosowanie wykorzystania energii odnawialnej uzyskanej z energii słońca w budynku przy ul. (...) w S..” Dochodzona pozwem kwota stanowiła wynagrodzenie za wykonane prace objęte umową, wynikające z wystawionych przez powoda na rzecz pozwanego faktur VAT, w tym faktury częściowej nr 034/12/na kwotę 21.807,90 zł brutto oraz faktury nr (...) na kwotę 2.423,10 zł brutto.

W dniu 16 sierpnia 2012 r. powód wniósł również o zasądzenie od pozwanego kwoty 15.744 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 28 grudnia 2011 r. oraz kosztami postępowania. Dowodząc zasadności żądania pozwu wskazał, że strony wiązała umowa nr (...) z dnia 28 września 2011 r. na „Wykonanie audytu energetycznego wraz z określeniem efektu ekologicznego lokalnego źródła ciepła - kotłownia ekologiczna gazowa z kolektorami słonecznymi, dla obiektów - budynek (...)-stanowiskowy garaż dla dźwigów samojezdnych z częścią socjalną dla operatorów i kierowców, przy ul. (...) w S..” Wysokość wynagrodzenia za wykonanie przedmiotu umowy ustalono na kwotę 12.800 zł netto. W związku z wykonaniem prac w umówionym zakresie powód wystawił fakturę VAT nr (...) na dochodzoną pozwem kwotę 15.744 zł.

W dniu 18 września 2012 r. uwzględniając roszczenia powoda w całości Sąd Rejonowy Szczecin - Centrum w Szczecinie wydał nakazy zapłaty w postępowaniu nakazowym w obu powyższych sprawach (sygn. X GNc 2410/12 i X GNc 2409/12).

Pozwany zaskarżył nakazy zapłaty w całości, domagając się oddalenia powództwa oraz zasądzenia kosztów procesu. Nie kwestionując faktu zawarcia opisanych w pozwach umów z dnia 28 i z 30 września 2011 r. pozwany wskazał, że zostały one zawarte z uwagi na deklarowane przez powoda możliwości uzyskania bezzwrotnego dofinansowania od Wojewódzkiego Funduszu Ochrony Środowiska w S. i (...). Zapłata należności objętych fakturami była uzależniona od otrzymania przez pozwanego wskazanego dofinansowania. Pozwanemu ostatecznie przyznana została pożyczka, a nie bezzwrotne dofinansowanie, odstąpił on zatem od zawartych umów. Pozwany zakwestionowała cenę przedmiotu obu umów.

W piśmie z dnia 26 listopada 2012 r. pozwany podniósł zarzut nieważności czynności prawnych, na podstawie których powód dochodził roszczenia z uwagi na działanie wspólnika L. W. (1) w stanie wyłączającym świadome powzięcie decyzji i wyrażenia woli.

Postanowieniem z dnia 24 maja 2013 r. Sąd Rejonowy Szczecin - Centrum w Szczecinie połączył do wspólnego rozpoznania i rozstrzygnięcia sprawę prowadzoną pod sygnaturą X GC 1183/12 i do dalszego prowadzenia pod sygnaturą X GC 1151/12.

Wyrokiem z dnia 1 września 2015 r. (sygn. akt X GC 1151/12) Sąd Rejonowy Szczecin - Centrum w Szczecinie utrzymał w całości w mocy nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym wydany w dniu 18 września 2012 r. sygn. akt X GNc 2410/12, ustalając, że pozwany ponosi koszty procesu w 100%, pozostawiając ich szczegółowe wyliczenie referendarzowi sądowemu (pkt I sentencji) oraz utrzymał w całości w mocy nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym wydany w dniu 18 września 2012 r. sygn. akt X GNc 2409/12 ustalając, że pozwany ponosi koszty procesu w 100%, pozostawiając ich szczegółowe wyliczenie referendarzowi sądowemu (pkt II).

Powyższe rozstrzygnięcie zostało oparte na następującym ustaleniach i wnioskach.

Decyzją z dnia 7 kwietnia 2009 r. Prezydent Miasta S. udzielił I. i L. W. (1) oraz A. G. pozwolenia na budowę 4-stanowiskowego garażu dla dźwigów samojezdnych z częścią socjalną przy ul. (...) w S.. Decyzja ta została zmieniona decyzją z 5 maja 2010 r.

A. A. zaproponował pozwanemu współpracę z powodem, jako osobą mogącą się postarać o przeprowadzenie ww. inwestycji pod względem technicznym, jak również pomocy w pozyskiwaniu środków finansowych na zrealizowanie inwestycji. Efektem spotkań, które odbyły się z udziałem stron rozpoczęły one współpracę w ramach zawartej umowy o powiernictwo inwestorskie. W dniu 5 kwietnia 2011 r. pozwany reprezentowany przez L. W. (1), udzielił powodowi pełnomocnictwa uprawniającego do działań związanych z przygotowaniem i prowadzeniem spraw formalno-prawnych wobec właściwych władz, urzędów i instytucji, w tym finansowania z (...) S.A. C-CK w S., w zakresie niezbędnym do prowadzenia powiernictwa inwestorskiego wraz z kompleksowym nadzorem inwestorskim w zakresie instalacji sanitarnych, grzewczych, gazowych, wentylacji i klimatyzacji, technologicznych, sieci i przyłączy wod.-kan., kanalizacji deszczowej, nad realizacją robót budowlanych zadania inwestycyjnego pn.: „Budowa 4-stanowiskowego garażu dla dźwigów samojezdnych z częścią socjalną dla operatorów i kierowców.” Niniejszy dokument zawierał wzmiankę o treści: osoba podpisująca pełnomocnictwo informuje o uprawnieniach do reprezentowania spółki i oświadcza, że każdy ze wspólników jest uprawniony do reprezentowania spółki, zgodnie z Nr KRS (...).

W piśmie z 30 sierpnia 2011 r. pozwany skierował zapytanie do Wojewódzkiego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej w S. ( (...)) o możliwość udzielenia wsparcia finansowego (pożyczki preferencyjnej) na realizację przedsięwzięć ekologicznych realizowanych na terenie przedsiębiorstwa pozwanego przy ul. (...) w S.. W odpowiedzi uzyskał informację, że Fundusz może udzielić dofinansowania w formie pożyczki preferencyjnej w wysokości do 75% kosztów całkowitych zadania, przy czym pełnej oceny dokonuje się po przedłożeniu pełnej dokumentacji. Pismem z 26 września 2011 r. powód poinformował pozwanego o konieczności sporządzenia kompletu dokumentacji, które winny zostać złożone wraz z wnioskiem o dofinansowanie. Pismem z 27 grudnia 2011 r. (podpisanym przez L. W. i I. W.) pozwany złożył do (...) wniosek formalny o dofinansowanie dla zadania ekologicznego wraz z załącznikami. We wniosku wskazano, że ma on na celu uzyskanie pożyczki (pozycję „dopłata do kredytu” oraz „dotacja” zostały przekreślone) w kwocie 616.212 zł netto, przy czym okres dofinansowania miał wynieść 7 lat przy założonym oprocentowaniu na poziomie 2%. Natomiast jako koszt całkowity zadania podano kwotę 999.000 zł netto. W dalszej korespondencji prowadzonej pomiędzy (...) i pozwanym dotyczącej procedury rozpatrywania wniosku wskazywano, że dofinansowanie ma zostać udzielone w formie pożyczki.

Pozostali reprezentanci pozwanego, w tym także prokurent M. G., A. G., I. W. (2) - w miarę potrzeby - zapoznawali się z dokumentacją dotyczącą procedury udzielenia pożyczki preferencyjnej, akceptując poprzez złożenie podpisu, wymagane do realizacji wniosku dokumenty.

W dniu 22 czerwca 2012 r. Rada Nadzorcza (...) zatwierdziła wniosek Zarządu (...) o udzielenie pożyczki pozwanej do kwoty 543.170 zł. O zdarzeniu pozwany została poinformowany pismem z dnia 26 czerwca 2012 r.

W dniu 28.09.2011 r. powód zawarł z pozwanym umowę nr (...) na wykonanie audytu energetycznego, w ramach której powód zobowiązał się do wykonania audytu energetycznego wraz z określeniem efektu ekologicznego lokalnego źródła ciepła - kotłownia ekologiczna gazowa z kolektorami słonecznymi, dla obiektów- budynek (...)-stanowiskowy garaż dla dźwigów samojezdnych z częścią socjalną dla operatorów i kierowców, przy ul. (...) w S.. Termin wykonania audytu ustalono na okres 3 października - 30 listopada 2011 r. Wynagrodzenie za wykonanie umowy ustalono na kwotę 12.800 zł netto + VAT. W § 4 ustalono, że wynagrodzenie za wykonanie przedmiotu umowy płatne będzie przelewem w terminie 14 dni od daty odbioru - przekazania audytów i dostarczenia faktury VAT. Umowę podpisał w imieniu pozwanego L. W. (1).

W dniu 30 września 2011 r. powód zawarł z pozwanym kolejną umowę o prace projektowe nr (...), na podstawie której powód zobowiązał się do wykonania, kompleksowego projektu budowlanego wraz z pozwoleniem na budowę z częścią kosztorysową i przedmiarami robót budowlanych, dla zadania inwestycyjnego i przedsięwzięcia ekologicznego pn.: „4-stanowiskowy garaż dla dźwigów samojezdnych z częścią socjalną dla operatorów i kierowców - rozbudowa kotłowni gazowej o kolektory słoneczne, zastosowanie wykorzystania energii odnawialnej uzyskanej z energii słońca w budynku przy ul. (...) w S.” (dz. nr 123/2, obr. (...)) obejmującego m.in. zmianę istniejącego systemu grzewczego w obiekcie przy ul. (...), kotłownia gazowa, dla potrzeb grzewczych - c.o. i c.w.u. Zgodnie § 5 umowy wysokość wynagrodzenia ustalono ryczałtowo na kwotę 19.700 zł netto + VAT. Zgodnie z § 6 ustalono, że wynagrodzenie za wykonane prace projektowe płatne będzie w terminie 14 dni od dnia otrzymania faktur VAT z protokołem odbioru. Dalej ustalono, że powód uprawniony jest do wystawienia faktury częściowej w wysokości 90% wartości wynagrodzenia, po dostarczeniu projektu z częścią kosztorysową oraz faktury końcowej o wartości 10% wynagrodzenia, po dostarczeniu pozwanemu oryginału decyzji o pozwoleniu na budowę. Pozwany ponadto upoważnił powoda do wystawienia faktur VAT bez składania podpisu pozwanego. Umowę podpisał w imieniu pozwanego L. W. (1).

Do 29 listopada 2011 r. powód wykonał 90% zakresu prac objętych umową nr (...). Tego samego dnia sporządzono protokół zdawczo-odbiorczy przekazania projektu budowlanego „Rozbudowa kotłowni ekologicznej gazowej o instalację kolektorów słonecznych”, pod którym bez zastrzeżeń podpisy złożył powód i przedstawiciel pozwanego - L. W. (1). W związku z powyższym powód w dniu 5 grudnia 2011 r. wystawił częściową fakturę VAT nr (...) na kwotę 21.807,90 zł, płatną przelewem w terminie 14 dni. Faktura została przekazana i zaakceptowana przez pozwanego poprzez złożenie na niej podpisu jego reprezentanta L. W. (1) w dniu 6 grudnia 2011 r. Pomimo upływu terminu płatności pozwany nie uregulował należności.

Powód do dnia 5 grudnia 2011 r. wykonał przedmiot umowy nr (...), tj. przekazał audyt energetyczny lokalnego źródła ciepła, z czego sporządzono protokół zdawczo-odbiorczy. W związku z odbiorem przedmiotu umowy bez zastrzeżeń przez przedstawiciela pozwanego L. W. (1) powód w dniu 12 grudnia 2011 r. wystawił pozwanemu fakturę VAT nr (...) na kwotę 15.744 zł, płatną w terminie 14 dni. Tego samego dnia faktura została przekazana i zaakceptowana przez pozwanego poprzez złożenie na niej podpisu przez L. W. (1). Pomimo upływu terminu płatności pozwany nie uregulował należności.

Decyzją z dnia 31 stycznia 2012 r. Prezydent Miasta S. zmienił decyzję Prezydenta Miasta S. z dnia 7 kwietnia 2009 r. udzielającą I. i L. W. (1) oraz A. G. pozwolenia na budowę 4-stanowiskowego garażu dla dźwigów samojezdnych z częścią socjalną przy ul. (...) w S., w ten sposób, że do projektu podstawowego został dołączony projekt budowlany obejmujący rozbudowę kotłowni ekologicznej gazowej o kolektory słoneczne.

Wobec wykonania pozostałej części prac objętych umową nr (...) strony sporządziły w dniu 6 lutego 2012 r. protokół zdawczo-odbiorczy przekazania projektu budowlanego wraz z pozwoleniem na budowę zadania pn: „Rozbudowa kotłowni ekologicznej gazowej o instalację kolektorów słonecznych”. Protokół został podpisany przez obie strony postępowania bez zastrzeżeń. Z ramienia pozwanego protokół podpisał L. W. (1). W związku z powyższym powód w dniu 7 lutego 2012 r. wystawił końcową fakturę VAT nr (...) na kwotę 2.423,10 zł, płatną przelewem w terminie 14 dni. Tego samego dnia faktura została przekazana i zaakceptowana przez pozwanego poprzez złożenie na niej podpisu przez L. W. (1). Pomimo upływu terminu płatności pozwany nie uregulował należności.

Pismem z 23 lipca 2012 r. powód wezwał pozwanego do uregulowania należności wynikających m.in. z faktur VAT nr (...).

W piśmie z 16 sierpnia 2012 r. pozwany złożył powodowi oświadczenie o uchyleniu się od oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu obejmującego m.in. powyższe zlecenia i umowy. W treści pisma wskazano, że pozwany został wprowadzony w błąd poprzez zapewnienie (...) spółki (...), że zawarcie wskazanych umów i zleceń miało stanowić podstawę dla uzyskania bezzwrotnego dofinansowania oraz niewiedzy wspólnika w przedmiocie ustalonych elementów tych umów i cen za usługi.

Pozwany pismem z dnia 14 września 2012 r. złożył do Prokuratury Rejonowej S. - Ś. w S. zawiadomienie o podejrzeniu popełnienia przestępstwa przez powoda z art. 286 § 11 k.k.

Postanowieniem nr 4/12 z dnia 31 października 2012 r. Okręgowy Rzecznik Odpowiedzialności Zawodowej (...) Okręgowej Izby (...), wydanym na skutek skargi pozwanego na postepowanie powoda, odmówił wszczęcia postepowania wyjaśniającego z uwagi na brak czynu zabronionego.

Z zaświadczeń lekarskich wynikało, że L. W. (1) z powodu otępienia naczyniowego o zmiennym nasileniu, w sytuacji wymagającej szybkiej orientacji i posiadania w pamięci wielu szczegółowych faktów, podpisał przedstawione mu przez powoda faktury VAT z wyłączeniem świadomego działania, będąc zmanipulowanym. U L. W. stwierdzono ponadto trudności w rozumieniu złożonych tekstów pisanych. W trakcie zaznajamiania się z nimi ma trudności z szybką analizą użytych tam słów i pojęć i zapomina co przeczytał wcześniej. Możliwości L. W. do podejmowania szybkich decyzji, przy zapoznawaniu się ze złożonymi dokumentami, są ograniczone, a w przypadku gdy są one bardziej złożone, używa się tam sformułowań technicznych i prawnych, są zniesione.

Sprawność intelektualna L. W. mieści się obecnie w granicach przeciętnej dla jego wieku. Osłabienie w stosunku do poziomu badanych funkcji umysłowych wykazuje u L. W. pamięć świeża słuchowa. Nie ma natomiast zauważalnych deficytów w zakresie pamięci świeżej wzrokowej. Potwierdzają te ustalenia badania psychologicznych wyznaczników organicznego uszkodzenia (...), które nie ujawniło ich występowania u badanego w stopniu znaczącym diagnostycznie. Zdolność podejmowania decyzji i przewidywania ich skutków obniżają u badanego głównie czynniki natury emocjonalnej, w tym powiązane z nimi integralnie problemy z koncentracją i utrzymywaniem uwagi. L. W., poprzez długoletnie prowadzenie działalności gospodarczej, o dużym zasięgu i poziomie związanych z tym komplikacji i odpowiedzialności, mając dużą wiedzę techniczną i praktyczną wiedzę na temat wszystkich aspektów kierowania przedsiębiorstwem (ekonomicznych, negocjacyjnych, podatkowych, prawnych) oraz praktyczne, zweryfikowane długoletnim trwaniem i rozwojem firmy umiejętności i rozeznanie w funkcjonowaniu innych firm oraz relacjach pomiędzy podmiotami gospodarczymi, miał możliwość opanować w stopniu wysokim konieczne do tego umiejętności, procedury i nawyki.

U L. W. (1) występują zmiany organiczne w ośrodkowym układzie nerwowym, tzw. zespół psychoorganiczny objawiający się w sferze psychicznej głównie pod postacią objawów otępiennych o różnym nasileniu gdzie dochodzi do upośledzenia pamięci i wydolności intelektualnej oraz zaburzeń dotyczących uwagi, jej zakresu, przerzutności, koncentracji, a także sfery emocjonalnej, polegających na stanach dysforii i labilności emocjonalnej, zmiennym nastroju, trudnościach w kontrolowaniu emocji. Funkcjonowanie codzienne może pogarszać się w sytuacjach bardziej złożonych lub nowych. O L. W. (1) najbardziej adekwatne jest stwierdzenie występowania ograniczenia w stopniu znacznym w zdolności swobodnego podejmowania decyzji i wyrażania woli w chwili zawierania umowy. W chwili zawierania umów z dnia 30 września i 28 września 2011 r. L. W. (1) znajdował się w stanie wyłączającym świadome albo swobodne powzięcie decyzji i wyrażenie woli.

W oparciu o tak ustalony stan faktyczny Sąd Rejonowy uznał obydwa powództwa za uzasadnione. Umowy zawarte między powodem a reprezentującym pozwaną spółkę (...) na podstawie, których w toku niniejszego postępowania powód dochodził zapłaty z tytułu wystawionych faktur Sąd zakwalifikował jako umowy o dzieło, do których znajduje zastosowanie art. 627 k.c., w pewnym zakresie jako umowę o świadczenie usług, do której ma zastosowanie art. 734 i 735 k.c. w zw. z art. 750 k.c.

W świetle treści zarzutów strony pozwanej Sąd w pierwszej kolejności rozstrzygał o skuteczności zawartych przez pozwanego umów i dalszych aneksów. Pozwany w tym zakresie wskazywał przede wszystkim na fakt, że działający wówczas w jego imieniu L. W. znajdował się w stanie wyłączającym świadome podjęcie decyzji i wyrażenia woli, zaś w dalszej kolejności wskazywał, że podpisanie umów spowodowane zostało wprowadzeniem pozwanego w błąd przez powoda.

Odnosząc się do kwestii związanej z nieważnością umowy z uwagi na brak świadomości L. W. (1) co do znaczenia podejmowanych działań, Sąd zwrócił uwagę na art. 82 k.c., który wyróżnia dwie alternatywne przesłanki sprawiające, że czynność prawna jest nieważna: stan wyłączający świadomość przy powzięciu decyzji i wyrażeniu woli oraz stan wyłączający swobodę przy powzięciu decyzji i wyrażeniu woli.

Mając na uwadze, że skutkiem złożenia oświadczenie woli w okolicznościach wskazanych w art. 82 k.c. jest nieważność tego oświadczenia z mocy prawa ( ex tunc), Sąd dostrzegł konieczność zasięgnięcia wiadomości specjalnych w zakresie wyjaśnienia kwestii, czy L. W. w dniu podpisywania umowy z dnia 30 i 28 września 2011 r. był w stanie wyłączającym świadome powzięcie decyzji i wyrażenie woli i dopuścił dowód z opinii biegłego psychiatry J. K.. Następnie - dla umożliwienia sporządzenia opinii biegłemu sądowemu z zakresu psychiatrii – Sąd dopuścił dowód z pisemnej opinii biegłego sądowego z zakresu psychologii K. B. na okoliczność ustalenia oceny funkcjonowania poznawczego L. W..

Sąd wskazał, że biegły z zakresu psychologii, w złożonej w dniu 23.06.2014 r. opinii, wydanej na podstawie zebranego w sprawie materiału dowodowego oraz przeprowadzonego badania L. W. wskazał, że przeprowadzone badanie oraz dostępne wskaźniki kliniczne wykazały, że sprawność intelektualna L. W. (1) mieści się obecnie w granicach przeciętnej dla jego wieku. Wyniki badania potwierdzają wcześniejsze ustalenia dokonane za pomocą skali (...). Natomiast osłabienie w stosunku do poziomu badanych funkcji umysłowych wykazuje u L. W. (1) pamięć świeża słuchowa. Nie ma natomiast zauważalnych deficytów w zakresie pamięci świeżej wzrokowej. Potwierdzają te ustalenia badania psychologicznych wyznaczników organicznego uszkodzenia (...), które nie ujawniło ich występowania u badanego w stopniu znaczącym diagnostycznie. Biegły zaznaczył także, że zdolność podejmowania decyzji i przewidywania ich skutków obniżają u badanego głównie czynniki natury emocjonalnej, w tym powiązane z nimi integralnie problemy z koncentracją i utrzymywaniem uwagi. Biegły stwierdził ponadto, że L. W., poprzez długoletnie prowadzenie działalności gospodarczej, o dużym zasięgu i poziomie związanych z tym komplikacji i odpowiedzialności, mając dużą wiedzę techniczną i praktyczną wiedzę na temat wszystkich aspektów kierowania przedsiębiorstwem (ekonomicznych, negocjacyjnych, podatkowych, prawnych) oraz praktyczne, zweryfikowane długoletnim trwaniem i rozwojem firmy umiejętności i rozeznanie w funkcjonowaniu innych firm oraz relacjach pomiędzy podmiotami gospodarczymi, miał możliwość opanować w stopniu wysokim konieczne do tego umiejętności, procedury i nawyki.

W dalszej kolejności opinię złożył biegły sądowy z zakresu psychiatrii J. K., który po przeprowadzeniu analizy z akt sprawy, badania sądowo psychiatrycznego a tym także opinii z zakresu psychologii K. B. oraz opinii prywatnej J. P. i badania L. W. (1) stwierdził, że u L. W. występują zmiany organiczne w ośrodkowym układzie nerwowym, tzw. zespół psychoorganiczny, objawiający się w sferze psychicznej głównie pod postacią objawów otępiennych o różnym nasileniu gdzie dochodzi do upośledzenia pamięci i wydolności intelektualnej oraz zaburzeń dotyczących uwagi, jej zakresu, przerzutności, koncentracji, a także sfery emocjonalnej, polegających na stanach dysforii i labilności emocjonalnej, zmiennym nastroju, trudnościach w kontrolowaniu emocji. Funkcjonowanie codzienne może pogarszać się w sytuacjach bardziej złożonych lub nowych. U L. W. najbardziej adekwatne jest stwierdzenie występowania ograniczenia w stopniu znacznym w zdolności swobodnego podejmowania decyzji i wyrażania woli w chwili zawierania umowy. Ostatecznie biegły stwierdził, że w chwili zawierania umów z 30 września 2011 r. i z 28 września 2011 r. L. W. (1) znajdował się w stanie wyłączającym świadome albo swobodne powzięcie decyzji i wyrażenie woli.

Od wskazanej opinii zarzuty złożyła strona powodowa, która wniosła o jej pominięcie - jako wadliwej. Powód ponadto przedłożył opinię specjalisty neurochirurga W. J..

Sąd Rejonowy nie miał zastrzeżeń do treści sporządzonej przez biegłego J. K. opinii w zakresie stanu zdrowia L. W. (1) przyjmując jednakże, że przy uwzględnieniu wszystkich okoliczności sprawy, nie mogła ona stanowić podstawy do uznania umów zawartych przez L. W. za nieważne w oparciu o art. 82 k.c. Zdaniem Sądu zgromadzony w sprawie materiał procesowy nie potwierdza przyjętego przez biegłego założenia, że przedmiotowe umowy zostały zawarte w sytuacjach stresowych dla L. W.. Poza relacją reprezentanta pozwanego bowiem, wersja przez niego przedstawiona o podejmowaniu decyzji w pośpiechu pod naciskiem powoda w przekonaniu o innym charakterze dofinansowania nie została poparta jakimikolwiek innymi środkami dowodowymi. Odnosząc się dalej do zarzutu nieważności zawartych przez stronę pozwaną umów, Sąd I instancji zwrócił również uwagę, że L. W. (1) nie był jedynym przedstawicielem pozwanego uprawnionym do reprezentacji, a nadto jak wynikało z zebranego w sprawie materiału dowodowego o podejmowanych przez niego czynnościach i treści składanych oświadczeń woli wiedzę mieli także pozostali wspólnicy. Bezpośredni udział w kwestiach dotyczących zawarcia umów brała także A. G., która była obecna na części spotkań z powodem, a także składała podpisy pod niektórymi dokumentami, co jednoznacznie wskazuje, że miała wiedzę o podejmowanych czynnościach w ramach realizacji inwestycji. W tym względzie Sąd zaakcentował też okoliczność, że pozwany jest osobą prawną z ustalonym umownie sposobem reprezentacji i wskazanymi osobami uprawnionymi do podejmowania w jego imieniu czynności, a L. W. do chwili obecnej figuruje w KRS jako osoba uprawniona do reprezentacji spółki bez ograniczeń. W ocenie Sądu nie można było też uznać za wiążących wewnętrznych porozumień pomiędzy osobami uprawnionymi do reprezentacji pozwanej spółki o wykluczeniu z prowadzenia spraw spółki jednej z osób, podczas gdy zaniechano ujawnienia takich informacji w KRS. Niezależnie od powyższego Sąd zwrócił uwagę, że w przypadku czynienia jakichkolwiek wewnętrznych porozumień co do ograniczenia wobec jednej z osób uprawnionych prawa do reprezentacji, nieujawnionych w KRS, to pozostałych wspólników obciąża obowiązek „przypilnowania”, aby taka osoba działań nie podejmowała w ogóle lub samodzielnie, a pozostali wspólnicy winni monitorować poczynania takiej osoby - tym bardziej będąc świadomym jej stanu zdrowia psychicznego.

Sąd stanął również na stanowisku, że brak jest w okolicznościach sprawy podstaw do przyjęcia jakoby świadczenie powoda było nieekwiwalentne do wysokości żądanego wynagrodzenia. Umowy łączące strony, zakwalifikowane jako umowy o dzieło i umowy o świadczenie usług należą bowiem do umów wzajemnych, przy czym wzajemne świadczenia nie muszą być dokładnie obiektywnie równoważne, wystarczy, aby w subiektywnym odczuciu stron, świadczenie jednej strony odpowiadało świadczeniu drugiej strony. Sąd dodał, że pozwany jest przedsiębiorcą, zatem prezentowane przez niego po wykonaniu umów przez powoda stanowisko procesowe co do braku ekwiwalentności świadczeń stron i rażącego zawyżenia wynagrodzenia powoda - nie może być uznane za uzasadnione tym bardziej, że prezentowane przez pozwanego stanowisko, iż protokoły odbioru robót oraz faktury nie stanowią potwierdzenia wykonania robót przy profesjonalnym prowadzeniu działalności gospodarczej nie mogą się ostać.

W odniesieniu do zarzutu nieważności umów z uwagi na wprowadzenie w błąd i skuteczności złożonego przez pozwanego oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych umów Sąd zaznaczył, że instytucję uchylenia się od skutków oświadczenia złożonego pod wpływem błędu określa art. 84 k.c. W myśl zaś powołanej regulacji można powoływać się tylko na błąd uzasadniający przypuszczenie, że gdyby składający oświadczenie woli nie działał pod wpływem błędu i oceniał sprawę rozsądnie, nie złożyłby oświadczenia tej treści (błąd istotny).

Przywołując stosowne orzecznictwo określające kryteria i warunki stanowiące o tym czy błąd jest istotny, za bezpodstawne Sąd uznał - po przeprowadzeniu analizy zgromadzonego w aktach postępowania materiału dowodowego - twierdzenie pozwanego, jakoby został przez powoda wprowadzony w błąd co do formy mającego przypaść od (...) i (...) świadczenia, tj. aby powód zapewnił pozwanego, że zostanie mu udzielone dofinansowanie bezzwrotne, a nie pożyczka preferencyjna. Zdaniem Sądu z zebranego materiału dowodowego jednoznacznie wynikło, że strony konsekwentnie posługiwały się terminem „pożyczka”. W tym kontekście Sąd wskazał na pisma kierowane przez samego pozwanego do (...) z zapytaniem o możliwość udzielenia wsparcia finansowego w formie pożyczki preferencyjnej i odpowiedzi na wskazane pismo co do formy dofinansowania. Wniosek o dofinansowanie również jednoznacznie wskazywał, że dotyczy on pożyczki, podobnie zresztą jak treść pozostałych pism wymienianych pomiędzy pozwanym, powodem i (...).

W rezultacie Sąd uznał, że nawet gdyby po stronie pozwanego istniało mylne przeświadczenie o tym, że ubiega się o bezzwrotne dofinansowanie, to brak było dowodów, że stan ten został wywołany przez powoda, a przywołane wyżej okoliczności sprawy świadczą o tym, że obiektywnie rzecz biorąc rozsądnie działający człowiek (zwłaszcza będący przedsiębiorcą) powinien był zdawać sobie sprawę, że rozpatrywane świadczenie finansowe jest pożyczką, w szczególności, że wynika to wprost z treści prowadzonej pomiędzy stronami niniejszego postępowania korespondencji.

Mając więc na uwadze, że pozwany w toku niniejszego postępowania, poza własnym twierdzeniami, nie zaoferował miarodajnego materiału dowodowego, mogącego uzasadniać jego twierdzenia w tym zakresie, Sąd uznał, że przedstawiciel pozwanego nie mógł znajdować się pod wpływem błędu w myśl art. 84 k.c., przez co oświadczenie woli z dnia 16 sierpnia 2012 r. o uchyleniu się od skutków oświadczenia woli okazało się bezskuteczne.

Sąd zaznaczył nadto, że ze zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego wynikało, iż przedstawiciele pozwanej już okresie marzec-kwiecień 2011 r. odnosili się w swoich pismach do pożyczki preferencyjnej. To z kolei oznacza, że już wówczas powzięli wiadomość o tym, że świadczenie finansowe od (...) ma postać pożyczki, a tym samym od tego okresu należałoby liczyć roczny termin na złożenie oświadczenia o uchyleniu się od skutków oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu (art. 88 § 2 k.c.). Pozwany natomiast takie oświadczenie złożył dopiero w sierpniu 2012 r., tj. miesiąc po wezwaniu do zapłaty ze strony powoda.

Sąd pominął dowód z opinii biegłego sądowego z zakresu budownictwa na okoliczność ustalenia wartości prac zakreślonych umową. U podstaw niniejszego rozstrzygnięcia legły ustalenia poczynione w toku postępowania, w szczególności fakt, że jak wynika z zebranego w sprawie materiału dowodowego sporne faktury VAT zostały wystawione w oparciu o podpisane, przez przedstawiciela pozwanego protokoły zdawczo-odbiorcze, a ich wartość została uprzednio ustalona w ramach swobody umów (art. 353 ¹ k.c.) i zgodnie z treścią zawartych pomiędzy stronami umów. Twierdzenie L. W. (1), że wynagrodzenie miało być zweryfikowane w późniejszym okresie do cen rynkowych nie jest wiarygodne albowiem L. W. nie wykazał, iż dokonywał ustaleń ceny rynkowej za wykonane prace, nie podał jakie faktycznie wynagrodzenie winno za te prace zostać przyznane, co w sytuacji ubiegania się o jakiekolwiek dofinasowanie mogłaby okazać się nieracjonalne przy przyjęciu, iż cena rynkowa okazałaby się wyższa od uzgodnionej. W oparciu o powyższe, Sąd doszedł do wniosku, że przeprowadzenie dowodu z opinii biegłego pozostało zbędne i zmierza do przedłużenia postepowania.

Dokonując ustaleń stanu faktycznego Sąd oparł się na niebudzących wątpliwości dokumentach , zeznaniach świadka A. A., przesłuchaniu stron oraz sporządzonych w sprawie opinii przedłożonych przez biegłych sądowych. Sąd nie dał przy tym wiary wyjaśnieniom reprezentantów pozwanego co do spowodowanego przez powoda przeświadczenia o bezzwrotnym charakterze dofinansowania, jakie miało zostać udzielone. Strona pozwana poza własnymi twierdzeniami w tym zakresie nie zaoferowała innego materiału dowodowego mogącego potwierdzać przytaczane przez nią okoliczności. Brak było przy tym racjonalnych i logicznych podstaw do uznania twierdzeń pozwanej za wiarygodne. Złożone przez obie strony prywatne opinie z zasady nie były podstawą ustaleń w sprawie z uwagi na ich prywatny charakter, posłużyły jednak Sądowi jako dokumentacja o charakterze informacyjnym i poglądowym.

Uznając stanowisko pozwanego za całkowicie nieuzasadnione, na podstawie art. 496 k.p.c. Sąd utrzymał w mocy oba nakazy zapłaty. Zaś na podstawie art. 108 k.p.c. szczegółowe wyliczenie kosztów procesu Sąd Rejonowy pozostawił referendarzowi sądowemu ustalając, że pozwany ponosi dalsze koszty w 100 %.

Pozwany zaskarżył powyższy wyrok w całości zarzucając mu:

I. naruszenie przepisów postępowania cywilnego, wyrażające się w obrazie:

1) art. 233 § 1 k.p.c., poprzez przekroczenie przez Sąd orzekający zakresu swobodnej oceny dowodów polegające na przyjęciu na podstawie przeprowadzonych w postępowaniu dowodów, że:

- pozwany zawarł z powodem umowy celem uzyskania pożyczki na realizację przedsięwzięć ekologicznych realizowanych na terenie siedziby spółki przy ul. (...) w S., podczas gdy z przeprowadzonych w sprawie dowodów wynika, że pozwany był zainteresowany jedynie uzyskaniem bezzwrotnego dofinansowania,

- L. W. (1) złożył w imieniu pozwanego skuteczne oświadczenie woli podczas podpisywania w dniu 30 września 2011 r. umowy nr (...) oraz w dniu 28 grudnia 2011 r. umowy nr (...), podczas gdy z przeprowadzonych w sprawie dowodów wynika, że składane przez L. W. oświadczenia woli zostały złożone w stanie wyłączającym świadome podjęcie decyzji i wyrażenie woli;

2) art. 227 k.p.c. w zw. z art. 232 k.p.c., poprzez nieprzeprowadzenie dowodu z opinii biegłego sądowego z dziedziny budownictwa na okoliczność rzeczywistej rynkowej wartości prac wykonanych przez powoda z tytułu umowy z 30 września 2011 r. nr (...) oraz umowy z 28 grudnia 2011 r. nr (...), podczas gdy przeprowadzenie przedmiotowego dowodu jest konieczne dla ustalenia faktów mających dla rozstrzygnięcia sprawy istotne znaczenie, w szczególności dla stwierdzenia, że wzajemne świadczenia stron umowy zostały ustalone w sposób nieekwiwalentny;

3) art. 328 § 2 k.p.c. poprzez zaniechanie wskazania i wyjaśnienia w pisemnym uzasadnieniu wyroku podstawy prawnej rozstrzygnięcia w zakresie w jakim Sąd I instancji zakwestionował możliwość złożenia oświadczenia woli przez L. W. (1) w stanie wyłączającym świadome podjęcie decyzji i wyrażenie woli;

II. naruszenie przepisów prawa materialnego wyrażające się w obrazie:

1) art. 65 § 2 k.c. poprzez jego błędną wykładnię, wyrażającą się tym, że Sąd orzekający błędnie uznał, że strony zawarły umowy, których przedmiotem było zlecenie wykonania przez powoda prac audytorskich, oraz wykonania kompleksowego projektu budowlanego wraz z pozwoleniem na budowę z częścią kosztorysową i przedmiarami robót budowlanych celem uzyskania preferencyjnej pożyczki podczas, gdy pozwany zawarł przedmiotową umowę jedynie z uwagi na to, że powód zapewnił ją o bezzwrotnym charakterze pomocy i w celu jego uzyskania;

2) art. 82 k.c. poprzez jego błędną wykładnię wyrażającą się w uznaniu przez Sąd orzekający, że w okolicznościach niniejszej sprawy oświadczenia woli złożone przez L. W. (1) podczas podpisywania w dniu 30 września 2011 r. umowy nr (...) oraz w dniu 28 grudnia 2011 r. umowy nr (...), nie jest obarczone bezwzględną nieważnością.

Mając na uwadze powyższe zarzuty apelujący wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez oddalenie obydwu powództw w całości oraz obciążenie powoda kosztami procesu za obie instancje; ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania.

Pozwany wniósł również o przeprowadzenie na podstawie przepisu art. 382 k.p.c. postępowania dowodowego w zakresie dowodu z opinii biegłego sądowego z dziedziny budownictwa na okoliczność rzeczywistej rynkowej wartości prac wykonanych przez powoda z tytułu umowy z 30.09.2011 r. nr (...) oraz umowy z 28.12.2011 r. nr (...).

Na rozprawie apelacyjnej pełnomocnik powoda wniósł o oddalenie apelacji jako bezzasadnej oraz zasadzenie od pozwanego kosztów zastępstwa procesowego za postępowanie przez sądem odwoławczym wg norm przepisanych.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Apelacja okazała się bezzasadna.

Sąd Okręgowy jako sąd meriti w granicach wniesionej apelacji, co wynika z dyspozycji art. 378 § 1 k.p.c., rozważa na nowo zebrany w sprawie materiał dowodowy, w tym dokonuje jego samodzielnej oceny prawnej. Powyższa analiza pozwala stwierdzić, że stanowisko Sądu drugiej instancji, zarówno w zakresie ustaleń faktycznych oraz ich oceny prawnej pokrywa się z argumentacją zawartą w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku, tym samym niecelowym jest jej powtarzanie. Wywody zaprezentowane w apelacji, w tym podniesione zarzuty, nie stanowiły wystarczającej podstawy do weryfikacji orzeczenia Sądu Rejonowego w postulowanym przez apelującą kierunku, zwłaszcza że Sąd ten przeprowadził postępowanie dowodowe w sposób wyczerpujący, a zebrany w sprawie materiał poddał wszechstronnej i wnikliwej ocenie, z zachowaniem granic swobodnej oceny dowodów.

Zarzuty apelacji dotyczą zarówno naruszenia prawa materialnego, jak i kwestionowania prawidłowości dokonanej przez Sąd pierwszej instancji oceny zebranego w sprawie materiału dowodowego oraz pisemnych motywów zaskarżonego orzeczenia. Zatem w pierwszej kolejności należało poddać analizie zarzuty ze sfery prawa procesowego.

Odnosząc się do pierwszego z tych zarzutów wskazać należy, że do skutecznego postawienia zarzutu naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. konieczne jest wskazanie przez skarżącego konkretnych przyczyn dyskwalifikujących wywody sądu pierwszej instancji w tym zakresie. W szczególności strona skarżąca powinna wskazać, jakie kryteria oceny naruszył sąd analizując materiał dowodowy, uznając brak wiarygodności i mocy dowodowej poszczególnych dowodów lub niesłusznie im ją przyznając (tak Sąd Najwyższy m.in. w orzeczeniach z dnia 23 stycznia 2001 r., IV CKN 970/00, (...) Prawnej LEX nr 52753; z dnia 12 kwietnia 2001 r., II CKN 588/99, LEX nr 52347; z dnia 10 stycznia 2002 r., II CKN 572/99, LEX nr 53136). Jako zasadnicze kryteria tej oceny wyróżnia się zgodność wniosków sądu z zasadami logiki i doświadczenia życiowego oraz komplementarność (spójność) argumentacji polegającej na wyprowadzaniu poprawnych wniosków z całokształtu materiału procesowego. Spójność ta będzie więc naruszana w przypadku nieuzasadnionego pominięcia w argumentacji wniosków przeciwnych wynikających z części dowodów. Dla podważenia prawidłowości oceny dowodów przedstawionej przez sąd pierwszej instancji skarżący winien więc wykazać w jakich konkretnie fragmentach argumentacja tego sądu jest sprzeczna z zasadami logiki lub doświadczenia życiowego, względnie które elementy materiału dowodowego (dowody) zostały przez sąd pierwszej instancji wadliwie pominięte i jakie wnioski faktyczne, z tychże fragmentów materiału procesowego powinny być w sposób poprawny wyprowadzone.

Taki wywód jednak w apelacji nie został przeprowadzony. Apelująca, powołując się na naruszenie prawa procesowego, tj. art. 233 § 1 k.p.c., polegające na przyjęciu, że pozwana zawarła z powodem umowy celem uzyskania pożyczki na realizację przedsięwzięć ekologicznych, podczas gdy z przeprowadzonych w sprawie dowodów wynika, że pozwana była zainteresowana jedynie uzyskaniem bezzwrotnego dofinansowania, ograniczyła się jedynie do przedstawienia znaczenia jakie miała dla niej przedmiotowa inwestycja, zaprezentowania skutków realizowania inwestycji ze środków zwrotnych i środków bezzwrotnych oraz sformułowania hipotezy co do tego jakie to korzyści „realne, wymierne i natychmiastowe” uzyskiwał powód z realizacji inwestycji. Powyższy wywód pozwanej jest w istocie powieleniem argumentacji przedstawionej w załączniku z 25.08.2015 r. do protokołu (złożonym w Sądzie Rejonowym) jednakże ponownie bez oparcia podnoszonych okoliczności na konkretnych dowodach. Ponadto skarżąca nie wskazuje żadnego dowodu, spośród przeprowadzonych w tej sprawie, z którego miałoby wynikać zainteresowanie pozwanej Spółki jedynie uzyskaniem bezzwrotnego dofinansowania.

Co prawda analiza wyników przeprowadzonego postępowania dowodowego dokonana przez Sąd odwoławczy jako sąd meriti, wskazuje, że o rzekomych zapewnieniach powoda o bezzwrotnym dofinansowaniu zeznawali wspólnicy pozwanej Spółki, przesłuchani w charakterze strony, lecz zestawienie tych zeznań z obszerną dokumentacją czy to kierowaną przez Spółkę do Wojewódzkiego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej w S., czy przez ten Fundusz do pozwanej, a także pomiędzy powodem i pozwaną, jednoznacznie przesądza, że argumentacja skarżącej nie zasługuje na uwzględnienie. Otóż przy pismach procesowych z dnia 14.01.2013 r., złożonych w obu sprawach połączonych następnie do wspólnego rozpoznania i orzekania ( vide karty 55-116 i 236-296) powód przedłożył szereg dokumentów, z których jasno wynika, że pozwana spółka jawna wystąpiła do ww. Funduszu z wnioskiem, datowanym na dzień 30.08.2011 r., dotyczącym „zapytania o możliwość udzielenia wsparcia finansowego (pożyczka preferencyjna) na realizację przedsięwzięć ekologicznych” (k. 57-59) i otrzymała odpowiedź z dnia 16.09.2011 r., że (...) może udzielić dofinansowania w formie pożyczki preferencyjnej w wysokości do 75 % kosztów całkowitych zadania. I już dalsza korespondencja pomiędzy pozwaną i Funduszem dotyczyła tejże pożyczki (na preferencyjnych zasadach) i w związku ze staraniami o jej uzyskanie pozwana zawarła z powodem sporne umowy z 28 i z 30 września 2011 r. Ponadto pozwana była adresatem korespondencji elektronicznej pochodzącej od pracowników (...) ze stycznia 2012 r. (k. 79-80, 87), z której jednoznacznie wynika charakter możliwego do uzyskania finansowania, w tym obowiązek zwrotu udzielonej pożyczki, co miały zagwarantować rozważane formy zabezpieczenia pożyczki. Poza tym trzeba podkreślić, że dokumenty opracowywane w okresie trwania procedury aplikacyjnej były podpisywane nie tylko przez L. W. (1), ale i przez pozostałych wspólników uprawnionych do reprezentacji pozwanej, tj. I. W. (2) i A. G., jak i prokurenta M. G.. Zwrócić należy zwłaszcza uwagę na fakt, że w zakładzie pozwanej (...) przeprowadził w pozwanej Spółce w dniu 13.03.2012 r. kontrolę, której przebieg został utrwalony w formie protokołu. Zaś przebieg czynności kontrolnych nie pozostawia wątpliwości z jakim przedmiotem pozostawała w związku, a więc, że było nim aplikowanie pozwanej o pożyczkę.

Zatem całkowicie chybione jest twierdzenie skarżącej, że była zainteresowana jedynie uzyskaniem dofinansowania o charakterze bezzwrotnym i że tym celem kierowała się zawierając umowę. Natomiast jako gołosłowne potraktować należało wywody pozwanej o doskonałej znajomości powoda sytuacji finansowej pozwanej i zdawaniu sobie przez powoda sprawy, że pozwana nie jest w stanie spełnić kryteriów finansowych koniecznych do otrzymania środków unijnych, a więc, że zwiększał nakłady inwestycyjne pozwanej w przeważającej części wyłącznie na własne zyski. Przeczy temu bowiem nie tylko ww. obszerna dokumentacja, ale przede wszystkim treść uchwały Rady Nadzorczej (...) z dnia 22.06.2012 r. o zatwierdzeniu wniosku zarządu Funduszu o udzielenie pożyczki beneficjentowi, tj. pozwanej Spółce jawnej (...). L. W. i A. W.-G. do kwoty 543.170 zł (k. 115-115 verte), a więc o spełnieniu przez pozwaną kryteriów do otrzymania pożyczki preferencyjnej.

Powyższe wywody czynią jednocześnie bezzasadnym zarzut apelacji naruszenia art. 65 § 2 k.c., gdyż niezależnie od tego, że sporne umowy nie zawierają żadnych postanowień, które nawiązywałyby do starań pozwanej o uzyskanie bezzwrotnego dofinansowania z (...) lub Banku (...), to zebrany materiał dowodowy w sposób bardzo przekonujący pokazuje, że jeszcze przed zawarciem umów nr (...), pozwana zwracała się w sierpniu 2001 r. do ww. Funduszu z zapytaniem dotyczącym otrzymania pożyczki preferencyjnej, wyraźnie następnie zaznaczając w formularzu Wniosku o dofinansowanie projektu inwestycyjnego, złożonym w Funduszu w dniu 30.12.2011 r., że zwraca się z wnioskiem o udzielnie pożyczki w kwocie 616.212 zł, wykreślając jako niepotrzebne wyrazy „dotacja” i „kredyt” (patrz k. 69). Ponadto skarżąca dla uzasadnienia tego zarzutu ponownie powołała argument o rzekomym braku możliwości spełnienia warunków do uzyskania pożyczki, skrzętnie pomijając okoliczność, że decyzja podjęta przez (...) okazała się dla niej pozytywna i dotyczyła kwoty tylko o ok. 70 tys. zł mniejszej niż wnioskowana. Jeżeli zatem nawet założyć, że L. W. (1) pozostawał w mylnym przekonaniu, że chodzi o dofinasowanie bezzwrotne, to z pewnością błąd ten nie został wywołany przez powoda.

Przechodząc do drugiego zarzutu z zakresu naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. i łączącego się z nim ściśle zarzutu naruszenia art. 82 k.c. Sąd Okręgowy zauważa na wstępie, że z istoty i celu dowodu z opinii biegłego wynika, że sąd nie może poczynić ustaleń sprzecznych z opinią biegłego, jeżeli jest ona prawidłowa i jeżeli odmienne ustalenia nie mają oparcia w pozostałym materiale dowodowym ( vide wyrok SN z 27 listopada 1974 r., II CR 748/74). W przypadku rozważanej opinii biegłego psychiatry J. K. sama zastosowana przez biegłego metodyka nie budziła wątpliwości co do jej prawidłowości i Sąd Rejonowy nie miał zastrzeżeń do jej treści, wyprowadzając jednak odmienne wnioski co do nieważności rzeczonych umów w oparciu o przepis art. 82 k.c., opierając się na pozostałym zgromadzonym materiale dowodowym. Uznając wywody Sądu pierwszej instancji w tym zakresie za prawidłowe i nie znajdując potrzeby ich powielania, Sąd odwoławczy wskazuje zwłaszcza na błędność założenia biegłego psychiatry, że przedmiotowe umowy zostały zawarte w sytuacjach stresowych dla L. W. (1), czyli w sytuacjach pośpiechu i nacisku powoda. Przez błędność tego założenia Sąd Okręgowy rozumie brak dostatecznego materiału dowodowego, który potwierdzałby te okoliczności zawierania umów, co przy stwierdzonych pewnych ograniczeniach umysłowych wspólnika pozwanej L. W., mogłoby mieć znaczenie. Jak wynika z akt sprawy tylko L. W. (1) przedstawił w swoich zeznaniach wersję podejmowania decyzji przy zawieraniu umów z 28 i 30 września 2011 r. w pośpiechu i pod naciskiem powoda, w przekonaniu o innym charakterze dofinansowania. To sprawia, że jego zeznania w tym zakresie nie zasługują na wiarygodność, zwłaszcza jak się weźmie pod uwagę, że L. W. (1) wprost zeznał ( vide protokół k. 152), że podpisywał różne dokumenty przedstawiane przez powoda bez zapoznawania się z ich treścią, że nigdy nie czytał żadnej faktury dołączonej do akt sprawy, nie czytał umów, nie czytał protokołów odbioru (…). W kontekście braku jakichkolwiek pism kierowanych przez pozwaną Spółkę do powoda, kwestionujących relacje B. F. i L. W. (1), czy wręcz zastrzegających brak zdolności wspólnika do reprezentowania Spółki, nie sposób dać wiary powyższym zeznaniom L. W., jak i tym fragmentom, w których wskazywał on, że: „Jak nie chciałem podpisać umowy wówczas byłem obrażany i grożono mi, że mnie załatwi, że mnie zniszczy”, „(…) jak przyszedł przedstawiciel banku to powód kazał mi się schować, być może obawiał się, że powiem prawdę” (k. 152). Przecież pomimo niespornych ograniczeń umysłowych stwierdzonych przez biegłych psychologa i psychiatrę, L. W. (1) jednocześnie nieprzerwanie jest jednym ze wspólników zarządzających pozwaną Spółką i od jej powstania podejmuje strategiczne dla niej decyzje, co nie pozwala uznać przedstawianej przez niego wersji za wiarygodną.

Uznając, że L. W. (1) w chwili zawierania rzeczonych umów znajdował się w stanie wyłączającym świadome podjęcie decyzji i wyrażenie woli, ale jednocześnie nie był niepoczytalny, biegły – jak wynika z treści opinii i jej ustnego uzupełnienia – przyjął, że L. W. znalazł się w sytuacji presji drugiej strony umowy, pośpiechu, stresu i w tej sytuacji nie mógł z powodu swego stanu zdrowia zrozumieć treści umów zawieranych z powodem i antycypować licznych alternatywnych konsekwencji ich podpisania. W ocenie Sądu Okręgowego, nie kwestionując ustaleń biegłego co do stanu zdrowia L. W. (1), jako opartych na posiadanych przez biegłego wiadomościach specjalnych – jeszcze raz podkreśla, że brak jest w świetle materiału dowodowego zgromadzonego w sprawie – podstaw do podzielenia stanowiska biegłego, iż zawierając przedmiotowe umowy działał on pod presją powoda i w sytuacji stresu. Powyższe stanowisko biegłego jest w istocie rezultatem przyjęcia twierdzeń samego badanego, tj. L. W. (1) w tym zakresie co do okoliczności i sposobu podpisywania umów z powodem, mających świadczyć o wprowadzeniu go w błąd („Z mojej opinii wynika, że pan L. W. (1) nabrał błędnego przekonania co do dofinansowania przedsięwzięcia i wszystkie umowy i dokumenty podpisywał z takim błędnym przekonaniem. (…) po rozmowie z L. W. (1) oraz na podstawie zeznań świadków, uznałem, że pewne wypowiedzi L. W. (1) świadczą o jego paranoicznej, wręcz urojeniowej ocenie rzeczywistości.” – patrz ustna opinia k. 498) oraz zeznań pozostałych przesłuchanych w charakterze strony wspólników pozwanej (omyłkowo potraktowanych przez biegłego jako świadków), którzy mówili o zakresie spraw, którymi zajmował się L. W.. Podkreślić należy w tym miejscu, że opinia biegłego nie może sama w sobie stanowić podstawy ustalenia okoliczności będących przedmiotem opinii biegłego. W ocenie Sądu materiał procesowy zebrany w sprawie nie potwierdza jednak założeń biegłego, iż przedmiotowe umowy zostały zawarte w sytuacjach stresowych czy pod presją powoda.

Zwrócić należy również uwagę na okoliczności, w jakich zawarte zostały kwestionowane przez pozwaną umowy, bo choć w dwudniowym odstępie czasu, to zostały poprzedzone szeregiem innych czynności prawnych, w tym umową o powiernictwo z dnia 5.04.2011 r., która stanowiła podstawę do dalszych działań powoda na rzecz strony pozwanej. Zdaniem Sądu Okręgowego okoliczności sprawy nie wskazują przy tym, aby L. W. (1) działał w tym czasie pod presją powoda, czy jego naciskiem, w stanie stresu, co w połączeniu z jego stanem zdrowia, skutkować miało tym, że nie podejmował decyzji w tym zakresie świadomie lub swobodnie. Na takie okoliczności – odnośnie powyższej umowy – nie wskazują zgłoszone przez pozwaną dowody, obejmujące zeznania L. i I. W. (2) oraz A. G..

Sąd odwoławczy nie zdyskwalifikował opinii biegłego pod względem ustaleń co stanu zdrowia badanego, jednak ocena tego dowodu nie może pomijać całego zebranego w sprawie materiału procesowego. Sąd Rejonowy, dokonując ustaleń co do stanu psychicznego L. W. w momencie zawierania spornych umów z powodem, rozważył należycie cały materiał dowodowy - w tym zeznania stron i dowód z opinii psychologa, słusznie akcentując za tym biegłym, że zdolność podejmowania decyzji i przewidywania ich skutków obniżają u L. W. (1) głównie czynniki natury emocjonalnej, w tym powiązane z nimi integralnie problemy z koncentracją i utrzymywaniem uwagi, a jednocześnie przez długoletnie prowadzenie działalności gospodarczej ma on wykształcone umiejętności, nawyki i procedury w tego rodzaju sytuacjach, jak podpisywanie rzeczonych umów.

Zeznania pozostałych wspólników pozwanej - w ocenie Sądu Okręgowego - nie dają podstaw do przyjęcia, że zachowanie L. W. w okresie podpisywania z powodem umów objętych żądaniem pozwu - odbiegało od normy, że funkcjonował on w stanie wyłączającym świadome podjęcie decyzji i wyrażenie woli. Podnoszona przez A. W.- G. okoliczność kontaktowania się powoda w początkowym okresie współpracy jedynie z L. W. (1), niezależnie od wiarygodności tych twierdzeń, nie może stanowić dowodu na brak zdolności podejmowania świadomych decyzji i wyrażania woli przez reprezentanta pozwanej.

Ponadto twierdzeniom strony pozwanej o działaniu przez L. W. (1) przy podpisywaniu umów pod presją ze strony powoda czy też nacisków, co wobec złego stanu zdrowia miałoby skutkować tym, że nie był w stanie realnie ocenić swego działania, przeczą także okoliczności przedstawione przez A. G., z której zeznań wynika, że faktury powoda zostały przez pozwaną zaksięgowane oraz, że taka decyzja została podjęta przez pozwaną spółkę, gdy zjawiła się u niej księgowa spółki z plikiem dokumentów jak faktury, protokoły odbioru. Poza tym z zeznań A. W.-G. wynika, że L. W. (1) zdecydował, że zobaczą co z tego wyjdzie, a najwyżej później będą wystawiane korekty, co prowadzi do wniosku, że strona pozwana była w tym czasie zainteresowana uzyskaniem dofinansowania, uważając że działania powoda, w tym zawierane umowy, to umożliwią. Nie dają tym samym podstaw do uznania, że reprezentant pozwanej nie zdawał sobie sprawy co do podejmowanych decyzji i działań w tym celu.

Sąd odwoławczy zauważa także, że z zaświadczeń lekarskich psychiatry J. P. znajdujących się w aktach sprawy (k. 329) wynika, że pierwsze badanie L. W. (1) przeprowadził on w dniu 18.10.2012 r., a więc nie dość, że w toku rozpoznawanych spraw, to i ponad rok od zawierania przez strony spornych umów. Zatem decydent – wspólnik L. W. (1) nie był w tym okresie diagnozowany z powodu stwierdzonych następnie uszkodzeń centralnego układu nerwowego, pozwana nie przedstawiła też innych dowodów świadczących o zaburzeniach w jego funkcjonowaniu w tym czasie.

W ocenie Sądu Okręgowego twierdzenia pozwanej o występowaniu u reprezentanta pozwanej w tym okresie zaburzeń stanu psychicznego w stopniu wyłączającym świadome i swobodne podjęcie decyzji i wyrażenie woli, budzą także wątpliwości w świetle bezspornego prowadzenia przez tę osobę we wskazanym okresie aktywnej działalności gospodarczej, zawierania umów nie tylko z powodem, ale również z innymi podmiotami, podpisywania szeregu dokumentów, w tym w wykonaniu zobowiązań pochodzących od (...) w związku ze złożonym wnioskiem o pożyczkę. I choć słusznie zarzuca skarżąca Sądowi Rejonowemu błędne potraktowanie jej jako osoby prawnej, to ta ewidentna omyłka nie miał żadnego znaczenia z punktu widzenia oceny działań podejmowanych przez L. W. (1) jako wpisanego do KRS wspólnika uprawnionego do reprezentowania pozwanej Spółki. Zaś wewnętrze porozumienia wspólników co do zakresu spraw, którymi zajmują się poszczególni wspólnicy nie może wywoływać skutków wobec jej kontrahentów. A skoro wspólnicy pozwanej nie zdecydowali się, przy takim stanie zdrowia psychicznego L. W. (1), na pozbawienie go możliwości reprezentacji Spółki, to są zobligowani do wzmożonej nad nim kontroli, co jednak nie może czynić nieważnymi zawieranych przez Spółkę czynności prawnych.

Mając powyższe okoliczności Sąd Okręgowy uznał, że pozwana Spółka nie udowodniła, że kwestionowane przez nią umowy, objęte żądaniem pozwu, są nieważne na podstawie art. 82 k.c. z uwagi na ich podpisanie przez L. W. (1) w stanie wyłączającym swobodne podjęcie decyzji i wyrażenie woli, zaś dokonana w tym zakresie przez Sąd Rejonowy ocena materiału dowodowego i procesowego jest prawidłowa.

Niezależnie od powyższej konkluzji Sąd drugiej instancji wskazuje, że do zawiązania stosunku prawnego o charakterze obligacyjnym może dojść na skutek każdego zachowania się kontrahentów, z którego wynika wola zawarcia umowy określonej treści. W odniesieniu do umów objętych niniejszymi, połączonymi do wspólnego wyrokowania, sprawami istnieją przesłanki do przyjęcia, że ich ważność i skuteczność wiąże się z postępowaniem pozostałych wspólników pozwanej uprawnionych do reprezentacji.

Poza L. W. (1) czynności związane z realizacją przedmiotowej umowy wykonywali bowiem pozostali wspólnicy pozwanej, którzy orientowali się w istocie relacji łączącej pozwaną z powodem. I chociaż I. W. (2) i A. G. ( vide ich zeznania) nie pochwalały decyzji L. W. (1) o nawiązaniu współpracy z powodem, to jednak, pomimo tych deklaracji procesowych podejmowały one szereg czynności zamierzających do wykonania zawartych przez pozwaną z powodem umów. I tak: z maila pozwanej z 16.12.2011 r. do powoda wynika akceptacja A. G. na projekt i harmonogram z wyraźnym wskazaniem, że „możemy działać” (k. 61); wniosek do (...) został podpisany także przez I. W. (2) (k. 74), podobnie jak załączniki (k. 76); pisma do Funduszu z 6.02 i 23.02, z 5.03 i z 4.05.2012 r. podpisała A. G. (k. 86, 103, 106, 108), a pozostałe załączniki do wniosku sygnował również prokurent M. G. (k. 91-100), zaś oświadczenie majątkowe podpisali wszyscy wspólnicy (k. 96). Wreszcie wskazać trzeba na protokół kontroli z 13.03.2012 r. przeprowadzonej przez Fundusz, gdzie pozwaną reprezentowała A. G.. Należy także jeszcze raz podkreślić, że fakturom powoda nadano dalszy bieg w dokumentacji księgowej pozwanej spółki.

Układ chronologiczny zdarzeń, powtarzalność czynności związanych z realizacją umów nr (...) prowadzą do wniosku, że niezależnie od ważności oświadczeń woli złożonych przez L. W. (1) w dniach 28 i 30 września 2011 r. postanowienia wówczas podpisanego dokumentu zostały zaakceptowane w sposób konkludentny poprzez dalsze czynności pozostałych wspólników pozwanej Spółki. W szczególnego podkreślenia wymaga, że sygnowane przez nich dokumenty wprost nawiązują do ww. umów i w kontekście racjonalności zachowań oraz staranności, do której zachowania zobowiązani są przedsiębiorcy nie sposób uznać, że podejmowane przez I. W. (2) i A. G. czynności związane z wykonaniem umów przez powoda pozostają bez konsekwencji prawnych, skoro z podpisanych przez reprezentantów pozwanej dokumentów wynika ich ścisły związek z określoną umową.

Przechodząc do dalszych zarzutów z zakresu naruszenia prawa procesowego Sąd Okręgowy stwierdza, że i one nie zasługiwały na uwzględnienie.

Odnośnie zarzutu naruszenia art. 328 § 2 k.p.c., to zgodnie z tym przepisem uzasadnienie wyroku powinno zawierać wskazanie podstawy faktycznej rozstrzygnięcia, a mianowicie: ustalenie faktów, które sąd uznał za udowodnione, dowodów, na których się oparł, i przyczyn, dla których innym dowodom odmówił wiarygodności i mocy dowodowej, oraz wyjaśnienie podstawy prawnej wyroku z przytoczeniem przepisów prawa. Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 4 marca 2009 r. (II PK 201/08, LEX nr 523527) wskazał, że zarzut wadliwego sporządzenia uzasadnienia zaskarżonego orzeczenia może okazać się zasadny tylko wówczas, gdy z powodu braku w uzasadnieniu elementów wymienionych w art. 328 § 2 k.p.c. zaskarżone orzeczenie nie poddaje się kontroli kasacyjnej, czyli gdy treść uzasadnienia orzeczenia sądu drugiej pierwszej uniemożliwia całkowicie dokonanie toku wywodu, który doprowadził do jego wydania.

Przenosząc powyższą uwagę do pisemnych motywów zaskarżonego wyroku stwierdzić trzeba, że sfera motywacyjna Sądu Rejonowego została w pełni ujawniona, poddając się kontroli instancyjnej, która zresztą została wyżej dokonana. Wbrew skarżącej Sąd pierwszej instancji przywołał art. 82 k.c. i w jego świetle ocenił ważność oświadczeń woli L. W. (1), a tym samym spółki. Tej oceny Sąd dokonał analizując opinie biegłych psychologa i psychiatry w kontekście pozostałego materiału dowodowego, w tym zeznań stron, co umożliwiało Sądowi sformułować jednoznaczne wnioski, które jak najbardziej poddawały się kontroli instancyjnej, z tą tylko korektą, która dotyczyła formy organizacyjnoprawnej strony pozwanej.

Za bezzasadny potraktować również należało zarzut naruszenia przez Sąd Rejonowy art. 227 k.p.c. w zw. z art. 232 k.p.c. poprzez nieprzeprowadzenie dowodu z opinii biegłego sądowego z zakresu budownictwa na okoliczność rzeczywistej rynkowej wartości prac wykonanych przez powoda, mający sugerować niekompletność materiału dowodowego w zakresie ustaleń faktycznych istotnych dla oceny, czy powodowi należne jest wynagrodzenie w umówionej wysokości. Wskazać więc trzeba, że przepis art. 227 k.p.c. nie może być przedmiotem naruszenia sądu, ponieważ nie jest on źródłem obowiązków, ani uprawnień jurysdykcyjnych, lecz określa jedynie wolę ustawodawcy ograniczenia faktów, które mogą być przedmiotem dowodu w postępowaniu cywilnym (tak m.in. SN w wyroku z 12 stycznia 2011 r., II PK 129/10, LEX nr 737385).

Skoro ustalone zostało, że umowy między stronami zostały ważnie zawarte, to w ocenie Sądu Okręgowego zasada swobody umów (art. 353 ¹ k.c.) nie pozwalała na podważanie wysokości umówionego wynagrodzenia w kontekście ekwiwalentności świadczeń stron, niezależnie od badania przeprowadzonego w tym zakresie przez Sąd Rejonowy w innym postępowaniu, na co się powoływała pozwana. Mając na uwadze te okoliczności i wcześniejsze rozważania podnieść należy, że brak jest podstaw w stanie faktycznym przedmiotowej sprawy do twierdzenia, jakoby świadczenia powoda miały być nieekwiwalentne. Umowy łączące strony, prawidłowo zakwalifikowane przez Sąd Rejonowy jako umowy o dzieło i umowy o świadczenie usług, należą do umów wzajemnych, zatem świadczenia obu stron powinny stanowić swoje odpowiedniki. Wzajemne świadczenia nie muszą być jednak – jak przyjmuje się w judykaturze i doktrynie - względem siebie dokładnie obiektywnie równoważne, wystarczy, aby w subiektywnym odczuciu stron, świadczenie jednej strony odpowiadało świadczeniu drugiej strony. Dodać należy, że pozwana jest przedsiębiorcą, zatem prezentowane przez nią dopiero w toku procesu i po wykonaniu umów przez powoda stanowisko procesowe co do nieekwiwaletności świadczeń stron i rażącego zawyżenia wynagrodzenia powoda – nie może być uznane za uzasadnione. O braku wcześniejszych zastrzeżeń co do wysokości wynagrodzenia powoda jako odpowiadającego wykonanemu zobowiązaniu świadczy przyjęcie następnie przez pozwaną wystawionych z tego tytułu faktur VAT.

W świetle powyższych wywodów za niezasadny uznać należało również zarzut naruszenia art. 232 k.p.c., gdyż okoliczności istotne dla rozstrzygnięcia sprawy zostały już wyjaśnione, a nadto brak było podstaw do przeprowadzania przez Sąd pierwszej instancji z urzędu postępowania dowodowego w przedmiocie ekwiwalentności świadczeń stron.

Mając na uwadze całokształt powyższych rozważań Sąd Okręgowy, na podstawie art. 385 k.p.c., oddalił apelację pozwanej jako bezzasadną.

Rozstrzygnięcie o kosztach postępowania odwoławczego, które strona pozwana przegrała w całości, oparto na treści przepisu art. 98 § 1 i 3 w zw. z art. 108 § 1 k.p.c. przy zastosowaniu § 13 ust. 1 pkt 1 w zw. z § 6 pkt 5 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (…).

SSO (...)SSO (...)SSR del. (...)