Sygn. akt XVI C 934/15
W pozwie z dnia 23 grudnia 2014 roku (data nadania przesyłki) powód - Instytut (...) w W. wniósł o zasądzenie od pozwanego Fundacji „(...)” w W. kwoty 21.314,10 zł wraz z odsetkami ustawowymi od kwot:
2.644,50 zł od dnia 27 czerwca 2012 roku do dnia zapłaty;
2.337 zł od dnia 19 lipca 2012 roku do dnia zapłaty;
2.644,50 zł od dnia 22 sierpnia 2012 roku do dnia zapłaty;
1.649,60 zł od dnia 4 października 2012 roku do dnia zapłaty;
14.683 zł od dnia 25 września 2012 roku do dnia zapłaty.
Przedmiotem żądania było także zasądzenie od pozwanego na swoją rzecz kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm prawem przepisanych.
W uzasadnieniu pozwu wskazano, iż powód w dniu 30 grudnia 2011 roku zawarł z pozwanym Fundacją (...)” umowę dzierżawy, której przedmiotem była nieruchomość gruntowa o nr ewidencyjnym (...)o łącznej powierzchni 8.000 m ( 2), znajdująca się we wsi S., gmina G. wraz z nieruchomościami budynkowymi. Pozwany na podstawie umowy był zobowiązany uiszczać czynsz dzierżawy przez pierwsze 12 miesięcy kalendarzowych obowiązywania umowy w wysokości 2.150 zł netto powiększony o podatek VAT 23%, w łącznej wysokości 2.644,50 zł brutto. Ponadto pozwany był zobowiązany do ponoszenia wszelkich opłat, podatków i świadczeń publicznych tj. kwot odpowiadających wysokości opłat za dostarczaną energię elektryczną oraz podatkowi od nieruchomości. Pozwany zaprzestał jednak uiszczania należności na rzecz powoda. Powód wystosował do pozwanego wezwanie do zapłaty wyznaczając dodatkowy dwumiesięczny termin na uregulowanie należności ( pozew k. 2 - 7)
W dniu 15 stycznia 2015 roku Sąd Rejonowy dla W. M.w W. II Wydział Cywilny wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym zgodnie z żądaniem pozwu ( nakaz zapłaty k. 55).
Pozwany w dniu 16 lutego 2015 roku (data nadania przesyłki) złożył sprzeciw od w/w nakazu zapłaty. Pozwany zaskarżył go w całości, dodatkowo wnosząc o oddalenie w całości powództwa oraz zasądzenie na jego rzecz od powoda kwoty 18.510 zł wraz z odsetkami ustawowymi od dnia doręczenia pozwu wzajemnego do dnia zapłaty.
W uzasadnieniu pozwany wskazał, że umowa najmu jest nieważna, ponieważ została podpisana niezgodnie z zasadami reprezentacji pozwanej. Ponadto nie doszło do przekazania przedmiotu najmu na rzecz pozwanego, w związku z czym pozwany nigdy nie miał obowiązku uiszczania należności z tytułu najmu. Dodatkowo pozwany podniósł, iż roszczenie powoda jest nienależne, albowiem powód nie wykonał zobowiązania niepieniężnego na nim ciążącego – nie dostarczył przedmiotu najmu odpowiadającego umownym celom i przeznaczeniu najmu. Roszczenie powództwa wzajemnego oparte miało być na nieważności umowy lub na żądaniu zwrotu kosztów poniesionych przez pozwaną w związku z niewywiązywaniem się powoda z obowiązków umownych ( sprzeciw od nakazu zapłaty wraz z powództwem wzajemnym k. 58 - 59).
W piśmie z dnia 29 lipca 2015 roku zatytułowanym „Pismo procesowe wraz z wnioskiem o przypozwanie S. K.” (data prezentaty Sądu), powód wniósł o zobowiązanie pozwanego do złożenia oświadczenia co do sposobu prowadzenia ewidencji podatkowej i księgowej, złożenia rejestru zakupu VAT oraz podatkowej księgi przychodów i rozchodów za okres maj 2012 roku – październik 2012 roku. Podniósł, iż w przypadku wydania rozstrzygnięcia niekorzystnego dla powoda, rozstrzygnięcie to odniesie bezpośredni skutek odnośnie wzajemnych roszczeń między nim a S. K., który w przypadku potwierdzenia, iż nie był samodzielnie umocowany do reprezentacji Fundacji „(...)”, będzie ponosił odpowiedzialność odszkodowawczą wobec powoda za działanie bez umocowania i złożenia oświadczenia przy zawarciu umowy dzierżawy.
W uzasadnieniu powód wskazał, że w dniu zawarcia umowy dzierżawy fundację reprezentował jednoosobowo S. K.. Dodatkowo oświadczenie w przedmiocie anulowania dotychczasowych zobowiązań, jakie powstały z tytułu najmu i obciążeń za energię elektryczną, należy zdaniem powoda potraktować jako niewłaściwe uznanie długu, bądź jako samodzielnego reprezentanta pozwanego, bądź jako osoby fizycznej uznającego swój osobisty dług względem powoda. Powód podniósł, że za niewłaściwe uznanie długu traktować należy wcześniej dokonane przez pozwanego wpłaty na rzecz powoda należności czynszowych, których teraz domaga się pozwany tytułem pozwu wzajemnego ( pismo k. 75 - 81).
Przypozwany S. K. nie złożył pisemnej interwencji ubocznej.
W dalszym toku postępowania strony podtrzymały swoje stanowisko. Dodatkowo powód wniósł o oddalenie powództwa wzajemnego, o zasądzenie zwrotu kosztów procesu, także w zakresie powództwa wzajemnego, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. Wniósł o oddalenie wniosku przypozwanego o zasądzenie kosztów procesu na jego rzecz ( protokół rozprawy k. 136 - 137, pismo k. 142 - 145).
Sąd Rejonowy ustalił następujący stan faktyczny:
Fundacja „(...)” z siedzibą w W. (dalej jako Fundacja) została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego Rejestru Przedsiębiorców pod numerem (...) w dniu 18 lipca 2011 roku. Według § 25 statutu tej Fundacji, jej zarząd składa się z dwóch do pięciu osób i powoływany jest na czas nieoznaczony przez zgromadzenie fundatorów, działających łącznie. Postanowienie § 36 statutu, na podstawie którego dokonano wpisu w dziale 2 KRS, przewiduje, że oświadczenia woli w imieniu Fundacji składają dwaj członkowie zarządu, w tym prezes fundacji lub wiceprezes Fundacji. Oświadczenia woli w imieniu Fundacji w zakresie zwykłego zarządu może składać jedna osoba upoważniona do tego przez Zarząd spośród członków zarządu lub prokurent. Członkami zarządu Fundacji są i byli w chwili zawierania umowy: S. K. – prezes zarządu i J. R. – wiceprezes zarządu. Fundacja nie posiada prokurentów ( wydruk z KRS k. 14-18, statut Fundacji k. 87).
W dniu 28 lutego 2011 roku Fundacja wystosowała do Instytutu (...) w W. (dalej jako Instytut) list intencyjny, w którym wyraziła zainteresowanie zawarciem umowy dzierżawy nieruchomości, obejmującej ośrodek rehabilitacyjno-szkoleniowy w S. ( list intencyjny k. 94 - 95). Zarówno to pismo, jak i oferta, która wpłynęła później, były podpisane samodzielnie przez S. K., występującego jako prezes fundacji. S. K. był bowiem znany osobiście pracownikom Instytutu, m.in. z wcześniejszej, efektywnej współpracy. Nikt nie kwestionował jego zdolności do reprezentowania Fundacji i problem ten nigdy nie pojawił się we wzajemnej współpracy ( zeznania B. W. k. 127 – 128; zeznania S. K. k. 137 - 139).
W dniu 30 grudnia 2011 roku zawarto umowę dzierżawy nr (...) pomiędzy Instytutem (...) w W., reprezentowanym przez D. R. i M. M., a Fundacją „(...)” w W., reprezentowaną przez S. K.. Przedmiotem umowy była nieruchomość będąca wyodrębnioną częścią ośrodka rehabilitacyjno-szkoleniowego we wsi S., gm. G., pow. (...), woj. (...), stanowiąca działkę o nr ewidencyjnym (...) o łącznej powierzchni 8.000 m ( 2) wraz z zabudowaniami. Powyższy grunt stanowi własność Skarbu Państwa, a Instytut (...) w W. jest jego użytkownikiem wieczystym, natomiast nieruchomości budynkowe są jego własnością (§ 1). W § 2 umowy ustalono, że Fundacja przyjęła w dzierżawę teren oraz budynki z przeznaczeniem na prowadzenie turnusów terapeutycznych dla osób uzależnionych, współuzależnionych i ich rodzin.
Zgodnie z § 4 umowy Fundacja zobowiązała się płacić przez pierwsze 12 miesięcy dzierżawy czynsz miesięczny w wysokości 2.150 zł netto wraz z 23% podatkiem VAT, w łącznej kwocie 31.734 zł brutto. Czynsz dzierżawy był płatny z dołu w terminie 14 dni od dnia wystawienia faktury VAT przez Instytut (...) w W.. Faktury VAT były wystawiane na koniec okresu rozliczeniowego. Fundacja zobowiązana była do ponoszenia wszelkich opłat, podatków i świadczeń publicznych związanych z nieruchomością – w terminie 14 dni od wystawienia faktury ( umowa k. 20 - 23).
W chwili zawarcia umowy S. K. nie miał pisemnego pełnomocnictwa do złożenia oświadczenia woli w imieniu Fundacji. Jego działania były jednak akceptowane przez drugiego członka zarządu ( zeznania B. W. k. 127 – 128, M. S. k. 128 – 129; zeznania S. K. k. 137 - 139).
Przedmiot umowy został Fundacji przekazany do fizycznej dyspozycji i przedstawiciele Fundacji wielokrotnie przebywali na terenie ośrodka ( zeznania S. K. k. 137 – 139). Współpraca między stronami układała się w sposób prawidłowy – Fundacja nie kwestionowała ważności umowy ani tego, iż ośrodek został jej wydany. Początkowo pieniądze z tytułu umowy dzierżawy wpływały na rzecz Instytutu regularnie. Dopiero w wakacje 2012 roku pojawiły się problemy z płatnościami ( zeznania B. W. k. 127 - 128).
Fundacja nie uiściła na rzecz Instytutu należności wynikających z faktur VAT, obejmujących: czynsz dzierżawy za miesiące maj-lipiec 2012 roku na łączną kwotę 7.933,50 zł, opłatę z tytułu dostarczanej energii elektrycznej za okres luty – lipiec 2012 roku na łączną kwotę 14.683,13 zł oraz kwotę podatku od nieruchomości za okres od 1 lipca 2012 roku do 31 sierpnia 2012 roku w łącznej kwocie 1.649,60 zł. Podstawą do wystawienia faktury VAT nr (...) z dnia 10 września 2012 roku na kwotę 14.683,13 zł były faktury VAT wystawione przez (...) S.A. Oddział w S., natomiast podstawą do wystawienia noty księgowej nr (...) z dnia 19 września 2012 roku na kwotę 1.649,60 zł była deklaracja DN-1 na podatek od nieruchomości ( faktury VAT k. 24 - 27, nota księgowa k. 28, faktury (...) S.A. k. 29 - 43, deklaracja DN-1 wraz z korektą k. 46 - 51).
Pismem z dnia 13 września 2012 roku, S. K. - działając w imieniu Fundacji - zwrócił się drogą e-mailową do B. W. – pracownika Instytutu (...) w W. o anulowanie dotychczasowych zobowiązań, jakie powstały z tytułu najmu i obciążeń za energię elektryczną. Swoje stanowisko motywował brakiem dofinansowania na utrzymanie Ośrodka w S. i brakiem możliwości realizowania bieżących płatności związanych z dzierżawą. Równocześnie zwrócił się z prośbą o niezwłoczne przejęcie opieki administracyjnej i innej związanej z funkcjonowaniem nieruchomości najpóźniej do dnia 15 września 2012 roku ( pismo k. 92, treść e - maila k. 93; zeznania S. K. k. 137 - 139).
W dniu 20 września 2012 roku Instytut (...) w W. wystosował do Fundacji „(...)” wezwanie do zapłaty, wyznaczając dodatkowy dwumiesięczny termin na uregulowanie należności ( pismo k. 44).
Do dnia wniesienia Fundacja nie zapłaciła żądanych kwot. Fundacja nie zwracała się do Instytutu o zwrot kwot uiszczonych z tytułu umowy dzierżawy ( okoliczności bezsporne).
Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił w oparciu o dowody z dokumentów złożonych do akt przez strony oraz z zeznań świadków B. W., M. S. i S. K.. W odniesieniu do dokumentów, które zostały przedłożone w formie zwykłych kserokopii, strony nie zakwestionowały rzetelności ich sporządzenia ani nie żądały złożenia przez stronę przeciwną ich oryginałów (zgodnie z art. 129 kpc). Również i Sąd badając te dokumenty z urzędu, nie dopatrzył się w nich niczego, co uzasadniałoby powzięcie jakichkolwiek wątpliwości co do ich wiarygodności i mocy dowodowej, dlatego stanowiły podstawę dla poczynionych w sprawie ustaleń. W ocenie Sądu dowody te, w zakresie, w jakim stanowiły podstawę poczynionych w niniejszej sprawie ustaleń faktycznych, tworzą razem zasadniczo spójny i nie budzący wątpliwości w świetle wskazań wiedzy i doświadczenia życiowego, a przez to zasługujący na wiarę materiał dowodowy.
Zeznania świadka B. W., pracownika Instytutu, który uczestniczył w procedurze zawierania umowy dzierżawy, Sąd obdarzył w całości walorem wiarygodności. W ocenie Sądu były one bowiem logiczne, spójne i korespondowały z pozostałym materiałem dowodowym. Zeznaniom świadka M. S. Sąd dał również wiarę, jednak świadek ten potwierdził jedynie okoliczność reprezentacji Fundacji przez pozwanego, nie miał natomiast wiedzy na temat sposobu wykonywania umowy.
Sąd nie dał wiary zeznaniom pozwanego S. K., iż przedmiotowy ośrodek nie został nigdy przekazany pozwanej Fundacji, wobec czego umowa nie weszła w życie. Zeznania w tym zakresie obarczone były bowiem dużym stopniem subiektywności i nie znalazły potwierdzenia w pozostałym materiale dowodowym. Świadek przyznał jednak, iż posiadał stosowane upoważnienie do samodzielnego działania w imieniu Fundacji, a wszelkie jego działania były akceptowane przez drugiego członka zarządu.
Dodatkowo czyniąc ustalenia faktyczne Sąd uwzględnił zgodne twierdzenia stron w trybie art. 229 kpc oraz twierdzenia strony, którym przeciwnik nie zaprzeczył w trybie art. 230 kpc.
Sąd Rejonowy zważył, co następuje:
Powództwo główne zasługiwało na częściowe uwzględnienie w zakresie kwoty 19.664,50 złotych. W pozostałym zakresie nie było zasadne i nie zasługiwało na uwzględnienie.
Nie ulega wątpliwości, iż podstawę merytorycznego rozstrzygnięcia każdej sprawy cywilnej stanowi materiał procesowy (tzn. fakty i dowody) zebrany w toku postępowania, o czym przesądza treść art. 316 § 1 i art. 328 § 2 ustawy z dnia 17 listopada 1964 roku – Kodeks postępowania cywilnego (tj. Dz. U. z 2014 roku, poz. 101 ze zm., powoływany dalej w skrócie jako kpc). Jednak zgodnie z art. 6 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 roku – Kodeks cywilny (tj. Dz. U. z 2016 roku, poz. 380 ze zm., powoływany dalej w skrócie jako kc) oraz art. 232 kpc to strony obowiązane są wskazywać dowody dla stwierdzenia faktów, z których wywodzą skutki prawne. Powyższe przepisy stanowią normatywną podstawę zasady kontradyktoryjności, zgodnie z którą ciężar dowodu spoczywa na stronach postępowania cywilnego. To one są wyłącznym dysponentem toczącego się postępowania, do nich należy gromadzenie materiału i wreszcie to one ponoszą odpowiedzialność za jego wynik (uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 17 grudnia 1996 roku, I CKU 45/96, OSNC 1997, nr 6–7, poz. 76, z glosą A. Zielińskiego, Palestra 1998, nr 1–2, s. 204; wyrok Sądu Najwyższego z dnia 7 marca 1997 roku, II CKN 70/96, OSNC 1997, nr 8, poz. 113). Zatem w niniejszej sprawie to powód był zobligowany do wykazania, iż zgodnie z przepisami prawa cywilnego i postanowieniami łączącej stronę umowy, pozwany jest zobowiązany do uiszczenia na jego rzecz kwoty 21.314,10 złotych. Jednak dokonując analizy zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego Sąd uznał, iż wykazano istnienie po stronie pozwanej takiego obowiązku w zakresie kwoty 19.664,50 złotych, co w efekcie musiało skutkować podjęciem merytorycznego rozstrzygnięcia w postaci oddalenia powództwa w pozostałym zakresie.
Przystępując do merytorycznego rozpoznania sprawy Sąd w pierwszej kolejności odniósł się do zarzutu nieważności umowy zgłoszonego przez stronę pozwaną. W ocenie Sądu był on bezzasadny, a za powyższą konkluzją przemawiało kilka okoliczność. Przede wszystkim należy wskazać, iż zgodnie z art. 7 ust. 2 ustawy z dnia 6 kwietnia 1984 roku o fundacjach (tj. Dz. U. z 2016 roku, poz. 40), fundacja uzyskuje osobowość prawną z chwilą wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego, co w niniejszej sprawie miało miejsce w dniu 18 lipca 2011 roku. Stosownie do art. 38 kc osoba prawna działa przez swoje organy w sposób przewidziany w ustawie i w opartym na niej statucie. Zgodnie z art. 10 ustawy o fundacjach zarząd fundacji kieruje jej działalnością oraz reprezentuje fundację na zewnątrz.
W niniejszej sprawie kwestie sposobu reprezentacji pozwanej fundacji określał dodatkowo § 36 statutu zgodnie z którym oświadczenia woli w imieniu fundacji składają dwaj członkowie zarządu, w tym prezes lub wiceprezes zarządu. Tym niemniej oświadczenia woli w imieniu fundacji w zakresie zwykłego zarządu może składać jedna osoba upoważniona przez zarząd spośród członków zarządu lub prokurent.
Nie ulega wątpliwości, iż pojęcie czynności stanowiących „zwykły zarząd” jest niejednoznaczne i w praktyce ustalenie ich katalogu zależy od zakresu działalności danego podmiotu. Zawarcie umowy dzierżawy w zależności od skali działań danego podmiotu może być czynnością mieszczącą się w zakresie „zwykłych czynności”, lub go przekraczającą. Tym niemniej w realiach niniejszej sprawy to strona pozwana powoływała się na to, iż zawarcie umowy dzierżawy nr (...) z dnia 30 grudnia 2011 roku przekraczało zakres „zwykłych czynności”. Mimo tego na powyższą okoliczność nie przedstawiono żadnych dowodów – wbrew wskazanym wyżej regułom dotyczącym ciężaru dowodu. Jednocześnie literalna analiza umowy wskazuje w sposób jednoznaczny, iż same władze pozwanej Fundacji uznawały, iż umowa mieści się w zakresie „zwykłych czynności” gdyż wszelkie związane z nią czynności wykonywał samodzielnie S. K. i finalnie tylko on ją podpisał. W części wstępnej umowy wyraźnie określono, iż występuje on w imieniu Fundacji, natomiast poniżej umowy S. K. użył także pieczęci Fundacji ( umowa k. 20 – 23). Dodatkowo w toku swoich zeznań S. K. ( k. 137 – 139) wyraźnie przyznał, iż miał on pełną zgodę i pełnomocnictwo do działania w imieniu Fundacji udzielone mu przez drugiego członka zarządu – J. R.. W tej sytuacji nie ulegało wątpliwości, iż doszło do zawarcia ważnej umowy pomiędzy stronami niniejszego procesu. Poza tym nie sposób zarzucać powodowi, iż nie dopełnił czynności związanych ze sprawdzeniem czy niezbędna jest dwuosobowa reprezentacja pozwanego. Wiedzę odnośnie tego, czy zawieranie umowy mieści się w katalogu zwykłych czynności Fundacji z pewnością musiał mieć prezes jej zarządu, a skoro zapewniał, iż może samodzielnie zawrzeć umowę to powód nie miał podstaw by zdolność tę kwestionować. Tym samym twierdzenia pozwanego o nieważności umowy nie mają żadnych podstaw i stanowią jednie przyjętą linię obrony w niniejszym procesie, mającą na celu uchylenie się od zapłaty wymagalnych należności z tytułu w/w umowy dzierżawy. Podkreślenia wymaga okoliczność, że żadne zachowanie strony pozwanej w toku obowiązywania umowy nie wskazywało na jakiekolwiek jej wątpliwości co do ważności istniejącego stosunku prawnego.
Powyższe okoliczności wykazują w sposób jednoznaczny, iż doszło do zawarcia ważnej umowy, a podstawę działania S. K. w imieniu pozwanego stanowił § 36 ust. 2 statusu. Tym niemniej nawet gdyby teoretycznie przyjąć, iż działanie S. K. naruszało § 36 ust. 1 statutu wówczas i tak doszło do zawarcia pomiędzy stronami ważnej umowy dzierżawy.
Należy pamiętać, iż zgodnie z art. 39 § 1 kc, kto jako organ osoby prawnej zawarł umowę w jej imieniu nie będąc jej organem albo przekraczając zakres umocowania takiego organu, obowiązany jest do zwrotu tego, co otrzymał od drugiej strony w wykonaniu umowy, oraz do naprawienia szkody, którą druga strona poniosła przez to, że zawarła umowę nie wiedząc o braku umocowania.
Jeśli chodzi o skutki dokonania czynności prawnej w imieniu osoby prawnej w charakterze jej organu bez kompetencji do tego, na gruncie powyższego przepisu zaistniały w orzecznictwie Sądu Najwyższego dwa rozbieżne stanowiska. Pierwszy z nich wyklucza (wyrok z dnia 12 grudnia 1996 roku, I CKN 22/96, OSNC 1997, nr 6-7, poz. 75, LEX nr 29439), drugi zaś opowiada się za dopuszczalnością stosowania w drodze analogii art. 103 § 1 i 2 kc, normującego zawarcie umowy w imieniu innej osoby bez jej umocowania lub z przekroczeniem granic udzielonego przez nią umocowania, do przypadków zawarcia umowy w imieniu osoby prawnej w charakterze jej organu przez osobę lub osoby niemające do tego kompetencji (wyrok z dnia 22 lipca 1998 roku, I PKN 223/98, (...) 1998, nr 16, poz. 509, LEX nr 37028). Zgodnie z powołanym wyżej przepisem art. 103 § 1 kc, jeżeli zawierający umowę jako pełnomocnik nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres, ważność umowy zależy od jej potwierdzenia przez osobę, w której imieniu umowa została zawarta. Zawarcie umowy z osobą podającą się za pełnomocnika, a niemającą umocowania albo przekraczającą jego zakres, powoduje, że czynność prawna jest niezupełna ( negotium claudicans) i jej ważność zależy od potwierdzenia przez osobę, w której imieniu umowa została zawarta. Umowa ta jest więc dotknięta tylko sankcją bezskuteczności zawieszonej, a brak potwierdzenia powoduje – z mocy samego prawa – nieważność umowy w całości.
Stanowisko dopuszczające wspomnianą analogię zostało najpełniej wyrażone w pogłębionym i przekonywującym uzasadnieniu uchwały siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 14 września 2007 roku (sygn. akt III CZP 31/07, OSNC 2008, Nr 2, poz. 14, LEX nr 298667). W ślad za taką interpretacją idzie najnowsze orzecznictwo Sądu Najwyższego. W wyroku z dnia 26 kwietnia 2013 roku (sygn. akt II CSK 482/12, LEX nr 1347838) Sąd Najwyższy wskazał, że ustawodawca – normując w art. 39 kc sankcję dokonania czynności prawnej w imieniu osoby prawnej w charakterze jej organu bez kompetencji do tego – ustalenie jej pozostawił sądom przy zastosowaniu ogólnych reguł wykładni prawa, podobieństwo zaś instytucji organu osoby prawnej i pełnomocnictwa przemawia za stosowaniem w drodze analogii art. 103 § 1 i 2 kc w zakresie nienormowanym przepisami szczególnymi do umów zawartych w imieniu osoby prawnej przez osoby działające w charakterze organu osoby prawnej bez kompetencji do tego. Sankcja bezskuteczności zawieszonej nie tylko skutecznie chroni interesy osoby prawnej, której zasady reprezentacji zostały naruszone, ale także lepiej odpowiada potrzebom bezpieczeństwa obrotu. Z kolei w wyroku z dnia 22 stycznia 2014 roku, III CSK 33/13 (LEX nr 1455726) Sąd ten stwierdził, że możliwe jest de lege lata przyjęcie konstrukcji tzw. fałszywego organu osoby prawnej i zastosowanie per analogiam przepisu art. 103 kc zarówno w sytuacji, w której czynności prawnej dokonuje „prawidłowo ukształtowany organ osoby prawnej”, a dla wywołania skutków tej czynności brakuje wystąpienia jedynie dalszych jeszcze zdarzeń prawnych (np. odpowiedniego potwierdzenia lub zgody innych organów statutowych danej osoby prawnej), jak i wówczas, gdy pojawia się od początku brak właściwej reprezentacji osoby prawnej.
Sąd w składzie orzekającym podziela w całości omówione wyżej stanowisko, co w niniejszej sprawie skutkowałoby uznaniem ważności zawartej umowy dzierżawy. Potwierdzenie czynności nie wymaga bowiem zachowania szczególnej formy i może ono nastąpić także w sposób dorozumiany (podobnie W. Robaczyński w: Księżak Paweł (red.), Pyziak-Szafnicka Małgorzata (red.), Giesen Beata, Katner Wojciech Jan, Lewaszkiewicz-Petrykowska Biruta, Majda Rafał, Michniewicz-Broda Ewa, Pajor Tomasz, Promińska Urszula, Robaczyński Wojciech, Serwach Małgorzata, Świderski Zbigniew, Wojewoda Michał: Kodeks cywilny. Komentarz. Część ogólna, Komentarz do art. 103 kc, pkt 4).
Zgodnie z art. 693 § 1 kc przez umowę dzierżawy wydzierżawiający zobowiązuje się oddać dzierżawcy rzecz do używania i pobierania pożytków przez czas oznaczony lub nieoznaczony, a dzierżawca zobowiązuje się płacić wydzierżawiającemu umówiony czynsz. Dzierżawa jest umową dwustronnie zobowiązującą, konsensualną, wzajemną i odpłatną. Do jej skutecznego zawarcia wystarczą zgodne oświadczenia woli stron, natomiast nie jest konieczne wydanie przedmiotu dzierżawy (Ciepła H. [w:] Gudowski J. [red.], Kodeks cywilny. Komentarz. Księga trzecia. Zobowiązania, LexisNexis, 2013; Kozieł G. [w:] Kidyba A. [red.], Kodeks cywilny. Komentarz. Tom III. Zobowiązania – część szczególna, LEX, 2014; Nazaruk P. [w:] Ciszewski J. [red.], Kodeks cywilny. Komentarz, LexisNexis, 2014). Ponadto z treści umowy dzierżawy zawartej w powyższym przepisie wynika, że zasadniczym obowiązkiem dzierżawcy, a więc essentialia negotii tego stosunku prawnego, jest zapłata wydzierżawiającemu umówionego czynszu.
W świetle powyższego stwierdzić należy, że strona pozwana przystąpiła do wykonania umowy, czym i tak by konwalidowała czynność prawną gdyby była ona pierwotnie niezupełna. Pozwana Fundacja przez co najmniej pół roku regulowała obciążające ją z tytułu tej umowy należności na rzecz strony powodowej, w tym umówiony czynsz, czym dała niewątpliwy wyraz jej akceptacji.
Jak wspomniano wyżej - żadne zachowanie strony pozwanej w toku obowiązywania umowy nie wskazywało na jakiekolwiek jej wątpliwości co do ważności istniejącego stosunku prawnego. Już samo to ustalenie wystarczyło do przyjęcia, że przedmiotowa umowa była ważna – choćby na skutek jej późniejszej, konkludentnej konwalidacji. Podniesiony zatem przez pozwanego prezesa Fundacji zarzut, iż umowa nie weszła w życie, wywodzony z faktu nieprzekazania przedmiotu umowy, nie miał znaczenia dla sprawy, gdyż – jak wspomniano wyżej – stosunek dzierżawy nawiązuje się wskutek zgodnych oświadczeń woli stron.
Tym niemniej zauważyć należy, że zarzut braku przekazania przez powoda przedmiotu umowy najmu nie został potwierdzony. Co więcej, zdaniem Sądu zarówno ów zarzut, jak i okoliczności go uzasadniające, zostały skonstruowane jedynie na potrzeby niniejszego procesu. Przeczyły im bowiem nie tylko zeznania świadka B. W., ale także samo sformułowanie zawarte w piśmie pozwanego z września 2012 roku, w którym zwrócił się z prośbą o „niezwłoczne przejęcie opieki administracyjnej i innej”. Świadczy to niezbicie o tym, że pozwanej Fundacji przedmiot umowy został uprzednio przekazany, skoro później zwróciła się ona do powoda o jego zwrotne przejęcie.
Biorąc pod uwagę wszystkie powyższe rozważania Sąd uznał, iż powództwo główne zasługuje na uwzględnienie. Należy podkreślić, iż strona pozwana nie kwestionowała wysokości należności wynikających z wystawionych przez powoda faktur i dołączonych do pozwu, ani też nie zaprzeczała, że wynikające z nich wierzytelności stały się wymagalne w poszczególnych, szczegółowo wskazanych w nich terminach. Zgodnie natomiast z przepisem art. 481 § 1 kc, jeżeli dłużnik opóźnia się ze spełnieniem świadczenia pieniężnego, wierzyciel może żądać odsetek za czas opóźnienia, chociażby nie poniósł żadnej szkody i chociażby opóźnienie było następstwem okoliczności, za które dłużnik odpowiedzialności nie ponosi.
Mając na względzie powyższe okoliczności Sąd uznał za zasadne żądanie pozwu dotyczące zasądzenia od pozwanego na rzecz powoda należności stwierdzonych fakturami VAT dołączonymi do pozwu wraz ustawowymi odsetkami za opóźnienie w zapłacie objętych nimi należności. Biorąc bowiem pod uwagę fakt, iż termin płatności wystawionych przez powoda w powyższych fakturach VAT został precyzyjnie określony, a od dnia następnego pozwany pozostawał już w opóźnieniu w zapłacie należności z powyższego tytułu, co uzasadnia zasądzenie od niego od tych dat na rzecz powoda odsetek. Zgodnie z ugruntowanym w orzecznictwie poglądem, który Sąd w składzie niniejszym w pełni podziela, faktura, w której określony został termin jej płatności, jest wezwaniem do zapłaty w rozumieniu art. 455 kc ( vide: uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 7 lipca 2005 roku, IV CK 28/05, Lex nr 180911). Dlatego taką właśnie kwotę, na podstawie wymienionych wcześniej przepisów, Sąd zasądził od pozwanego na rzecz powoda jak w punkcie I sentencji wyroku.
Ponadto, zasądzając odsetki ustawowe od powyższej kwoty, Sąd uwzględnił nowelizację przepisu art. 481 § 2 kc, która weszła w życie z dniem 1 stycznia 2016 roku. Do 31 grudnia 2015 roku przepis ten stanowił, że jeżeli stopa odsetek za opóźnienie nie była z góry oznaczona, należą się odsetki ustawowe. Zgodnie natomiast z obecnym brzmieniem, jeżeli stopa odsetek za opóźnienie nie była oznaczona, należą się odsetki ustawowe za opóźnienie w wysokości równej sumie stopy referencyjnej Narodowego Banku Polskiego i 5,5 punktów procentowych. Stąd też, od dnia 9 grudnia 2014 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku Sąd zasądził odsetki ustawowe, zaś od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia zapłaty – odsetki ustawowe za opóźnienie.
Ubocznie należy dodać, iż nawet gdyby teoretycznie przyjąć, iż umowa dzierżawy zawarta pomiędzy stronami była nieważna, to i tak w żaden sposób nie wpływałoby to na zasadność powództwa. W takiej sytuacji, w świetle ustalonego stanu faktycznego, pozwany byłby zobowiązany do uiszczenia na rzecz powoda wynagrodzenia za bezumowne korzystanie z nieruchomości zgodnie z art. 230 kc. Przepisy o ochronie własności nie określają wysokości wynagrodzenia za cały okres korzystania z rzeczy przez posiadacza bez tytułu prawnego. O wysokości należnego właścicielowi wynagrodzenia decydują stawki rynkowe za korzystanie z danego rodzaju rzeczy w określonych warunkach i czas posiadania rzeczy przez adresata roszczenia ( vide: wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z dnia 5 listopada 2015 roku, I ACa 806/14, LEX nr 1934428). Wysokość świadczenia pieniężnego powinna być zatem ustalana w oparciu o ceny występujące na rynku obrotu nieruchomościami za korzystanie z rzeczy określonego rodzaju w okresie przedmiotowego posiadania. Sąd nie ma jednak obowiązku korzystania z opinii biegłego sądowego. Dlatego w niniejszej sprawie wysokość czynszu najmu zawarta w umowie z pewnością świadczyłaby o wysokości stawek rynkowych i mogłaby być podstawą obliczenia wynagrodzenia za bezumowne korzystanie z nieruchomości powoda przez pozwanego.
Sąd nie uwzględnił natomiast powództwa co do kwoty 1.649,60 stanowiącej równowartość kwot uiszczonych przez powoda tytułem podatku od nieruchomości. W ocenie Sądu naliczanie powyższych kwot pozwanemu i żądanie zasądzenia ich równowartości nie miały podstaw prawnych. Należy wskazać, iż zgodnie z art. 7 § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku – Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2015 roku, poz. 613 ze zm.) podatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, podlegająca na mocy ustaw podatkowych obowiązkowi podatkowemu. Zatem obowiązkiem podatkowym może być obciążony tylko i wyłącznie ten podmiot, który jest wskazany jako podatnik w materialnym prawie podatkowym. W tym kontekście jest to odzwierciedlenie obowiązków wynikających z art. 217 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej z 2 kwietnia 1997 roku (Dz. Nr 78, poz. 483 ze zm.).
Przenosząc powyższe rozważania na grunt niniejszej sprawy należy wskazać, iż podmioty (np. dwie osoby prawne) nie mogą "umówić się" co do tego, że jedna z nich będzie płaciła podatek za drugą (np. od wydzierżawionej nieruchomości), a więc niejako weźmie na siebie obowiązek podatkowy. Umowa taka może skutkować jedynie tym, że podatnik nie poniesie ekonomicznego ciężaru podatku, gdyż ten zostanie mu zrekompensowany przez drugą stronę umowy. Obowiązek podatkowy będzie nadal ciążył na podmiocie, który wskazuje ustawa (Rafał Dowgier: Glosa do wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 29 czerwca 2006 roku, II FSK 1505/05, LEX nr 599494).
Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 12 stycznia 1991 roku o podatkach i opłatach lokalnych (tj. Dz. U. z 2014 roku, poz. 849 ze zm.) podatnikami podatku od nieruchomości są m.in. osoby fizyczne, osoby prawne, jednostki organizacyjne, w tym spółki nieposiadające osobowości prawnej, będące właścicielami nieruchomości lub obiektów budowlanych (…), posiadaczami samoistnymi nieruchomości lub obiektów budowlanych, użytkownikami wieczystymi gruntów lub posiadaczami nieruchomości lub ich części albo obiektów budowlanych lub ich części, stanowiących własność Skarbu Państwa lub jednostki samorządu terytorialnego w określonych enumeratywnie przypadkach. W świetle powyższego przepisu podatnikiem nie jest dzierżawca nieruchomości, a zatem wykluczone jest dochodzenie przez powoda od pozwanego zwrotu uiszczony przez niego kwot z tytułu podatku od nieruchomości. W przypadku najmu czy dzierżawy podatnikiem podatku od nieruchomości pozostaje jej właściciel. Również zawarcie umowy cywilnoprawnej przenoszącej obowiązek płacenia podatku od nieruchomości z właściciela na dzierżawcę czy najemcę nie wywiera skutków w zakresie obowiązków publicznoprawnych, w szczególności w zakresie przeniesienia obowiązku regulowania podatku. Żadne postanowienia umowne nie mogą bowiem modyfikować obowiązków podatkowych wynikających z mocy ustawy (analogicznie uznał m.in. Wojewódzki Sąd Administracyjny w P. w wyroku z dnia 18 listopada 2010 roku, sygn. akt III SA/Po 611/10, LEX nr 757301). Z powyższych względów Sąd orzekł jak w punkcie II sentencji.
O kosztach procesu Sąd orzekł w pkt III sentencji na podstawie art. 100 kpc, zgodnie z zasadą stosunkowego rozdzielenia kosztów. Na poniesione przez powoda koszty procesu składały się: opłata sądowa od pozwu – 1.066 złotych oraz wynagrodzenie pełnomocnika będącego radcą prawnym – 2.400 złotych (§ 6 pkt 5 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 28 września 2002 roku w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu, tj. Dz. U. z 2013 roku, poz. 490 ze zm.) powiększone o równowartość opłaty skarbowej od dokumentu pełnomocnictwa w wysokości 17 złotych. Pozwany poniósł koszty wynagrodzenia pełnomocnika będącego radcą prawnym w wysokości 2.417 złotych. Uwzględniając stronek uwzględnienia powództwa (tj. 92,26%) i koszty procesu poniesione przez strony Sąd uznał, iż należy zasądzić od pozwanego na rzecz powoda kwotę 3.026,34 złote tytułem zwrotu kosztów procesu.
Nie zasługiwało natomiast na uwzględnienie powództwo wzajemne pozwanej Fundacji. Jako podstawę prawną dochodzonej kwoty pozwany (powód wzajemny) wskazał przepisy o świadczeniu nienależnym, które pobrane zostało przez powoda (pozwanego wzajemnego) na podstawie nieważnej umowy dzierżawy. Jak wskazano wyżej Sąd ustalił, że umowa ta była ważna, wobec czego odpadła podstawa prawna dochodzonego roszczenia. Z tego względu powództwo wzajemne należało oddalić.
O kosztach procesu z powództwa wzajemnego sąd orzekł na podstawie art. 98 § 1 kpc, zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik procesu. Powód wzajemny przegrał proces w całości, wobec czego powinien zwrócić powodowi – pozwanemu wzajemnemu poniesione przez niego koszty procesu wynoszące 2.400 zł z tytułu wynagrodzenia pełnomocnika będącego radcą prawnym (§ 6 pkt 5 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 28 września 2002 roku w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (tj. Dz. U. z 2013 roku, poz. 490 ze zm.).
Sąd uznał za bezzasadne żądania S. K. zasądzenia na jego rzecz kosztów procesu gdyż nie złożył on w toku sprawy pisemnej interwencji. Tym samym nie uzyskał on statusu strony przedmiotowego procesu.
Mając na uwadze powyższe okoliczności oraz treść przepisów prawa, Sąd orzekł jak w sentencji.
Zarządzenie: (...)