sygn. akt V GC 628/16
Dnia 20 października 2016 r.
Sąd Rejonowy w Tarnowie – V Wydział Gospodarczy
w składzie
Przewodniczący SSR Michał Bień
Protokolant stażysta Edyta Raś
po rozpoznaniu w dniu 20 października 2016 r. w Tarnowie
sprawy z powództwa M. C. (1)
przeciwko (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółce komandytowej z siedzibą w K.
o zapłatę kwoty 64.525,80 (słownie: sześćdziesiąt cztery tysiące pięćset dwadzieścia pięć złotych osiemdziesiąt groszy) zł wraz z odsetkami ustawowymi
I.
zasądza od strony pozwanej (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej na rzecz powoda M. C. (1)kwotę 11.635,80 (słownie: jedenaście tysięcy sześćset trzydzieści pięć złotych osiemdziesiąt groszy) zł wraz
z ustawowymi odsetkami za opóźnienie w transakcjach handlowych liczonymi w stosunku rocznym od kwoty 11.635,80 (słownie: jedenaście tysięcy sześćset trzydzieści pięć złotych osiemdziesiąt groszy) zł od dnia 24 lutego 2016 r. do dnia zapłaty;
II. oddala powództwo w pozostałej części;
III. zasądza od strony pozwanej (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej na rzecz powoda M. C. (1)kwotę 5.399,00 (słownie: pięć tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt dziewięć) zł tytułem zwrotu części kosztów procesu.
SSR Michał Bień
sygn. akt V GC 628/16
wyroku Sądu Rejonowego w Tarnowie
z dnia 20 października 2016 r.
I
Powód M. C. (1) w pozwie wniesionym dnia 24 marca 2016 r.
w postępowaniu nakazowym skierowanym przeciwko (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółce komandytowej z siedzibą w K. domagał się zasądzenia na jego rzecz kwoty 64.525,80 (słownie: sześćdziesiąt cztery tysiące pięćset dwadzieścia pięć złotych osiemdziesiąt groszy) zł wraz
z odsetkami ustawowymi liczonymi od kwoty 64.525,80 zł od dnia 24 lutego 2016 r. do dnia zapłaty oraz kosztami procesu w tym kosztami zastępstwa procesowego według norm przepisanych.
Na uzasadnienie żądania pozwu M. C. (1) podniósł, że w dniu 08 grudnia 2015 r. strona pozwana zamówiła za pomocą poczty elektronicznej wykonanie siatki. Strony uzgodniły wszelkie warunki zamówienia a to cenę oraz termin wykonania siatki. Z uwagi na fakt, iż nie było to pierwsze zamówienie złożone przez stronę pozwaną, strony w większości korespondowały telefonicznie oraz za pomocą poczty elektronicznej.
Powód podał, że (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa dokonała odbioru jedynie części zamówionej siatki a to 3.900 sztuk zapewniając, iż resztę zamówienia odbierze w połowie lutego. Strona pozwana nie wywiązała się z obietnic, co poskutkowało wystosowaniem przez M. C. (1) pisma wzywającego do odebrania siatki oraz do zapłaty za pozostałą część zamówienia, na którą została wystawiona faktura VAT numer (...). Strona pozwana nie zapłaciła do tej pory pozostałej kwoty 64.525,80 zł (k. 3 – 3 verte).
Na podstawie odpisów dokumentów i wydruków dołączonych do pozwu oraz twierdzeń zawartych w uzasadnieniu pozwu Sąd Rejonowy w Tarnowie V Wydział Gospodarczy wydał w dniu 29 marca 2016 r. nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym, którym nakazał stronie pozwanej (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółce komandytowej, aby zapłaciła na rzecz powoda M. C. (1) kwotę 64.525,80 zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie w transakcjach handlowych liczonymi od kwoty 64.525,80 zł od dnia 24 lutego 2016 r. do dnia zapłaty oraz kwotę 6.224,00 zł tytułem zwrotu kosztów procesu w terminie dwóch tygodni od doręczenia nakazu, albo wniosła w tymże terminie sprzeciw (k. 19).
W dniu 26 kwietnia 2016 r. (data oddania przesyłki w placówce pocztowej operatora pocztowego obowiązanego do świadczenia usług powszechnych) strona pozwana (...) spółka z ograniczona odpowiedzialnością spółka komandytowa wniosła sprzeciw od powyższego nakazu zapłaty, którego odpis został jej doręczony w dniu 12 kwietnia 2016 r., zaskarżając nakaz zapłaty
w całości i wniosła o oddalenie powództwa oraz o zasądzenie od powoda na jej rzecz kosztów postępowania według norm przepisanych.
Na wstępie strona pozwana zarzuciła, że strony nie zawarły umowy sprzedaży 6.100 sztuk siatek na łączną kwotę 64.525,80 zł.
(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa przyznała, że wcześniej dwukrotnie kupiła od powoda 2 x po 1.200 sztuk siatek, na co zapłaciła zgodnie z wystawionymi przez powoda fakturami VAT dokumentującymi te transakcje. Zaprzeczyła jednak twierdzeniom powoda, że skutecznie złożyła zamówienie na 10.000 sztuk siatek na miesiąc styczeń. Składający „zamówienie” w imieniu strony pozwanej – M. R. – nie był należycie umocowany do jej reprezentowania w stosunkach zewnętrznych. Zamówienie z dnia 08 grudnia 2015 r. nie określało istotnych postanowień umowy np. ceny i nie zostało potwierdzone przez osobę, w imieniu której zostało złożone. Powód z kolei nie udzielił niezwłocznej odpowiedzi na „ofertę” strony pozwanej a strony nie pozostawały w stałych stosunkach gospodarczych. Z tego też względu należało dojść do wniosku, że do zawarcia umowy jedynie na 3.900 sztuk siatek doszło na zasadzie faktów dokonanych.
Strona pozwana wskazała, że M. C. (1) w ogóle nie wystawił dokumentu rozliczeniowego, tj. faktury VAT na 6.100 sztuk siatek na kwotę 64.525,80 zł a tym samym wbrew twierdzeniom pozwu nie mógł ująć tej kwoty w księgach rachunkowych. Załączona do pozwu faktura pro forma z dnia 23 lutego 2016 r. nie dokumentowała żadnego zdarzenia gospodarczego i nie stanowiła dowodu księgowego, nie stanowiła tym samym podstawy wpisania do rejestru zakupów VAT i nie mogła zostać uwzględniona do rozliczenia kosztów. Mogła jedynie stanowić propozycję (ofertę) zawarcia umowy sprzedaży towaru lub świadczenia usługi.
(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa naprowadziła w końcowej części uzasadnienia sprzeciwu od nakazu zapłaty, że nie odebrała spornych siatek w ilości 6.100 sztuk (k. 24 – 25).
W piśmie procesowym z dnia 27 lipca 2016 r. stanowiącym replikę na sprzeciw od nakazu zapłaty M. C. (1) podtrzymał żądanie pozwu.
W uzasadnieniu pisma procesowego podniósł, że nie było prawdą, jakoby M. R. nie był osobą nieuprawnioną do składania zamówień w imieniu strony pozwanej, skoro tym samym zamówieniem dotyczącym 10.000 sztuk siatek zamówił 1.200 sztuk „przed świętami”, które to 1.200 sztuk odebrał i za nie zapłacił. Nie mogło również ujść uwagi, iż M. R. był członkiem zarządu komplementariusza oraz równocześnie wspólnikiem strony pozwanej. Nie był zatem osobą postronną i zamawiał na rzecz strony pozwanej nie zaś na własną rzecz.
M. C. (1) naprowadził, że cena została uzgodniona telefonicznie. W wiadomości przesłanej pocztą elektroniczną w dniu 04 listopada 2015 r. M. R. prosił o pilną wycenę, w wiadomości z dnia 06 listopada 2015 r. sugerował cenę 9,00 zł „netto” za 1 sztukę. Ostatecznie uzgodniona została cena 9,10 zł przy dwukrotnym zamówieniu po 1.200 sztuk każde i te zamówienia złożone przez M. R. zostały zrealizowane i opłacone. Następnie doszło do zamówienia większej ilości a to 10.000 sztuk, dla którego strony ustaliły wyższą cenę, co było powszechną praktyką przy większych zamówieniach a to 8,60 zł „netto” za sztukę. Zostały uzgodnione wszystkie istotne elementy umowy a to przedmiot zamówienia („siatka wg ostatniego rysunku”), ilość (10.000 sztuk), termin („na styczeń”) oraz cena (telefonicznie), która potwierdzona została przez pozwanego faktem zapłaty za 3.900 sztuk po 8,60 zł „netto” za sztukę (k. 41 – 41 verte).
II
Stan faktyczny sprawy w niewielkiej części był bezsporny.
Bezsporne było pomiędzy stronami, że (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa nabyła siatkę od M. C. (2)dwukrotnie po 1.200 sztuk siatek i że zapłaciła ceny sprzedaży zgodnie z wystawionymi fakturami VAT (k. 3 – 3 verte, k. 10, k. 13, k. 24 – 25). Poza sporem było również, że M. R. wchodził w skład zarządu komplementariusza (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej (k. 24 – 25, k. 26 – 29, k. 30 – 32 verte, k. 41 – 41 verte).
Sąd Rejonowy w Tarnowie ustalił ponadto następujący stan faktyczny:
(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w K. o numerze NIP (...) została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Wspólnikami pozostawali M. R. i G. R.jako komandytariusze oraz (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako komplementariusz. Wspólnikiem reprezentującym samodzielnie (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółkę komandytową pozostawał komplementariusz, tj. (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Prokurentem i to oddzielnym (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej był P. R..
Dowód: wydruk informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu
z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 25 kwietnia 2016 r. – k. 26 – 29; odpis pełny z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 22 września 2016 r. – k. 43 – 45.
(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą
w K. została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Wspólnikami pozostawali G. R., M. R. i P. R..
Dowód: wydruk informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu
z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 25 kwietnia 2016 r. – k. 30 – 32
verte
; odpis pełny z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 22 września 2016 r. – k. 46 – 47
verte
.
Zgodnie z wpisem do rejestru przedsiębiorców prawo do reprezentowania (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w przypadku zarządu wieloosobowego mieli dwaj członkowie zarządu działający łącznie oraz jeden członek zarządu działający łącznie z prokurentem.
Dowód: wydruk informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu
z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 25 kwietnia 2016 r. – k. 30 – 32
verte
; odpis pełny z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 22 września 2016 r. – k. 46 – 47
verte
; przesłuchanie za stronę pozwaną M. R. – k. 82
verte
– 83.
Prokurentem pozostawał P. R., przy czym P. R. był prokurentem oddzielnym. W skład zarządu (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wchodzili z kolei G. R. i M. R..
Dowód: wydruk informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu
z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 25 kwietnia 2016 r. – k. 30 – 32
verte
; odpis pełny z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 22 września 2016 r. – k. 46 – 47
verte
.
W listopadzie 2015 r. skontaktował się z M. C. (1) M. R. jako przedstawiciel (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej. Zainteresowany był nabyciem zgrzewanej siatki wykonywanej przez producenta, której dystrybutorem był M. C. (1). M. C. (1) otrzymał w wiadomości przesłanej pocztą elektroniczną rysunek przedstawiający siatkę. Rysunek ten przesłał do producenta. Producent z kolei wykonał własny rysunek, który odesłał do M. C. (1) a ten z kolei przesłał go do M. R..
Dowód: przesłuchanie powoda M. C. (1) – k. 82 – 82 verte ; przesłuchanie za stronę pozwaną M. R. – k. 82 verte – 83.
Dnia 04 listopada 2015 r. M. R. z adresu (...) przesłał pocztą elektroniczną na adres (...), wiadomość, w której złożył zapytanie o siatkę zamkniętą dookoła drutem o wymiarach wskazanych w samej wiadomości. Podał, że zapotrzebowanie miesięczne wynosiło 2.000 sztuk i poprosił o pilną wycenę.
Dowód: wydruk wiadomości przesłanej pocztą elektroniczną w dniu 04 listopada 2015 r. – k. 13 – 13 verte .
W dniu 06 listopada 2015 r. M. R. z adresu
(...)
przesłał pocztą elektroniczną wiadomość, w której oświadczył, że składa zamówienie na 1.200 sztuk siatek zamkniętych drutem dookoła. Poprosił
o szybki termin wykonania.
Dowód: wydruk wiadomości przesłanej pocztą elektroniczną w dniu 06 listopada 2015 r. – k. 13 – 13 verte ; przesłuchanie powoda M. C. (1) – k. 82 – 82 verte .
M. R. podał w wiadomości przesłanej pocztą elektroniczną dane do faktury VAT wskazując na (...) sp. z o.o. sp. k., adres ul. Agrestowa 3, (...) K. i numer NIP (...). Zasugerował cenę 9,00 zł „netto”.
Dowód: wydruk wiadomości przesłanej pocztą elektroniczną w dniu 06 listopada 2015 r. – k. 13 – 13 verte ; uzupełniające przesłuchanie powoda M. C. (1) – k. 92 verte .
Dnia 12 listopada 2015 r. M. R. z adresu (...) przesłał pocztą elektroniczną kolejną wiadomość, w której potwierdził rysunek siatki jak i wymiary siatki. Ponadto zażądał wystawienia faktury VAT, aby zamówienie doszło do produkcji. Poprosił także o podanie numeru telefonu kontaktowego.
Dowód: wydruk wiadomości przesłanej pocztą elektroniczną w dniu 12 listopada 2015 r. – k. 12 – 12 verte .
W dniu 17 listopada 2015 r. M. R. z adresu (...) przesłał pocztą elektroniczną wiadomość, w której oświadczył, że potwierdza rysunek siatki.
Dowód: wydruk wiadomości przesłanej pocztą elektroniczną w dniu 17 listopada 2015 r. – k. 11 – 11 verte .
W dniu 08 grudnia 2015 r. M. R. przesłał do M. C. (2)pocztą elektroniczną wiadomość, w której oświadczył, że zamawia siatki według ostatniego rysunku w ilości 1.200 sztuk z dostawą przed świętami oraz 10.000 sztuk na styczeń.
Dowód: wydruk wiadomości przesłanej pocztą elektroniczną w dniu 08 grudnia 2015 r. – k. 10 – 10 verte .
Za każdym razem M. C. (1) wystawiał fakturę zaliczkową opiewającą na połowę ceny. Pierwsza połowa ceny płacona była przy składaniu zamówienia a druga połowa na kilka dni przed dostawą siatki. W ten sposób zostały zrealizowane dwie transakcje pomiędzy M. C. (1) a (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółką komandytową a każda dotyczyła 1.200 sztuk siatek. Cena była uzgadniana telefonicznie. Faktury końcowe M. C. (1) wystawiał już po dostarczeniu towaru i po otrzymaniu zapłaty.
Dowód: przesłuchanie powoda M. C. (1) – k. 82 – 82 verte
Z trzeciej transakcji odebranych zostało 3.900 sztuk siatek. Pozostałe 6.100 sztuk siatek nie zostało odebranych.
M. C. (1) w sprawie realizacji zamówień kontaktował się tylko
z M. R. jako przedstawicielem (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej.
M. C. (1) nie pytał przy tym M. R., jaką funkcję pełnił
w (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółce komandytowej. M. C. (1) sądził, że M. R. mógł być wspólnikiem. M. C. (1)sprawdził (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
w Krajowym Rejestrze Długów.
Dowód: przesłuchanie powoda M. C. (1) – k. 82 – 82 verte ; uzupełniające przesłuchanie powoda M. C. (1) – k. 92 verte .
M. C. (1) nie sprawdzał, kto był uprawniony do reprezentowania (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej.
M. C. (1) wystawił fakturę obejmującą 3.900 sztuk siatek nie wystawiał zaś definitywnej faktury dotyczącej 6.100 sztuk siatek.
Dowód: przesłuchanie powoda M. C. (1) – k. 82 – 82 verte .
Po wyprodukowaniu 6.100 sztuk siatek M. C. (1) zadzwonił do M. R. i zawiadomił, że ta pozostała liczba siatek pozostawała gotowa do odebrania. M. R. nie chciał odbierać tej ilości siatek.
M. R. wiedział i miał świadomość, że nie był uprawniony samodzielnie do reprezentowania (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej. Pomimo to składał zamówienia na siatki w liczbie 1.200 sztuk.
Dowód: przesłuchanie za stronę pozwaną M. R. – k. 82 verte – 83.
W piśmie z dnia 23 lutego 2016 r. kierowanym do (...) spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej (...) wezwał do wskazania miejsca dostawy pozostałych 6.100 sztuk siatek oraz do zapłaty za siatki.
Dowód: odpis pisma z dnia 23 lutego 2016 r. – k. 16; uzupełniające przesłuchanie powoda M. C. (1) – k. 92 verte .
Pismo zostało wysłane na adres (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej w dniu 23 lutego 2016 r.
Dowód: odpis pisemnego potwierdzenia nadania i odbioru – k. 17.
Tego samego dnia, tj. 23 lutego 2016 r. M. C. (1) wystawił fakturę pro forma numer (...), w której wskazał jako cenę sprzedaży 6.100 sztuk siatki kwotę 8,60 zł „netto” za sztukę, czyli łącznie kwotę 52.460,00 zł „netto”, tj. 64.525,80 zł „brutto”. Termin zapłaty został określony w fakturze VAT na dzień 23 lutego 2016 r.
Dowód: wydruk faktury pro forma VAT numer (...)
z dnia 23 lutego 2016 r. – k. 18.
W rejestrze zakupów VAT za okres począwszy od lutego 2016 r. do kwietnia 2016 r. włącznie (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej nie została ujawniona faktura pro forma VAT z dnia 23 lutego 2016 r. wystawiona przez M. C. (1).
Dowód: rejestr zakupów VAT z dnia 07 sierpnia 2016 r. – k. 49 – 69.
W wiadomości przesłanej pocztą elektroniczną w dniu 23 lutego 2016 r.
z adresu
(...)
na adres M. C. (1) P. R. wskazał, że zgodnie z informacją uzyskaną od M. R. (1)
M. (...) spółka komandytowa zamówiła 5.000 sztuk siatki, z czego odebrane zostało 3.900 sztuk siatki zgodnie z ostatnią fakturą VAT.
Dowód: wydruk wiadomości przesłanej pocztą elektroniczną w dniu 23 lutego 2016 r. – k. 85; uzupełniające przesłuchanie powoda M. C. (1) – k. 92 verte .
W wiadomości tej P. R. stwierdził, że do dostarczenia pozostało zatem 1.100 sztuk siatki i taką ilość M. C. (1) mógł dostarczyć. P. R. wskazał, że nie wiedział, skąd wynikała faktura pro forma na 6.100 sztuk siatek. Poprosił również o przesłanie kopii zamówienia na wymienioną w wiadomości ilość siatek.
Dowód: wydruk wiadomości przesłanej pocztą elektroniczną w dniu 23 lutego 2016 r. – k. 85.
W wydruku historii kontrahenta M. C. (1) wskazał, że kontrahent oznaczony jako (...) nabył siatki w ilości 1.200 sztuk za cenę 10.920,00 zł, 1.200 sztuk za kwotę 10.920,00 zł i 3.900 sztuk za cenę 33.540,00 zł, tj. w sumie za kwotę 66.300,00 zł.
Dowód: wydruk historii kontrahenta z dnia 21 marca 2016 r. – k. 15.
Powyższy stan faktyczny sprawy został uznany w nieznacznej części za bezsporny na podstawie art. 229. k.p.c.
Otóż strony zgodnie przyznały, że (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa nabyła siatki od M. C. (2)dwukrotnie po 1.200 sztuk i że zapłaciła kwoty zgodnie z wystawionymi fakturami VAT. Strony zgodne były co do tego, że M. R. wchodził
w skład zarządu komplementariusza (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej.
Okoliczności powyższe zostały przytoczone przez obydwie strony w pozwie i w sprzeciwie od nakazu zapłaty oraz w dalszym piśmie procesowym powoda. Jako że przyznanie powołanych okoliczności wynikających z oświadczeń obu stron złożonych tak w pismach procesowych nie budziło w świetle przeprowadzonego postępowania dowodowego wątpliwości, okoliczności te zostały uznane za prawdziwe. Dlatego też, zważywszy na zasadę wyrażoną w art. 229 k.p.c., fakty te sąd uznał za udowodnione.
Rekonstrukcji stanu faktycznego sąd dokonał w części na podstawie dokumentów, odpisów dokumentów i wydruków zgromadzonych w toku postępowania dowodowego. Sąd nie dopatrzył się uchybień w ich treści oraz formie.
Dokumenty urzędowe oraz odpisy dokumentów i wydruków sąd uznał
w całości za autentyczne i wiarygodne. Żadna ze stron ich nie kwestionowała, tak pod względem poprawności formalnej jak i materialnej. Nie ujawniły się też jakiekolwiek okoliczności podważające moc dowodową odpisów tych dokumentów, które należałoby brać pod uwagę z urzędu. Domniemania, z których korzystają dokumenty urzędowe jak i prywatne [autentyczności i złożenia zawartego w nim oświadczenia przez osobę, która podpisała dokument prywatny (
vide: T. Ereciński, „Kodeks postępowania cywilnego. Komentarz. Część pierwsza. Postępowanie rozpoznawcze. Część druga. Postępowanie zabezpieczające. Tom 1”, wydanie 2, Wydawnictwo Prawnicze LexisNexis, Warszawa 2007 r., pod red. T. Erecińskiego, s. 576, teza 11 do art. 245, s. 590, teza 1 do art. 253)], pozostały niewzruszone. Dokumenty urzędowe zostały sporządzone zgodnie
z właściwymi przepisami przez powołany do tego organ państwowy i w zakresie jego kompetencji, w związku z czym w świetle art. 244. § 1. k.p.c. w zw. z art. 233. § 1. k.p.c. stanowiły dowód tego, co zostało w nich urzędowo zaświadczone. Z kolei dokumenty prywatne stanowiły dowód tego, że osoby, które je podpisały, złożyły oświadczenia zawarte w dokumentach (art. 245. k.p.c. w zw. z art. 233. § 1. k.p.c.). Wydruki natomiast stanowiły dowód co do istnienia zapisu komputerowego o określonej treści, która została w nich zawarta, w chwili dokonywania wydruku (k. 309. k.p.c. w zw. z art. 233. § 1. k.p.c.) (
vide: wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 08 lutego 2013 r., sygn. akt I ACa 1399/12, nie publ., LEX numer 1362755).
Ustalając stan faktyczny sprawy sąd oparł się też na dowodzie z przesłuchania powoda M. C. (1) i z przesłuchania za stronę pozwaną M. R., którym sąd dał wiarę w całości w takim zakresie, w jakim zeznania dotyczyły okoliczności istotnych dla rozstrzygnięcia spawy. Depozycje powoda jak i przesłuchanego za stronę pozwaną M. R. stanowić mogły podstawę czynionych ustaleń faktycznych, jako że były zgodne z zebranym materiałem dowodowym i znajdowały potwierdzenie w treści dokumentów i odpisów dokumentów, wydruków oraz uzupełniały się wzajemnie jak i korespondowały z pozostałym zgromadzonym materiałem dowodowym. Powód i słuchany za stronę pozwaną członek zarządu komplementariusza w sposób spontaniczny i jasny odpowiadali na zadawane pytania a bezpośredni z nimi kontakt na rozprawie w czasie ich przesłuchiwania jedynie umocnił przekonanie co do wiarygodności ich słów.
Powód cofnął wniosek o dopuszczenie dowodu z zeznań świadka D. Z.(k. 3 verte, k. 82).
III
Sąd Rejonowy w Tarnowie zważył, co następuje:
Powództwo w zakresie, w jakim dotyczyło zasądzenia ceny sprzedaży odpowiadającej kwocie stanowiącej równowartość kolejnych 1.100 sztuk siatek, tj. 11.635,80 zł okazało się zasadne, natomiast w pozostałej części przewyższającej tę kwotę podlegało oddaleniu, gdyż umowa sprzedaży siatek obejmująca kolejne 5.000 sztuk z ogólnej liczby 10.000 sztuk siatek okazała się nieważna.
Powód M. C. (1) wystąpił z żądaniem zasądzenia od strony pozwanej (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej z siedzibą w K. sumy 64.525,80 zł na podstawie art. 535. § 1. k.c. oraz art. 471. k.c., art. 476. k.c. i art. 477. § 1. k.c. oraz z odsetkami ustawowymi liczonymi od kwoty 64.525,80 zł od dnia 24 lutego 2016 r. do dnia zapłaty w oparciu o art. 359. § 1. k.c. jak i art. 481. § 1. k.c. oraz art. 4a. i art. 7. ust. 1. ustawy z dnia 08 marca 2013 r. o terminach zapłaty w transakcjach handlowych (tekst jedn.: Dz. U. z 2016 r., poz. 684).
Zgodnie z art. 535. § 1. k.c. przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę.
Stosownie do brzmienia art. 471. k.c. dłużnik obowiązany jest do naprawienia szkody wynikłej z niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania, chyba że niewykonanie lub nienależyte wykonanie jest następstwem okoliczności, za które dłużnik odpowiedzialności nie ponosi.
Po myśli art. 476. k.c. dłużnik dopuszcza się zwłoki, gdy nie spełnia świadczenia w terminie, a jeżeli termin nie jest oznaczony, gdy nie spełnia świadczenia niezwłocznie po wezwaniu przez wierzyciela. Nie dotyczy to wypadku, gdy opóźnienie w spełnieniu świadczenia jest następstwem okoliczności, za które dłużnik odpowiedzialności nie ponosi.
Stosownie do treści art. 477. § 1. k.c. w razie zwłoki dłużnika wierzyciel może żądać, niezależnie od wykonania zobowiązania, naprawienia szkody wynikłej ze zwłoki.
Odsetki od sumy pieniężnej należą się tylko wtedy, gdy to wynika z czynności prawnej albo z ustawy, z orzeczenia sądu lub z decyzji innego właściwego organu (art. 359. § 1. k.c.).
Po myśli art. 481. § 1. k.c. jeżeli dłużnik opóźnia się ze spełnieniem świadczenia pieniężnego, wierzyciel może żądać odsetek za czas opóźnienia, chociażby nie poniósł żadnej szkody i chociażby opóźnienie było następstwem okoliczności, za które dłużnik odpowiedzialności nie ponosi.
Stosownie do treści obowiązującego od dnia 01 stycznia 2016 r. art. 4a. ustawy z dnia 08 marca 2013 r. o terminach zapłaty w transakcjach handlowych (Dz. U. z 2013 r., poz. 403 z późn. zm.) do transakcji handlowych nie stosuje się przepisu art. 481 § 2 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz. U. z 2014 r. poz. 121, z późn. zm.).
W myśl przepisu art. 7. ust. 1. ustawy o terminach zapłaty w transakcjach handlowych z wyłączeniem transakcji, w których dłużnikiem jest podmiot publiczny – wierzycielowi bez wezwania, przysługują odsetki ustawowe za opóźnienie w transakcjach handlowych, chyba, że strony uzgodniły wyższe odsetki, za okres od dnia wymagalności świadczenia pieniężnego do dnia zapłaty, jeżeli są spełnione łącznie następujące warunki:
1) wierzyciel spełnił swoje świadczenie;
2) wierzyciel nie otrzymał zapłaty w terminie określonym w umowie.
Zgodnie z brzmieniem art. 58. § 1. k.c. czynność prawna sprzeczna
z ustawą albo mająca na celu obejście ustawy jest nieważna, chyba że właściwy przepis przewiduje inny skutek, w szczególności ten, iż na miejsce nieważnych postanowień czynności prawnej wchodzą odpowiednie przepisy ustawy.
Jeżeli nieważnością jest dotknięta tylko część czynności prawnej, czynność pozostaje w mocy co do pozostałych części, chyba że z okoliczności wynika, iż bez postanowień dotkniętych nieważnością czynność nie zostałaby dokonana (art. 58. § 3. k.c.).
Norma art. 535. § 1. k.c. zawiera regulację statuującą umowę sprzedaży, określa elementy przedmiotowo istotne ( essentialia negotii) umowy sprzedaży oraz zasadnicze obowiązki stron umowy sprzedaży. Stosownie do brzmienia tego przepisu umowa sprzedaży pozostaje umową konsensualną, tj. dochodzi do skutku w wyniku osiągnięcia porozumienia przez kontrahentów, jest umową dwustronnie zobowiązującą, odpłatną oraz wzajemną, gdyż świadczenie jednej strony umowy sprzedaży ma stanowić ekwiwalent świadczenia drugiej strony.
Podstawowymi obowiązkami sprzedawcy wynikającymi z umowy sprzedaży jest przeniesienie na kupującego własności sprzedawanej rzeczy i jej wydanie kupującemu natomiast na kupującym ciąży obowiązek odebrania sprzedanej rzeczy i zapłaty umówionej ceny. Obowiązki te statuowane zostały
w przepisie art. 535. § 1. k.c.
W ustalonym stanie faktycznym a także w kontekście brzmienia art. 58. § 1. i § 3. k.c. stwierdzić należało, że transakcja „zawarta” pomiędzy M. C. (1) jako sprzedawcą a (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółką komandytową jako kupującym dotycząca sprzedaży 10.000 sztuk siatek zamkniętych drutem dookoła okazała się nieważna w części dotyczącej 5.000 sztuk siatek a w pozostałej części obejmującej resztę 5.000 sztuk siatek, z których 3.900 zostało już wydanych stronie pozwanej i za którą to część w ilości 3.900 sztuk strona pozwana zapłaciła, mogła zostać uznana za ważną umowę sprzedaży. W tym zatem zakresie, w jakim strona pozwana „zobowiązała się” do zapłaty kwoty odpowiadającej połowie ceny sprzedaży 10.000 sztuk siatek w postaci kwoty 64.525,80 zł, z której została zapłacona kwota odpowiadająca cenie 3.900 sztuk siatek, zawarta umowa sprzedaży była ważna. W pozostałej części przekraczającej 5.000 sztuk siatek umowa sprzedaży okazała się czynnością prawną nieważną. (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa w ogóle nie była zatem zobowiązana wobec M. C. (1) do świadczenia takiej kwoty, skoro „zamówienie” na sprzedaż przekraczającą 5.000 sztuk siatek zostało złożone poprzez jego nadesłanie pocztą elektroniczną przez osobę, która nie była uprawniona do samodzielnego reprezentowania (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej zarówno w dacie sporządzenia wiadomości jak i przed jej zawarciem ale również i po jej zawarciu. Zamówienie zawarte
w wiadomości przesłanej pocztą elektroniczną w dniu 08 grudnia 2015 r. zostało nadesłane przez osobę, która co prawda wchodziła w skład zarządu (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako komplementariusza (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej, ale była uprawniona do reprezentowania strony pozwanej łącznie z inną osobą wchodzącą w skład zarządu bądź też łącznie z prokurentem. Nie mogło bowiem budzić żadnych wątpliwości w świetle ustalonego stanu faktycznego, że pomiędzy stronami postępowania nie zaistniała żadna ważna podstawa zobowiązująca do świadczenia na rzecz M. C. (1) przez (...) spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością spółkę komandytową kwoty przekraczającej cenę sprzedaży odpowiadającą 5.000 sztuk siatek.
W zakresie kwoty 52.890,00 zł objętej żądaniem pozwu znajdowały zastosowanie art. 58. § 1. i § 3. k.c., gdyż przekazanie tych środków w postaci części ceny sprzedaży stanowiłoby nienależne świadczenie. Jak bowiem wynikało z częściowo bezspornego a częściowo z ustalonego stanu faktycznego (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa nie była zobowiązana do zapłaty kwoty 52.890,00 zł. Z częściowo bezspornego a częściowo z ustalonego stanu faktycznego wynikało niezbicie, że zamówienie z dnia 08 grudnia 2015 r. zostało sporządzone przez osobę, która samodzielnie składać oświadczeń woli a co za tym idzie zawierać czynności prawnych w tym w postaci umowy sprzedaży zawierać nie mogła. M. R. nigdy nie był uprawniony do reprezentowania (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej samodzielnie. Jak bowiem wynikało z treści odpisu pełnego z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego oraz z wydruku informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu a dotyczących zarówno (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej jak i (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jako komplementariusza tej pierwszej spółki M. R. jako członek zarządu mógł reprezentować spółkę jedynie łącznie z innym członkiem zarządu bądź też z prokurentem. Czynność prawa dokonana z naruszeniem reguł reprezentowania strony pozwanej okazała się zatem nieważna. Czynność ta bowiem pozostawała sprzeczna z treścią art. 205. § 1. zd. I. k.s.h. w zw. z art. 353 ( 1). k.c. oraz z zasadami umownie przyjętymi przez wspólników zawierających umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i umowę spółki komandytowej, w której pierwsza z tych spółek pozostawała komplementariuszem. Stanowisko to znajdowało potwierdzenie w poglądzie wyrażonym w judykaturze sądów powszechnych, zgodnie z którym „naruszenie zasady łącznej reprezentacji skutkuje bezwzględną nieważność czynności prawnej na podstawie art. 58 § 1 KC” (tak Sąd Apelacyjny w Warszawie w wyroku z dnia 04 kwietnia 2000 r., sygn. akt I ACa 1326/99, publ. PG 2001 r., nr 7, s. 95). Pogląd ten znalazł następnie potwierdzenie w kolejnym orzeczeniu, zgodnie z którym „naruszenie w wypadku jednej ze stron umowy zasady łącznej reprezentacji skutkuje na gruncie prawa polskiego bezwzględną nieważnością czynności prawnej w myśl art. 58. § 1. k.c. (tak Sąd Apelacyjny w Poznaniu w wyroku z dnia 06 czerwca 2007 r., sygn. akt I ACa 347/07, nie publ., LEX numer 370443). Nie doszło przy tym w żadnym przypadku do konwalidowania tej nieważnej czynności prawnej w zakresie 5.000 sztuk siatek a przynajmniej z ustalonego stanu faktycznego to nie wynikało. Wykluczone przy tym było jej konwalidowanie w trybie art. 103. § 1. k.c. ( vide: wyrok Sądu Najwyższego z dnia 12 grudnia 1996 r., sygn. akt I CKN 22/96, publ. OSNC 1997 r., nr 6 – 7, poz. 75, s. 33). Również bowiem Sąd Najwyższy przyjął, że jeżeli wymagane jest współdziałanie dwóch upoważnionych osób a umowę podpisała tylko jedna upoważniona osoba, to umowa ta, jako sprzeczna z bezwzględnie obowiązującym nakazem ustawy, jest nieważna ( vide: uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 29 grudnia 1981 r., sygn. akt II CR 514/81, nie publ., LEX nr 8386; uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 11 lipca 2012 r., sygn. akt II CSK 744/11, nie publ., LEX nr 1170741).
Przyjęciu nieważności umowy sprzedaży w zakresie, w jakim zamówienie złożone przez M. R. jako członka zarządu (...) spółki
z ograniczoną odpowiedzialnością, tj. komplementariusza (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej uprawnionego do reprezentowania strony pozwanej tylko łącznie z drugim członkiem zarządu względnie z prokurentem, nie znalazło potwierdzenia w treści wiadomości przesłanej pocztą elektroniczną przez P. R., tj. prokurenta komplementariusza (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej, nie sprzeciwiał się postulat szybkości i odformalizowania transakcji handlowych w obrocie gospodarczym. Postulaty sprawnego i szybkiego oraz prostego i łatwego zawierania umów w obrocie gospodarczym nie mogły bowiem znajdować pierwszeństwa przed zasadą pewności obrotu a ta wynikała z kolei
z zasad i reguł dotyczących reprezentowania podmiotów występujących w obrocie gospodarczym, które to z kolei reguły muszą być bezwzględnie przestrzegane, jako że zostały ustanowione po to, aby dane oświadczenie woli mogło uchodzić za oświadczenie woli złożone przez określony podmiot nie będący osobą fizyczną. Ułatwieniu obrotu poprzez zawieranie umów również na skutek złożenia oświadczeń za pośrednictwem poczty elektronicznej mogły natomiast służyć przepis art. 60.
in fine
k.c. w zw. z przepisami ustawy z dnia z dnia 18 września 2001 r. (tekst jedn.: Dz. U. z 2013 r., poz. 262 z późn. zm.) o podpisie elektronicznym a obecnie przepisy ustawy z dnia 05 września 2016 r. o usługach zaufania oraz identyfikacji elektronicznej
(Dz. U. z 2016 r., poz. 1579), przy czym zawieranie umów także i w tym przypadku musi następować zgodnie z zasadami dotyczącymi reprezentowania podmiotów nie będących osobami fizycznymi w związku ze składaniem oświadczeń woli.
Odmiennie natomiast należało potraktować pozostałą część czynności prawnej, która dotyczyła drugiej połowy zamówienia 10.000 sztuk siatek a zatem liczby 5.000 sztuk siatek, z której 3.900 sztuk zostało przez sprzedawcę wydanych i za które to 3.900 sztuk siatek sprzedawca otrzymał zapłatę ceny.
W tym bowiem zakresie, w jakim czynność prawna zainicjowana złożeniem zamówienia w wiadomości nadesłanej pocztą elektroniczną z dnia 08 grudnia 2016 r., dotyczyła połowy, tj. 5.000 sztuk siatek, znalazła potwierdzenie w treści wiadomości nadesłanej pocztą elektroniczną w dniu 23 lutego 2016 r. przez P. R., który był prokurentem (...) spółka z ograniczoną spółki komandytowej jak i prokurentem komplementariusza tej spółki, tj. (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W takim zatem zakresie w jakim P. R.stwierdził w wiadomości przesłanej w dniu 23 lutego 2016 r., że „zgodnie z informacją od p. M.zamówiliśmy od Pana 5.000 sztuk siatki,
z czego odebraliśmy 5.000 sztuk zgodnie z ostatnią fakturą” uznać należało, iż oświadczenie woli złożone w wiadomości przesłanej pocztą elektroniczną
w dniu 08 grudnia 2015 r. przez jednego członka zarządu komplementariusza strony pozwanej dotyczące zamówienia 5.000 sztuk siatek zostało „uzupełnione” oświadczeniem woli złożonym w terminie późniejszym przez prokurenta. Nie naruszało to przy tym zasady reprezentowania (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej przez komplementariusza, tj. (...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, gdyż zasada łącznej reprezentacji nie oznaczała, że oświadczenia woli 2 członków zarządu czy też jednego członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i prokurenta muszą zostać złożone w tym samym czasie, aby traktować je jako ważne oświadczenie woli spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. To stanowisko znajdowało potwierdzenie w orzeczeniu Sądu Najwyższego, zgodnie z którym „nie narusza obowiązku współdziałania dwóch członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy składaniu oświadczeń w imieniu spółki (art. 205 § 1 KSH) złożenie oświadczenia przez każdego z członków zarządu w innym czasie” (tak Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 26 sierpnia 2009 r., sygn. akt I CSK 32/09, publ. OSNC – ZD B. 2010 r., poz. 56, s. 136). Należało przy tym przyjąć, że M. R. nadsyłając w dniu 08 grudnia 2016 r. pocztą elektroniczną oświadczenie co do zamówienia siatek nie występował jako organ pozwanej, ale działał jako jeden z dwóch członków jej zarządu uprawnionych do reprezentowania pozwanej. To, że równocześnie z nim nie działał drugi członek zarządu, względnie prokurent, który później także złożył w imieniu pozwanej oświadczenie potrzebne do zawarcia umowy, nie powodowało, iż w zaistniałej sytuacji miał zastosowanie
art. 39 § 1 KC i że umowa także w pozostałej części co do 5.000 sztuk siatek, z których 3.900 zostało już wydanych, byłą nieważna (
art. 58 § 1 KC) (
vide: uzasadnienie powołanego już wyżej wyroku Sądu Najwyższego z dnia 26 sierpnia 2009 r.).
Roszczenie M. C. (1) w zakresie żądania zapłaty kwoty odpowiadającej połowie zamówienia, tj. 5.000 sztuk siatek oraz braku zapłaty za 1.100 sztuk siatek, których strona pozwana nie odebrała należało zatem rozpoznać w świetle brzmienia 535. k.c. w zw. z art. 471. k.c.
Na podstawie poczynionych ustaleń faktycznych pozostawało stwierdzić, że pomiędzy M. C. (1) a (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółką komandytową doszło na skutek zamówienia zawartego
w wiadomości przesłanej pocztą elektroniczną w dniu 08 grudnia 2015 r. przez jednego członka zarządu (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością a potwierdzonego w zakresie dotyczącym 5.000 sztuk siatek w wiadomości nadesłanej przez prokurenta tak (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej jak i (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do zawarcia umowy zawierającej elementy przedmiotowo istotne właściwe dla umowy sprzedaży, w wyniku których M. C. (1) zobowiązał się sprzedać (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółce komandytowej towary w postaci 5.000 sztuk siatek zamkniętych drutem dookoła zaś (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa zobowiązała się do zapłaty ceny sprzedaży w kwocie 8,60 zł „netto” za 1 sztukę siatki.
W wyniku zawartej umowy powód w całości zobowiązał się i był gotów wykonać swe obowiązki, tj. przenieść na kupującego własność sprzedanych rzeczy i wydać mu rzeczy, czego nie można powiedzieć o stronie pozwanej
w zakresie części zawartej umowy, która okazała się częściowo ważna, tj. dotyczącym 1.100 sztuk siatek. Umowa obligowała stronę pozwaną do zapłaty ceny sprzedaży i odebrania sprzedanych rzeczy, (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa do dnia wniesienia pozwu i do dnia wydania wyroku jednak nie uczyniła w całości zadość w sposób należyty swemu podstawowemu obowiązkowi. O ile bowiem sprzedawca wyrażał gotowość wywiązania się ze swych obowiązków w całości, to kupujący na dzień wniesienia pozwu i wydania wyroku częściowo nie zrealizował ciążącego na nim obowiązku, tj. nie zapłacił całości ceny za przedmioty, które zostały mu sprzedane
i częściowo wydane. (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa zobowiązania swego należycie zatem nie wykonała, gdyż w chwili wniesienia pozwu jak i na dzień wydania wyroku nie zapłaciła należności wynikających z faktury VAT pro forma w łącznej kwocie 11.635,80 zł oraz nie spełniła swego dodatkowego świadczenia w postaci zapłaty odsetek ustawowych od tej kwoty wobec braku zapłaty ceny sprzedaży w terminie.
Nie spełniając swego świadczenia w postaci zapłaty ceny za sprzedane
i nieodebrane przez (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółkę komandytową rzeczy strona pozwana sprzeniewierzyła się nie tylko obowiązkowi kupującego sformułowanemu w art. 535. § 1. k.c., tj. polegającemu na zapłacie umówionej ceny oraz odebraniu sprzedanych rzeczy ale i zasadzie leżącej u podwalin prawa zobowiązań, zgodnie z którą
pacta sunt servanda. Skoro bowiem (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa zdecydowała się zawrzeć umowy, w ramach których kupiła konkretne rzeczy w postaci siatek zamkniętych drutem dookoła a rezultat umowy został osiągnięty, tj. umówione rzeczy zostały częściowo wydane stronie pozwanej, to obowiązana była również do spełnienia swego wzajemnego świadczenia polegającego na odbiorze pozostałej części rzeczy jak i na zapłacie sprzedawcy umówionej ceny w terminie wynikającym z zawartej umowy i z faktury VAT pro forma. Inne rozwiązanie w postaci braku spełnienia świadczenia
z tytułu zawartej przez stronę pozwaną umowy sprzedaży doprowadziłoby do zdestabilizowania pewności obrotu. Usankcjonowanie takiego stanu rzeczy spowodowałoby trudne do przyjęcia konsekwencje. Brak przy tym dowodu, aby M. C. (1)zamierzał zwolnić (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółkę komandytową z długu bądź też zgodził się na przesunięcie terminu płatności zapłaty choćby części ceny, skoro kupujący wzywany był do zapłaty przez sprzedawcę a ostatecznie M. C. (1) wystąpił ze stosownym powództwem. O tym natomiast, że występujący z pozwem podmiot legitymowany był do dochodzenia zapłaty ceny za sprzedaż umówionych rzeczy, przekonywała treść art. 535. § 1. k.c. (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa nie uczyniła przy tym użytku z żadnego z uprawnień z tytułu umowy sprzedaży, z których skorzystanie pozwoliłoby uznać, że nie popadła w zwłokę ze spełnieniem swego świadczenia. W szczególności nie podniosła żadnych zaistniałych w rzeczywistości zarzutów względem uprawnienia sprzedawcy w zakresie żądania zapłaty za 1.100 sztuk siatek pozostałych z 5.000 sztuk, które uzasadnić mogłyby powstrzymanie się przez kupującego z zapłatą cen sprzedaży czy też zapłatę cen sprzedaży z uchybieniem umownego terminu.
Zważywszy przy tym na zaoferowane przez strony i przeprowadzone dowody należało przy tym stwierdzić, iż okoliczności uzasadniających w jakikolwiek sposób uchybienie terminowi zapłaty z tytułu zawartej umowy sprzedaży strona pozwana nie wykazała zaś „reguła dotycząca ciężaru dowodu nie może być rozumiana w ten sposób, że zawsze, bez względu na okoliczności sprawy, spoczywa on na stronie powodowej. Jeżeli strona powodowa udowodniła fakty przemawiające za zasadnością powództwa, to na stronie pozwanej spoczywa ciężar udowodnienia ekscepcji i faktów uzasadniających jej zdaniem oddalenie powództwa” (tak Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 20 kwietnia 1982 r., sygn. akt I CR 79/82, nie publ., LEX nr 8416). Jeżeli zatem M. C. (1) przedstawił środki dowodowe w postaci odpisów dokumentów prywatnych oraz wydruków, których treść uzasadniała częściowo roszczenie, to (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa powinna przynajmniej podważyć prawdziwość wniosków wynikających z odpisów tych dokumentów
i wydruków przedstawionych w toku postępowania przez powoda, co spowodowałoby, iż ciężar dowodu znów spocząłby na powodzie zgodnie z treścią art. 6. k.c.
Zarzuty strony pozwanej co do oddalenia powództwa uczyniły bezzasadne roszczenie powoda w znacznej części ale nie mogły zostać uwzględnione co do całości roszczenia. Strona pozwana bowiem wykazała nieważność umowy sprzedaży dokładnie co do połowy sprzedanych rzeczy natomiast powołane przez powoda dowody potwierdziły ważność umowy sprzedaży co do drugiej połowy sprzedanych rzeczy. Tym samym twierdzenia strony pozwanej co do nieważności umowy sprzedaży siatek okazały się trafne jedynie co do umowy w części dotyczącej 5.000 sztuk siatek oraz bezzasadne co do pozostałych 5.000 sztuk siatek w tym 1.100 sztuk, za które strona pozwana nie zapłaciła.
Przytoczony wyżej in extenso przepis art. 471. k.c. normuje zasadę odpowiedzialności dłużnika z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania zwanej odpowiedzialnością kontraktową. Odpowiedzialność statuowana art. 471. k.c. uzależniona została od zaistnienia kumulatywnie kilku przesłanek a mianowicie niewykonania zobowiązania bądź też nienależytego wykonania zobowiązania, szkody powstałej w wyniku niewykonania bądź też nienależytego wykonania zobowiązania, związku przyczynowego pomiędzy niewykonaniem bądź też nienależytym wykonaniem zobowiązania a szkodą oraz winy dłużnika.
Ciężar udowodnienia zaistnienia trzech spośród czterech przesłanek odpowiedzialności powszechnie zwanej kontraktową spoczywa na wierzycielu. Nawet jednak ich udowodnienie nie gwarantuje definitywnego przypisania odpowiedzialności dłużnika z tego tytułu. Po stronie dłużnika bowiem zgodnie
z brzmieniem części końcowej art. 471. k.c. (
verba legis art. 471.
in fine k.c.: „…chyba że niewykonanie lub nienależyte wykonanie jest następstwem okoliczności, za które dłużnik odpowiedzialności nie ponosi”) istnieje możliwość egzoneracji, tj. wykazania, że nie ponosi on odpowiedzialności za niewykonanie bądź też nienależyte wykonanie zobowiązania w szczególności poprzez przedstawienie okoliczności, z których wynikać będzie, że niewykonanie bądź też nienależyte wykonanie zobowiązania było następstwem sytuacji, za którą nie ponosi odpowiedzialności.
Fakt braku zapłaty przez (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółkę komandytową na dzień wniesienia pozwu jak i dzień wydania wyroku kwoty 11.635,80 zł M. C. (1) tytułem środków pieniężnych stanowiących sumę ceny pozostałą do zapłaty z tytułu umowy sprzedaży doprowadził do konkluzji, że kupujący popadł względem sprzedawcy w zwłokę w wykonaniu zobowiązania z umowy sprzedaży zawartej z M. C. (2). Wniosek taki nakazywało przyjąć brzmienie art. 471. k.c. M. C. (2)nie otrzymał środków pieniężnych od (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej w takiej wysokości, w jakiej została ustalona cena zgodnie z umową sprzedaży i w fakturze VAT pro forma wystawionej z tytułu zawarcia umowy sprzedaży rzeczy aż do dnia wniesienia pozwu i do dnia wydania wyroku. Jeśli zatem pomimo istnienia umowy sprzedaży i obowiązku kupującego zapłaty umówionej ceny, kupujący takiej ceny nie płaci
w odpowiedniej kwocie i terminie, to jako dłużnik sprzedawcy z tego tytułu popada co najmniej w opóźnienie i powoduje powstanie szkody w mieniu sprzedawcy, którego majątek nie powiększa się na skutek braku fizycznego uzyskania środków pieniężnych w odpowiedniej wysokości. Nienależytym wykonaniem zobowiązania pozostawał zatem sam stan zwłoki (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej w wykonaniu zobowiązania
z zawartej umowy sprzedaży sprowadzający się do zapłaty w całości ceny. Dłużnik zaś dopuszcza się zwłoki, gdy nie spełnia świadczenia w terminie, a jeżeli termin nie jest oznaczony, gdy nie spełnia świadczenia niezwłocznie po wezwaniu przez wierzyciela, przy czym nie dotyczy to wypadku, gdy opóźnienie
w spełnieniu świadczenia jest następstwem okoliczności, za które dłużnik odpowiedzialności nie ponosi (art. 476. k.c.). Okoliczność ta zaś oznaczała, że dłużnik nie wykonał zobowiązania w tej części z przyczyn leżących po jego stronie, zaś wniosek taki nakazywała przyjąć treść art. 471. k.c. w zw. z art. 476. k.c. Domniemania prawne statuowane powołanymi przepisami art. 471. k.c. i art. 476. k.c. obciążały dłużnika oraz nakazywały przyjąć, że nie dotrzymując terminu zapłaty pozostawał w zwłoce nie zaś w opóźnieniu.
Zważywszy na ustalony stan faktyczny i powyższe rozważania a także brzmienie art. 477. § 1. k.c. w zw. z art. 535. § 1. k.c. pozostawało stwierdzić, że stosownie do treści art. 477. § 1. k.c. M. C. (1) mógł zasadnie domagać się względem (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej wykonania części zobowiązania z umowy sprzedaży. Uprawnienie M. C. (1) z tytułu nienależytego wykonania zobowiązania przez kupującego sprowadzało się zatem do możliwości żądania wykonania przez (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółkę komandytową umowy sprzedaży poprzez zapłatę nieuiszczonej dotychczas części ceny odpowiadającej 1.100 sztuk siatek z 5.000 jak i do możliwości żądania naprawienia szkody z tytułu zwłoki poprzez zapłatę odsetek ustawowych.
Co do rozstrzygnięcia o żądaniu zasądzenia odsetek wyliczonych od uwzględnionej należności głównej objętej żądaniem pozwu to stwierdzić należało, że zobowiązanie kupującego do zapłacenia umówionej ceny było zobowiązaniem terminowym. Obowiązek zapłaty ceny powstał bowiem w chwili określonej zgodnie z treścią umowy sprzedaży i faktury VAT jako termin płatności. Termin spełnienia takiego świadczenia został zatem ostatecznie oznaczony przez czynność prawną statuowaną przepisem art. 535. § 1. k.c. W przedmiotowym przypadku kwota należna tytułem ceny sprzedaży towarów winna zostać wypłacona w terminie wynikającym z umowy sprzedaży i faktury VAT. Powód zażądał zasądzenia odsetek od roszczenia objętego żądaniem pozwu, czyli od kwoty zaległej tytułem ceny. Skoro przy tym zapłata należności wynikających z faktury VAT pro forma wystawionej przez sprzedawcę jedynie częściowo nastąpiła, to powód zasadnie żądał zasądzenia pozostałej części należności głównej, tj. kwoty 11.635,80 zł wraz z odsetkami ustawowymi liczonymi od tej kwoty od dnia 24 lutego 2016 r. do dnia zapłaty.
Źródłem roszczenia odsetkowego zgodnie z hipotezą art. 359. § 1. k.c. pozostają czynność prawna, ustawa, orzeczenie sądu jak i decyzja właściwego organu.
Ustawowym źródłem powstania wierzytelności z tytułu zapłaty odsetek za opóźnienie pozostawał powołany wyżej przepis art. 481.§ 1. k.c.
Ustawowe źródło powstania wierzytelności z tytułu zapłaty odsetek za opóźnienie od dnia 24 lutego 2016 r. do dnia zapłaty znajdowało oparcie w przypadku świadczenia w postaci ceny zapłaty w ustawie z dnia 08 marca 2013 r.
o terminach zapłaty w transakcjach handlowych (tekst jedn.: Dz. U. z 2016 r., poz. 684).
I tak stosownie do treści obowiązującego od dnia 01 stycznia 2016 r. art. 4a. ustawy o terminach zapłaty w transakcjach handlowych do transakcji handlowych nie stosuje się przepisu art. 481 § 2 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz.U. z 2014 r. poz. 121, z późn. zm.).
W myśl przepisu art. 7. ust. 1. o terminach zapłaty w transakcjach handlowych z wyłączeniem transakcji w których dłużnikiem jest podmiot publiczny – wierzycielowi bez wezwania, przysługują odsetki ustawowe za opóźnienie
w transakcjach handlowych, chyba, że strony uzgodniły wyższe odsetki, za okres od dnia wymagalności świadczenia pieniężnego do dnia zapłaty, jeżeli są spełnione łącznie następujące warunki:
1) wierzyciel spełnił swoje świadczenie;
2) wierzyciel nie otrzymał zapłaty w terminie określonym w umowie.
Jako że świadczenie strony pozwanej z tytułu zawartej umowy sprzedaży
w postaci kwoty ceny sprzedaży odpowiadającej równowartości 1.100 sztuk siatek nie zostało zapłacone i z tego tytułu powód był uprawniony do uzyskania swoistego odszkodowania w postaci kwoty odpowiadającej odsetkom ustawowym obliczonym od kwoty świadczenia w postaci tej części ceny i za okres od dnia wymagalności do dnia spóźnionego spełnienia świadczenia pieniężnego, toteż sąd zasądził odsetki w wysokości ustawowej od kwoty wskazanej w wyroku.
Strony nie wskazały bowiem, że zawierając umowę sprzedaży zastrzegły w innej wysokości odsetki należne z tytułu opóźnienia w zapłacie ceny sprzedaży. Także powód nie żądał zasądzenia odsetek w innej wysokości. Nie budziło także wątpliwości, że umowa sprzedaży zawarta pomiędzy powodem
a stroną pozwaną, z której wywodziła się wierzytelność M. C. (1) w postaci ceny sprzedaży, pozostawała transakcją handlową w rozumieniu art. 4. pkt 1) ustawy o terminach zapłaty w transakcjach handlowych, skoro w jej ramach nastąpiło wykonanie odpłatnego świadczenia niepieniężnego w postaci dostawy towarów, a strony umowy sprzedaży zawarły ją w związku z wykonywaną przez każdą z nich działalnością.
Choć sąd uwzględnił powództwo jedynie w części niższej aniżeli połowa (w 18,03 %) a w pozostałej części powództwo oddalił, zdecydował – postępując w myśl dyrektywy odpowiedzialności za wynik procesu i zasady zwrotu kosztów niezbędnych i celowych oraz zasady kompensaty kosztów procesu a także mając na względzie koszty procesu, jakie poniosła każda ze stron – obciążyć stronę pozwaną częścią kosztów postępowania.
Na koszty procesu, które w sumie wyniosły 10.444,00 zł, składały się opłata od pozwu w kwocie 3.227,00 zł (pokwitowanie wpłaty na okładce akt, k. 4) oraz wynagrodzenie profesjonalnego pełnomocnika powoda określone według stawki minimalnej obliczonej od wartości przedmiotu sprawy, tj. w kwocie 7.200,00 zł przy uwzględnieniu tego, że pozew został wniesiony po dniu 31 grudnia 2015 r. a także koszty opłaty skarbowej od odpisu dokumentu stwierdzającego ustanowienie zawodowego pełnomocnika procesowego powoda
w kwocie 17,00 zł (k. 8 – 9).
Powstania innych kosztów postępowania żadna ze stron nie wykazała
i nie żądała ich zwrotu.
Sąd postanowił obciążyć stronę pozwaną jedynie częścią kosztów procesu i zasądzić od niej na rzecz powoda kwotę 5.399,00 zł jako kwotę związaną z wniesieniem pozwu w postępowaniu upominawczym przez zawodowego pełnomocnika tytułem zwrotu kosztów procesu w tym kosztów zastępstwa procesowego na rzecz strony powodowej. Koszty procesu zasądzone na rzecz powoda obejmowały zatem koszty związane z opłatą od pozwu w postępowaniu upominawczym ale w wysokości 582,00 zł czyli obliczonej od uwzględnionej części roszczenia oraz wynagrodzenie profesjonalnego pełnomocnika strony powodowej określone według stawki minimalnej obliczonej wartości przedmiotu sprawy w takim zakresie, w jakim powództwo zostało uwzględnione, tj. w kwocie 4.800,00 zł oraz kwotę 17,00 zł tytułem opłaty skarbowej od odpisu dokumentu pełnomocnictwa procesowego.
Zaistniała przy tym przesłanka do zastosowania art. 100. zd. II. k.p.c. skoro sąd stwierdził, że powództwo od początku uzasadnione było w kwocie niższej aniżeli kwota 50.000,00 zł, co należało uwzględnić zarówno przy zasądzeniu opłaty od pozwu jak i kosztów zastępstwa procesowego. Jak bowiem stwierdził Sąd Najwyższy, „jeżeli zachodzą przesłanki w zdaniu drugim art. 100 KPC przewidziane, to sąd wkładając na jedną ze stron obowiązek zwrotu wszystkich kosztów procesu, zasądza od niej na rzecz jej przeciwnika tylko należne koszty procesu, nie zasądza natomiast od przeciwnika tych kosztów, które przy stosunkowym rozdzielaniu należałoby się drugiej stronie. W takim przypadku zatem skarżący zwraca powodowi należne mu w sprawie koszty procesu od uwzględnionej części powództwa, nie może natomiast żądać od powoda kosztów procesu od części oddalonej” (tak Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 23 października 1969 r., sygn. akt I CR 186/69, publ. Biul. SN 1970 r., nr 8 – 9, poz. 151).
Zasądzając kwotę 5.399,00 zł od strony pozwanej na rzecz powoda pomimo tego, że powództwo zostało uwzględnione w mniejszej części aniżeli połowa kierował się sąd stanowiskiem, zgodnie z którym „zasady słuszności sprzeciwiają się wzajemnemu zniesieniu kosztów procesu w oparciu o art. 100 KPC, w wypadku istnienia znacznej różnicy kosztów poniesionych przez każdą ze stron oraz różnicy w kosztach jaką powinna każda ze stron ponieść wskutek ostatecznego wyniku procesu” (tak Sąd Najwyższy w postanowieniu z dnia 28 lutego 1985 r., sygn. akt II CZ 21/85, nie publ., za J. Gudowskim, „Kodeks postępowania cywilnego – tekst, orzecznictwo, piśmiennictwo”, Wydawnictwo Prawnicze sp. z o.o., Warszawa 1998 r., tom 1, s. 209, teza 29 do art. 100).
Wyżej wskazane względy zdecydowały o tym, że orzeczono jak w sentencji, uznając powództwo na podstawie art. 535. § 1. k.c. oraz art. 477. § 1. k.c. i art. 476. k.c. w zw. z art. 471. k.c. jak i przy zastosowaniu pozostałych powołanych w uzasadnieniu przepisów za zasadne w części dotyczącej kwoty 11.635,870 zł oraz za bezzasadne w pozostałej części wobec brzmienia art. 58. § 1. i § 3. k.c. w zw. z art. 205. § 1. zd. I. k.s.h. w zw. z art. 353 1. k.c.
Rozstrzygnięcie o odsetkach znajdowało oparcie w brzmieniu art. 359. § 1. k.c. w zw. z art. 481. § 1. k.c. i art. 4. pkt 1), art. 4a. i art. 7. ust. 1. ustawy
o terminach zapłaty w transakcjach handlowych.
O kosztach orzeczono po myśli art. 98. § 1. i § 3. k.p.c. w zw. z art. 99. k.p.c. i art. 108. § 1. k.p.c. oraz art. 109. § 1. k.p.c. jak i na podstawie art. 18. ust. 1. i art. 13. ust. 1. ustawy z dnia 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych
w sprawach cywilnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2014 r., poz. 1025 z późn. zm.) oraz w oparciu o § 2. pkt 5) rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz. U. 2015, poz. 1804) w brzmieniu obowiązującym do dnia 26 października 2016 r. w zw.
z § 2. rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 03 października 2016 r. zmieniającego rozporządzenie w sprawie opłat za czynności radców prawnych
(Dz. U. z 2016 r., poz. 1667) a także art. 1. ust. 1. pkt 2) ustawy z dnia 16 listopada 2006 r. o opłacie skarbowej (tekst jedn.: Dz. U. z 2015 r., poz. 783
z późn. zm.).
SSR Michał Bień
Tarnów, dnia 03 listopada 2016 r.