UZASADNIENIE

Zaskarżonym wyrokiem Sąd Okręgowy w Łodzi w sprawie z powództwa (...) SA z siedzibą w Ł. przeciwko (...) Szpitalowi (...)w K. – (...)w K. o zapłatę kwoty 135.090,52 zł. oraz z powództwa (...)Szpitala (...)w K. – (...)w K. przeciwko (...) SA z siedzibą w Ł. o uznanie czynności za bezskuteczną,

- co do pierwszego powództwa: utrzymał w mocy nakaz zapłaty wydany przez tenże Sąd w dniu 13 kwietnia 2012 r. w sprawie X GNc 372/12 w zakresie kwoty 131.849,08 zł. z ustawowymi odsetkami i kosztami procesu, oraz uchylił opisany nakaz zapłaty w części dotyczącej 3.241,44 zł. wraz z ustawowymi odsetkami od tej kwoty i oddalił powództwo w tej części;

- co do drugiego powództwa: oddalił je w całości i zasądził od strony powodowej na rzecz strony pozwanej kwotę 3.617 zł. z tytułu zwrotu kosztów procesu.

(wyrok – k. 270)

Powyższe rozstrzygnięcie nastąpiło na podstawie w zasadzie niespornych ustaleń faktycznych, które Sąd Apelacyjny w całości podziela i uznaje za własne.

W świetle poczynionych ustaleń Sąd Okręgowy przyjął, że pierwsze roszczenie o zapłatę jest usprawiedliwione, co do zasady i podlega uwzględnieniu prawie w całości. Pozwany SPZOZ zawarł dwie umowy o dostawę ze spółką z o.o. (...) oraz z (...) SA, na podstawie, których zobowiązany był do spełnienia na ich rzecz świadczeń pieniężnych za dostarczone świadczenia niepieniężne. Za zobowiązania strony pozwanej wobec obu kontrahentów poręczyła odpowiednio w dniach 22.02.2011 r. i 28.04.2011 r. strona powodowa, a następnie wobec nie spełnienia świadczenia przez SPZOZ, zapłaciła należności wobec dostawców w wysokości dochodzonej pozwem. Treść obu umów poręczenia jest jurydycznie tożsama. Sąd a quo wskazał, że strona pozwana nie kwestionowała tych okoliczności – za wyjątkiem zapłaty kwoty 3.241,44 zł. – a jedynie zarzuciła nieważność umów poręczenia, a w konsekwencji brak legitymacji procesowej czynnej spółki (...) w tym procesie.

Zważywszy na taki zarzut Sąd I instancji w pierwszej kolejności szczegółowo przeanalizował zawarte umowy poręczenia w aspekcie ich pozorności, oceniając, czy nie zostały zawarte jedynie w celu ukrycia rzeczywistej czynności factoringu lub przelewu i ostatecznie przyjął, że umowy poręczenia nie zostały zawarte dla pozoru. Następnie Sąd Okręgowy rozważył zgodność obu umów poręczenia z art. 58 k.c. i wskazał, że instytucja poręczenia jest znana polskiemu prawu cywilnemu. Nie miała na celu obejścia ustawy, gdyż do zmiany wierzyciela nie doszło na skutek czynności prawnej pomiędzy dotychczasowym wierzycielem a osoba trzecią, lecz na podstawie czynności faktycznej li tylko osoby trzeciej – strony powodowej – spłaty dotychczasowego wierzyciela. Ponadto cel umów poręczenia nie był sprzeczny z właściwością zobowiązania oraz zasadami współżycia społecznego. Mimo niespełnienia przez SPZOZ swoich zobowiązań wobec dostawców – co stanowi przejaw nielojalności kontraktowej – sytuacja strony pozwanej nie uległa pogorszeniu. Dłużnik został zwolniony z zobowiązania wobec dotychczasowego wierzyciela, zachował prawo podniesienia wszelkich dotychczasowych zarzutów, a nadto uzyskał możliwość zwolnienia się z obowiązku świadczenia poprzez podniesienie zarzutów osobistych przysługujących mu wobec wierzyciela. W tej sytuacji Sąd a quo nie znalazł podstaw do zakwestionowania ważności zawartych umów z art. 353¹ k.c. oraz art. 58 k.c.

W dalszej kolejności została przeanalizowana kwestia ważności umów na płaszczyźnie górnej granicy poręki za dług przyszły. W tym zakresie Sąd Okręgowy ocenił, że choć przedmiotowe spłaty dokonane przez (...) SA przekraczały limity poręki, to strona powodowa ukształtowała swoje zobowiązanie odmiennie niż zastrzeżono w umowie w sposób autonomiczny i dobrowolny, a zatem nie można postawić zarzutu nieważności umów (a w konsekwencji przyjęcia braku legitymacji procesowej czynnej) z powodu naruszenia przepisu art. 878 § 1 k.c., który miał zapewnić właśnie powodowej spółce ochronę prawną.

Następnie Sąd I instancji dokonał oceny zgodności umów poręczenia z umowami dostaw zawartymi przez SPZOZ ze spółkami (...) i (...). Obie umowy o dostawę zawierały zakaz przelewu wierzytelności, jednakże strona powodowa wstąpiła w prawa zaspokojonych wierzycieli nie na podstawie art. 509 k.c., a na podstawie art. 518 § 1 pkt. 1 k.c. Pactum de non cedendo nie stanowi przeszkody do ustawowego wstąpienia w prawa zaspokojonego wierzyciela, bowiem jego przesłanką nie jest brak zakazu zbywania spłaconej wierzytelności, za którą spłacający za dłużnika odpowiada osobiście. Sąd a quo podkreślił, ze zamiarem ustawodawcy było dokonanie wyraźnej dystynkcji między instytucją subrogacji ustawowej a przelewem wierzytelności, a zatem art. 518 § 1 pkt. 1 k.c. ma charakter przepisu bezwzględnie obowiązującego. Sąd Okręgowy dostrzegł, że w przedmiotowych umowach dostawy zawarto jednakże zakaz zawierania bez zgody SPZOZ umów poręczenia, ale w ocenie tego Sądu naruszenie tego zakazu nie powoduje nieważności lub bezskuteczności umów, a najwyżej może uzasadniać obowiązek naprawienia szkody wyrządzonej zawarciem – wbrew umowie dostawy – umowy poręczenia za zobowiązania wynikające z umowy dostawy.

Na koniec przedmiotem swoich rozważań Sąd I instancji uczynił zgodność spornych umów poręczenia za cudzy dług z przepisami ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej, która weszła w życie w dniu 1 lipca 2011 r. Zarzut ten znalazł się w zarzutach od nakazu zapłaty, złożonym przez SPZOZ w dniu 2 maja 2012 r. Wobec braku w tym akcie prawnym przepisów przejściowych, zdaniem Sądu a quo do przedmiotowych umów nie mogą mieć zastosowania przepisy tej ustawy, gdyż umowy zostały zawarte przed dniem 1 lipca 2011 r. A zatem do zaistniałych okoliczności faktycznych znajdą zastosowanie przepisy ustawy z dnia 30 sierpnia 1991 r. o zakładach opieki zdrowotnej (Dz. U. Nr 14 z 2007 r., poz. 89 ze zm.). Na podstawie bardzo obszernych rozważań Sąd Okręgowy doszedł do wniosku, że art. 53 ust. 6 zd. I – podobnie jak i art. 54 ust. 5 zd. I – tejże ustawy nie mają zastosowania do przedmiotowych umów poręczenia, gdyż celem umów nie była zmiana wierzyciela.

Reasumując, Sąd a quo doszedł do wniosku, że strona powodowa – zgodnie z art. 518 § 1 pkt. 1 k.c. – płacąc kontrahentom strony pozwanej dług, którego w terminie nie zapłaciła sama pozwana, za który powodowa spółka odpowiadała osobiście na podstawie umów poręczenia, nabyła ex lege spłacone wierzytelności do wysokości dokonanej zapłaty, przy czym do skutków tego wstąpienia stosuje się odpowiednio przepisy o przelewie wierzytelności, a w szczególności art. 509 § 2 k.c.

Odnosząc się do kwestii wysokości zasadnego roszczenia, Sąd Okręgowy podniósł, że w tym zakresie SPZOZ podniósł jedynie zarzut spłaty 5 faktur, opisanych w zarzutach od nakazu zapłaty na karcie 188 akt. Z niekwestionowanych ustaleń wynika, że faktury te zostały zapłacone już po zawiadomieniu pozwanego przez spółkę (...) o poręczeniu i po dokonaniu przez nią zapłaty na rzecz (...) SA. Sąd I instancji odnosząc się w tym zakresie do § 5 ust. 3 umowy poręczenia z dnia 28.04.2011 r. wskazał, że strony tej umowy taką sytuację przewidziały i zgodnie z treścią porozumienia to na dostawcy, czyli spółce (...) spoczywał obowiązek zwrotu podwójnej zapłaty na rzecz strony powodowej. A zatem w tym zakresie powództwo podlegało oddaleniu.

O kosztach procesu w tej części orzeczono na podstawie art. 100 zd. II k.p.c., nakładając na pozwanego obowiązek zwrotu całości kosztów procesu z uwagi na to, że strona powodowa uległa jedynie, co do około 2,4% swojego żądania.

W zakresie drugiego roszczenia Sąd I instancji uznał je za bezzasadne, podnosząc, że od samego początku zostało ono błędnie sformułowane, jako powództwo o uznanie czynności prawnej za bezskuteczną, mimo odwołania się do treści art. 54 ust. 6 ustawy o działalności leczniczej, stanowiącego o ewentualnej nieważności czynności prawnej. O sankcji nieważności, a nie bezskuteczności stanowił także art. 53 ust. 7 ustawy o zakładach opieki zdrowotnej. Tym samym powództwo podlegało a limine oddaleniu. Próba dokonania przekształcenia przedmiotowego żądania na powództwo o uznanie czynności za nieważną była nieskuteczna w świetle art. 479⁴ § 2 zd. I k.p.c.

Niezależnie jednak od tej oceny, Sąd Okręgowy – odwołując się do wcześniej poczynionych rozważań – stwierdził, że powództwo było bezskuteczne, gdyż nie zostało wykazane, aby zakazy zawierania umów poręczenia, zawarte w umowach dostaw, działały erga omnes i wywoływały skutek bezskuteczności lub nieważności umów poręczenia.

O kosztach procesu w tym zakresie rozstrzygnięto zgodnie z art. 98 k.p.c.

(uzasadnienie wyroku – k. 281 – 295)

Wyrok został zaskarżony przez obie strony.

Strona pozwana zaskarżyła orzeczenie w części uwzględniającej pierwsze powództwo i w całości w zakresie oddalenia drugiego roszczenia. Rozstrzygnięciu zarzucono:

1. naruszenie prawa procesowego w postaci:

a. - art. 479⁴§ 2 k.p.c. poprzez rozpoznanie powództwa SPZOZ o ustalenie bezskuteczności czynności prawnej, jako sprawy gospodarczej, co doprowadziło do nierozpoznania istoty sprawy;

b. - art. 233 § 1 k.p.c. i art. 328 § 2 k.p.c. poprze dokonanie istotnych ustaleń faktycznych sprzecznych z treścią zebranego w sprawie materiału dowodowego oraz brak wszechstronnego rozważenia zebranego materiału, co miało wpływ na wynik sprawy;

2. naruszenie prawa materialnego w postaci:

- art. 83 § 1 k.c. poprzez nie rozważenie zagadnienia pozorności umowy poręczenia i jej ważności w tym aspekcie;

- art. 53 ust.6 ustawy o zakładach opieki zdrowotnej i uznanie, że umowa poręczenia nie jest czynnością prawną określoną w tym przepisie.

W konkluzji skarżący SPZOZ wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi I instancji ewentualnie o zmianę zaskarżonego wyroku i oddalenie pierwszego powództwa w całości oraz uwzględnienie powództwa skarżącej w całości, a także zasądzenie kosztów procesu za postępowanie w pierwszej i drugiej instancji.

(apelacja strony pozwanej – k. 311 – 316)

Strona powodowa zaskarżyła wyrok w zakresie rozstrzygnięcia zawartego w pkt. I.2. sentencji wyroku, tj. w części uchylającej nakaz zapłaty i oddalającej powództwo. Wyrokowi zarzuciła naruszenie prawa materialnego w postaci:

- art. 452 k.c. w zw. z art. 885 k.c. oraz art. 886 k.c. poprzez ich niezastosowanie;

- art. 65 § 1 i 2 k.c. w zw. z art. 512 zd 1 k.c. poprzez sprzecznie z literalną treścią umowy i jako takie wadliwe przyjęcie, że zapis § 5 ust. 3 umowy poręczenia z dnia 28.04.2011 r. przewiduje zwolnienie dłużnika z obowiązku świadczenia na jej rzecz w wypadku spełnienia przez pozwanego świadczenia bezpośrednio na rachunek swojego dostawcy.

Apelująca strona powodowa wniosła o zmianę wyroku i utrzymanie nakazu zapłaty w całości w mocy oraz zasądzenie kosztów procesu za drugą instancję.

(apelacja (...) sp. z o.o. – k. 301 – 305)

Obie strony wzajemnie wniosły o oddalenie apelacji i zasądzenie kosztów postępowania apelacyjnego na ich rzecz.

(odpowiedź na apelację złożona przez stronę powodową – k. 327 – 329 i stanowisko strony pozwanej – protokół rozprawy apelacyjnej – 339)

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje.

Obie apelacje są bezzasadne.

W pierwszej kolejności, jako dalej idąca, zostanie omówiona apelacja strony pozwanej.

Przede wszystkim należy podnieść, że skarga ta stawia orzeczeniu Sądu I instancji nie tylko zarzuty naruszenia prawa materialnego, co wydaje się być logiczną konsekwencją treści zarzutów zgłoszonych w zarzutach od nakazu zapłaty, ale również zarzuty naruszenia prawa procesowego, co musi budzić zdziwienie wobec – jak się wydawało – niesporności ustaleń faktycznych, szczególnie, że apelujący nie powołuje w treści apelacji żądnych nowych faktów i wniosków dowodowych. Zarzuty nie zostały sprecyzowane w petitum skargi, poza ogólnikowym powołaniem się na naruszenie art. 233 § 1 k.p.c. i art. 328 § 2 k.p.c. Natomiast jak wynika z treści uzasadnienia apelacji (k. 313 in fine i 314), w ocenie skarżącego zarzuty te sprowadzają się do braku należytego rozważanie argumentów podniesionych w piśmie SPZOZ z dnia 25.07.2012 r. w sprawie oznaczonej ówcześnie sygn. akt I C 732/12 Sądu Okręgowego w Łodzi – k. 118 akt załączonych. Wbrew twierdzeniom apelującego SPZOZ, zarzuty te w żadnej mierze nie odnoszą się jednak do okoliczności faktycznych, a kwestii ważności umów poręczenia w aspekcie: art. 53 ust.6 ustawy o zakładach opieki zdrowotnej, art. 83 § 1 k.c. i postanowień umów dostaw zakazujących zawierania umów poręczenia. A zatem dotykają kwestii prawnomaterialnych. Oznacza to, że apelująca strona pozwana – w istocie nie stawia zarzutów naruszenia prawa procesowego, a dwukrotnie te same zarzuty naruszenia prawa materialnego. Albowiem zagadnienie oceny prawnomaterialnej faktów nie może być w żadnej mierze rozpoznawane na płaszczyźnie art. 233 k.p.c., a jedynie w sferze subsumpcji ustalonych okoliczności faktycznych istotnych dla rozstrzygnięcia w sprawie do norm prawa materialnego.

Nie jest także trafny zarzut naruszenia prawa procesowego w postaci art. 328 § 2 k.p.c., gdyż uzasadnienie zaskarżonego wyroku odpowiada prawu, zawiera wszelkie elementy konieczne do dokonania kontroli instancyjnej, odnosi się do wszystkich istotnych faktów i zawiera analizę wszystkich zarzutów strony pozwanej w zakresie pierwszego powództwa oraz podstaw żądania SPZOZ. Natomiast do zagadnienia naruszenia art. 479⁴§ 2 k.p.c. poprzez rozpoznanie powództwa SPZOZ o ustalenie bezskuteczności czynności prawnej, jako sprawy gospodarczej, co doprowadziło w ocenie strony pozwanej do nierozpoznania istoty sprawy, Sąd ad quem powróci w dalszej kolejności.

Przechodząc, zatem do zarzutów naruszenia prawa materialnego trzeba jednoznacznie stwierdzić, że Sąd Apelacyjny w całości podziela ocenę prawną obu powództw, niezmiernie drobiazgowo i precyzyjnie przedstawioną przez Sąd a quo, obejmującą – wbrew gołosłownym twierdzeniom skarżącego SPZOZ – wszelkie aspekty ważności umów poręczenia w aspekcie: art. 53 ust.6 ustawy o zakładach opieki zdrowotnej, art. 83 § 1 k.c. i postanowień umów dostaw zakazujących zawierania umów poręczenia. Sąd II instancji dał już temu wyraz w przytoczeniu najważniejszych tez rozważań prawnych Sądu Okręgowego we wstępnej części swojego uzasadnienia. Natomiast skarga strony pozwanej nie zawiera żadnych nowych elementów jurydycznych, logicznych lub wynikających z doświadczenia życiowego, które mogłyby zmienić tę ocenę.

Sąd Apelacyjny chce szczególnie podkreślić, że Szpital nie przedstawił żadnych dowodów na wykazanie, aby w realiach tej sprawy – zgodnie z uchwałą SN z dnia 20 kwietnia 2012 r., III CZP 10/12, wystąpiły okoliczności wskazujące na pozorność umów poręczenia, co pozwoliłoby przyjąć konstrukcję nieważności umowy. Ponadto apelujący pomija ten aspekt, że w uzasadnieniu swojego orzeczenia SN jednoznacznie przyjął, że w analogicznym stanie faktycznym powodowie zawarli z wierzycielem pozwanego nie umowę przelewu wierzytelności, ale umowę poręczenia i spłacili dług. A więc SN dokonał dystynkcji sytuacji z art. 509 k.c. od sytuacji z art. 518 k.c. i stwierdził, że w zasadzie powodowie zgodnie z art. 518 k.c., wstąpili w prawa zaspokojonego wierzyciela. Formalnie nabyli, więc wierzytelność do wysokości dokonanej zapłaty oraz nie naruszyli w ten sposób pactum de non cedendo, które – zgodnie z poglądem przeważającym w piśmiennictwie – nie dotyczy wstąpienia w prawa zaspokojonego wierzyciela. Sąd Najwyższy wskazał, że ustaleń faktycznych wynikało, że umowa poręczenia dotyczyła wierzytelności przeterminowanych i została zawarta przez wierzyciela z podmiotem profesjonalnie zajmującym się obrotem wierzytelnościami i pozasądową windykacją wierzytelności. Nie można jednak podzielić stanowiska zajętego przez Sąd Rejonowy, że jej zawarcie nastąpiło z obejściem prawa, skoro art. 53 ust. 6 ust. o zakładach opieki zdrowotnej w brzmieniu nadanym przez ustawę nowelizującą z 2010 r. nie miał tu zastosowania. Podobnej argumentacji użył w przedmiotowej sprawie – w tożsamych okolicznościach faktycznych – Sąd Okręgowy i Sąd ad quem pogląd ten akceptuje.

Podobnie, Sąd Najwyższy dopuścił możliwość uznania, że zawarcie umowy poręczenia jest sprzeczne z zasadami współżycia społecznego, ale podkreślił, że dla takiej oceny konieczne jest wykazanie, że takie działanie wierzyciela było wprawdzie formalnie zgodne z treścią zobowiązania, ale nie da się pogodzić z zasadą rzetelności i lojalności w wykonaniu zobowiązania względem kontrahenta, bowiem naruszało jego uzasadniony interes. Strona pozwana w tej sprawie nie próbowała nawet powołać się na to, że sporne umowy poręczenia naruszały jej uzasadniony interes. A przecież niesporne jest, że strona pozwana nie dokonała zapłaty jakichkolwiek należności ze spornych faktur – poza kwotą 3.241,44 zł. – na czyjąkolwiek rzecz, dostawcy – (...) i (...) nie dochodzą od SPZOZ swoich należności pieniężnych, oraz – co warto podkreślić, ZOZ może nadal bez przeszkód zawierać ze spółkami (...) i (...) nowe umowy dostawy, konieczne dla prowadzenia przez stronę pozwaną statutowej działalności.

Na koniec należy wskazać, że Sąd I instancji również prawidłowo ocenił, że zakresem przedmiotowym normy art. 53 ust. 6 ust. o zakładach opieki zdrowotnej nie jest objęta umowa poręczenia. W świetle unormowań kodeksu cywilnego można stwierdzić, że celem instytucji podstawienia ustawowego osoby trzeciej w miejsce wierzyciela jest nie tyle samo przeniesienie wierzytelności, ile utrwalenie praw osoby trzeciej względem dłużnika wobec wykonania za niego świadczenia, które na nim ciąży. Stąd instytucji tej nie należy traktować, jako objętej regulacją art. 53 ust. 6 ust. o zakładach opieki zdrowotnej, gdy ona nie była celem, ile skutkiem określonych zdarzeń prawnych, a które to zdarzenia są wskazane w przepisie art. 518 k.c., same w sobie, zgodnie z ich charakterem nie stanowią czynności mających na celu zmianę wierzyciela. Niewątpliwie taki charakter ma czynność prawna przelewu wierzytelności regulowana treścią art. 509 § 1 k.c. i n. (Wyrok SA w Katowicach z dnia 24.01.2013 r., V Ca 667/12). Podobne stanowisko zajął również SA w Lublinie w wyroku z dnia 6.12.2012 r. sygn. akt I A Ca 411/12, stwierdzając, że zmiana wierzyciela nie jest bezwzględnym skutkiem zawarcia umowy poręczenia, a jedynie następstwem niepłacenia przez dłużnika długów. Zmiana wierzyciela jest możliwa dopiero po zapłaceniu długu przez poręczyciela, a więc po dokonaniu czynności faktycznej w wykonaniu umowy poręczenia. Zatem do umowy poręczenia nie może mieć zastosowania art. 53 ust. 6 i 7 ustawy z 1991 r. o zakładach opieki zdrowotnej także wówczas, gdy zobowiązania szpitala, objęte umowa poręczenia powstały po nowelizacji ustawy.

Sąd Apelacyjny w Łodzi w składzie rozpoznającym te sprawę zapatrywania te w pełni podziela.

Zważywszy na poczynione powyżej uwagi za nietrafny należy uznać zarzut naruszenia art. 479⁴§ 2 k.p.c. poprzez rozpoznanie powództwa SPZOZ o ustalenie bezskuteczności czynności prawnej, jako sprawy gospodarczej, gdyż nawet dopuszczenie – w przypadku pominięcia przepisów szczególnych o postępowaniu odrębnym w sprawach gospodarczych – przekształcenia przedmiotowego powództwa z żądania bezskuteczności umów poręczenia na żądanie nieważności tych umów, musiałoby spowodować oddalenie powództwa SPZOZ. A zatem ewentualne uchybienie procesowe nie miało wpływu na treść rozstrzygnięcia.

Odnosząc się do apelacji strony powodowej trzeba wskazać, że zupełnie nietrafne są zarzuty naruszenia powołanych w skardze przepisów prawa materialnego. Zacytowany w końcowej części apelacji fragment § 5 ust.3 umowy poręczenia nie może budzić wątpliwości, co do zamiaru stron właśnie na płaszczyźnie art. 65 § 1 i 2 k.c. Wykładania gramatyczna jest w tym wypadku jednoznaczna. Argumenty skarżącej spółki nie są w żadnej mierze przekonujące.

Konkludując, należało obie apelacje oddalić, jako bezzasadne na podstawie art. 385 k.p.c. Mając na uwadze zakres zaskarżenia obu skarg, Sąd ad quem nałożył na stronę pozwaną obowiązek zwrotu całości kosztów procesu za postępowanie odwoławcze zgodnie z art. 100 zd.II k.p.c.

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

UZASADNIENIE