UZASADNIENIE

Pozwem z 5 kwietnia 2016 r. powódka (...) E. & V/ (...) spółka z o. o. w S. wniosła o zasądzenie solidarnie od pozwanych (...) spółki z o. o. w W. kwoty 37142,79 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od wskazanych w pozwie 3 kwot cząstkowych. W uzasadnieniu wskazano, że K. H. (1) zakupił u powódki paliwo o wartości stanowiącej kwotę żądania, a pozwana spółka zobowiązała się za to paliwo zapłacić.

Po wydaniu w sprawie nakazu zapłaty pozwani wnieśli sprzeciw. K. H. (1) zażądał oddalenia powództwa i zasądzenia kosztów wskazując, iż do czasu uzyskania przez niego płynności finansowej zobowiązania realizować powinna pozwana spółka, dopiero po wydaniu nakazu pozwany zgromadziwszy odpowiednie środki uregulował część zadłużenia. Pozwana spółka zażądała oddalenia powództwa i zasądzenia kosztów podnosząc, iż poręczenie za dług zaciągnięty przez K. H. jest nieważne, gdyż dotyczyło długu przyszłego, a nie wskazano jego wysokości.

W odpowiedzi na sprzeciwy powódka ograniczyła żądanie pozwu do kwoty 14580,07 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od 16 czerwca 2016 r. Wskazała, że wpłatę pozwanego (24.522,51 zł) zaliczyła w pierwszej kolejności na odsetki za opóźnienie, wobec czego do zapłaty pozostała kwota 14.580,07 zł. Odnosząc się do zarzutów pozwanych wskazała, iż oświadczenie pozwanej spółki nie było poręczeniem, lecz przystąpieniem do długu.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

Pozwana prowadzi działalność gospodarczą, w ramach której współpracuje z rolnikami – sprzedaje im towary potrzebne do produkcji rolnej, a kupuje od nich produkty rolne. W 2014 r. kilku rolników współpracujących z pozwaną popadło w kłopoty finansowe. Pozwana zawarła porozumienie z 3 rolnikami, które miało zabezpieczać ciągłość produkcji. Porozumienie to polegało na tym, że pozwana miała finansować rolnikom zakup paliwa, a potem potrącać należność za paliwo z ceny zboża, kupowanego od rolników. Istniała obawa, że w razie przekazania rolnikowi bezpośrednio pieniędzy na paliwo środki zostaną wydatkowane w innych sposób i produkcja nie będzie utrzymana. Jednocześnie nie wchodził w grę zakup paliwa przez spółkę, gdyż rolnicy mają zwrot akcyzy za paliwo, dlatego też spółka miała płacić za faktury wystawione na rzecz tych rolników. Interesy pozwanej zabezpieczać miało to, że paliwo zamawiał jej pracownik na wezwania rolników, co wykluczało zamówienia poza wiedzą pozwanej i do celów niezwiązanych z porozumieniem.

O porozumieniu była poinformowana powódka, w przeciwnym razie nie dostarczyłaby paliwa. Powódka wyrażała na to zgodę.

Ustalenia między pozwaną a rolnikami były takie, że jeśli rolnik będzie miał środki pieniężne (np. dopłaty albo ze sprzedaży zboża), to sam zapłaci za paliwo, co jednak nie było przekazane powódce. Powódka oceniała sprawę w ten sposób, że zapłacić za paliwo może albo rolnik, albo pozwana.

Do czasu, gdy prezesem spółki (...) był M. R. (1), oświadczenie z września 2014 roku nie zostało wobec powódki odwołane.

Dowód: zeznania M. R. (1) k. 95v

zeznania M. I. k. 96

Rolnicy kupowali u powódki paliwo także samodzielnie, ale tylko na przedpłaty.

Dowód: zeznania M. I. k. 96

W dniu 3 września 2014 r. pozwana, reprezentowana przez prezesa M. R. (1), złożyła pisemne oświadczenie, że będąc zamawiającym oleju napędowego m. in. do gospodarstwa rolnego (...) będzie regulować powódce płatności za to gospodarstwo do czasu ich „finansowego usamodzielnienia”. W oświadczeniu zastrzeżono, że każdą dostawę będzie mógł zgłosić tylko M. H..

Dowód: oświadczenie k. 23

zeznania M. R. (1) k. 95v

W dniu 15 grudnia 2014 r. pozwana spółka zgłosiła powódce zapotrzebowanie oleju napędowego na rok 2015 r. dla gospodarstwa rolnego (...) w ilości około 18 tys. litrów. Terminy i ilości cząstkowych dostaw miały być uzgadniane telefonicznie. Podobne zapotrzebowania zgłoszono też dla T. K..

Dowód: pismo k. 24, pismo k. 26

Pozwana spółka zapłaciła za olej, dostarczony K. H. (1) w styczniu i lipcu 2015 r.

Dowód: faktury z potwierdzeniami przelewu k. 85-88

Powódka dostarczyła K. H. (1) olej napędowy w wyniku zamówień złożonych za pośrednictwem (...) spółki z o. o.: w dniu 8 sierpnia 2015 r. 2,967 m3 za co wystawiła fakturę na 12520,74 zł z terminem płatności 22.08.2015 .r (fakturę podpisał K. H.), w dniu 25.08.2015 r. 2,987 m3, za co wystawiła fakturę na 12001,77 zł z terminem płatności 8.09.2015 .r (fakturę podpisał K. H.), w dniu 3.10.2015 r. 3,012 m3, za co wystawiła fakturę na 12620,28 zł z terminem płatności 17.10.2015 .r (fakturę podpisał K. H.). Faktury wskazywały, że nabywcą jest K. H. (1).

Dowód: faktury i dowody wydania k. 13-18

zeznania M. R. (1) k. 95v

zeznania M. I. k. 96

Powódka wystosowała wezwanie do zapłaty na kwotę 37.142,79 zł do K. H. (1) i do pozwanej (powołując się na wcześniejsze uzgodnienia). W odpowiedzi na wezwanie pozwana wskazała, że wobec zmian w organie uprawnionym do reprezentacji pod koniec 2015 r. ustosunkowanie się do pisma wymaga szczegółowej analizy i weryfikacji dokumentów. Jednocześnie zadeklarowała polubowne rozwiązanie sprawy, na kolejne pisma powódki jednak nie odpowiedziała.

Dowód: korespondencja stron k. 26 – 36

W dniu 15 czerwca 2016 r. K. H. (1) wpłacił powódce kwotę 24522,51 zł.

Dowód: potwierdzenie przelewu k. 47

Sąd zważył, co następuje:

Powództwo jest w przeważającej części uzasadnione.

Powódka wywodziła roszczenie z umów sprzedaży. Zgodnie z art. art. 535 k.c. przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę.

Samo dostarczenie przez powódkę na rzecz K. H. (1) paliwa było niesporne, pozwani nie kwestionowali także ilości tego paliwa oraz ceny, uwidocznionej na fakturach. Wobec zawarcia w niniejszej sprawie trójstronnych porozumień należało rozważyć, kto w sprawie był kupującym. Z oświadczenia z września 2014 r. można by wywodzić, iż kupującym była pozwana spółka, jako że w oświadczeniu mowa jest o tym, iż to pozwana spółka jest zamawiającym. Jednakże zeznania świadków oraz treść wystawianych faktur wskazują, że kupującym był wyłącznie K. H. (1), a pozwana zobowiązała się zapłacić cenę za zakupione paliwo. Takie ustalenia potwierdził zarówno M. R. (1), reprezentujący pozwaną w czasie zawierania porozumień, jak i pracownica powódki. Jak opisał M. R., praktyka wykonywania porozumienia była taka, że rolnik, któremu pozwana postanowiła „pomagać do czasu finansowego usamodzielnienia” dzwonił do pozwanej i składał zapotrzebowanie, a pozwana zamawiała paliwo dla rolnika u powódki. Mechanizm ten miał zabezpieczać pozwaną przed zamawianiem paliwa nie związanego z produkcją rolną. Wobec tego na etapie składania zamówień pozwaną spółkę należy uznać za przedstawiciela pozwanego K. H.. Tym samym umowa rodziła obowiązek zapłaty przede wszystkim po stronie K. H.. Z treści oświadczenia z września 2014 r. K. H. (1) starał się wywieść, że on zwolniony był z obowiązku zapłaty, ponieważ nie nastąpił jeszcze opisany w oświadczeniu moment „usamodzielnienia finansowego”. Jednakże z oświadczenia wynika wyłącznie to, że pozwana zobowiązała się w określony sposób wobec powódki – obiecała płacić za paliwo dostarczane K. H.. W oświadczeniu tym nie ma żadnych zobowiązań na rzecz K. H.. W szczególności nie można stwierdzić na jego podstawie, że pozwana spółka zawarła z K. H. umowę, o jakiej mowa w art. 392 k.c., stanowiącym, że jeżeli osoba trzecia zobowiązała się przez umowę z dłużnikiem zwolnić go od obowiązku świadczenia, jest ona odpowiedzialna względem dłużnika za to, że wierzyciel nie będzie od niego żądał spełnienia świadczenia. Wniosek o zawarciu takiej umowy nie płynie też z zeznań przesłuchanych świadków, ponadto, nawet gdyby pozwana wobec K. H. takie zobowiązanie zaciągnęła, nie zwalniałoby to tego ostatniego z obowiązku zapłaty. Taka sytuacja miałaby miejsce wyłącznie w wypadku zwolnienia z długu, co wymagałoby zawarcia przez K. H. umowy z powódką, a co nie zostało wykazane, lub przejęcia długu, opisanego w art. 519 k.c., które jednak wymaga dla swej ważności oświadczeń umawiających się stron w formie pisemnej. W niniejszej sprawie powódka nie złożyła takiego oświadczenia, wobec czego K. H. nie został zwolniony z długu i nie nastąpiło przejęcie tego długu przez pozwaną spółkę. W efekcie pozwany jest obowiązany do zapłaty za dostarczone paliwo.

Obowiązek zapłaty co do pozwanej powódka wywodziła z oświadczenia z września 2014 r., zgodnie z którym pozwana miała płacić za paliwo dla rolników „do czasu ich finansowego usamodzielnienia się”. Pozwana, żądając oddalenia powództwa, wskazała, iż jest to poręczenie, które jednak dotyczy długu przyszłego i jest przez to nieważne. Art. 876. § 1 i 2 k.c. stanowią, że przez umowę poręczenia poręczyciel zobowiązuje się względem wierzyciela wykonać zobowiązanie na wypadek, gdyby dłużnik zobowiązania nie wykonał. Oświadczenie poręczyciela powinno być pod rygorem nieważności złożone na piśmie. Oświadczenie pozwanej zawiera w sobie zobowiązanie do zapłaty cudzego długu, wobec czego spełnia warunki uznania go za poręczenie. Stosownie do art. 878. § 1 k.c. można poręczyć za dług przyszły do wysokości z góry oznaczonej, z czego wywodzi się, że poręczenie za dług przyszły bez takiego oznaczenia jest nieważne. W niniejszej sprawie nie budzi wątpliwości, że oświadczenie pozwanej zostało złożone na długo przed zakupem paliwa, wobec czego w momencie jego składania dotyczyło długów przyszłych. Jednakże orzecznictwo sądów powszechnych i Sądu Najwyższego wskazuje, iż interpretacja tego przepisu nie powinna być nadmiernie rygorystyczna. Przepis wymaga tylko, by dług przyszły był określony. Dług będzie można zaś za taki uznać, gdy wykładnia oświadczenia woli poręczyciela, dokonana z uwzględnieniem zasad przewidzianych w art. 65 k.c., pozwala na jednoznaczne wskazanie, jaki jest zakres długu, a tym samym zakres zobowiązania poręczyciela. Nie zawsze musi to być jednoznaczne ze wskazaniem wysokość świadczenia pieniężnego, gdyż w momencie poręczenia nie da się go precyzyjnie określić. Jak wskazał Sąd Najwyższy, nie powoduje nieważności poręczenia brak oznaczenia jego górnej granicy w umowie zlecającej bankowi kredytowanie sprzedaży ratalnej, gdy o wyborze kredytobiorcy i wysokości każdego poręczanego kredytu decyduje sam poręczyciel (wyrok SN z 24 czerwca 1999 r., III CKN 268/98, LexisNexis nr (...), OSNC 2000, nr 2, poz. 28, z glosami: M. B., Pr.Bank. 2000, nr 1, s. 62 i A. S., PS 2000, nr 6, s. 143 oraz z omówieniem W. R., PS 2002, nr 2, s. 81). Podobnie wypowiedział się Sąd Apelacyjny w Białymstoku w uzasadnieniu wyroku z dnia 23 marca 2007 r. (I ACa 720/06, OSAB 2007/2/8) wskazując, że ratio legis obowiązywania art. 878 § 1 k.c. sprowadza się do zabezpieczenia osoby poręczającej przed odpowiedzialnością za nieskonkretyzowany dług przyszły, na którego powstanie i wysokość nie będzie miała żadnego wówczas wpływu. W przypadku, gdy sam poręczyciel kształtuje rozmiar swego zobowiązania, ochrona wynikająca z art. 878 § 1 k.c. pozostaje dla niego bez znaczenia. Taka właśnie sytuacja miała miejsce w niniejszej sprawie – jak wynika z treści oświadczenia oraz zeznań świadków, spółka (...) miała płacić tylko za takie paliwo, które zostało zamówione za pośrednictwem jej pracownika. Pozwana miała więc wpływ na rozmiar swojego zadłużenia, kontrolowała zamawiane ilości i częstotliwość zamówień, mogła odmówić zamówienia w przypadku uznania, że zadłużenie to jest nadmierne. Ochrona wynikająca z art. 878 k.c. nie była jej więc potrzebna. Wobec tego ważności oświadczenia z września 2014 r. nie przekreśla brak wskazania w niej górnej granicy odpowiedzialności kwotowo. Z art. 881 k.c. wynika zaś, że w braku odmiennego zastrzeżenia poręczyciel jest odpowiedzialny jak współdłużnik solidarny.

Niezależnie od powyższego, nawet gdyby uznać, że poręczenie nie jest ważne, nie jest to równoznaczne z uznaniem, że powód nie może skutecznie żądać zapłaty także od pozwanej spółki. Umowa stron, zawarta we wrześniu 2014 r., a potwierdzona pisemnym oświadczeniem pozwanej spółki, może być bowiem rozważana jako inna umowa, na co wskazywała strona pozwana. Tak zabieg nazywany jest konwersją. Odnosząc się do samego pojęcia i dopuszczalności konwersji czynności prawnej w nauce prawa wskazuje się, że sama instytucja konwersji zmierzać powinna do zapewnienia poszanowania woli stron i zastąpienia nieważnych elementów czynności prawnej ważnymi, realizującymi w sposób możliwie pełny wyrażoną wolę stron i umożliwienie powstania skutków prawnych przynajmniej zbliżonych do tych, które nieważna czynność miała spowodować. Podkreśla się, że konwersja może mieć miejsce tylko wtedy, gdy nieważna czynność prawna spełnia jednocześnie przesłanki wymagane dla ważności czynności prawnej innego rodzaju. W orzeczeniu z dnia 26 listopada 2002 r. (V CKN 1445/00, M.Prawn. 2003/12/560) Sąd Najwyższy określił następujące przesłanki dopuszczalności konwersji czynności prawnych:

1) przedmiotem jej może być tylko istniejąca, lecz nieważna czynność prawna;

2) nieważna czynność prawna odpowiada wszystkim istotnym wymogom innej, tzw. zastępczej czynności prawnej, przez co należy rozumieć każdą czynność prawną o innych skutkach albo o innej treści aniżeli czynność nieważna, jeżeli umożliwia ona osiągnięcie zamierzonego praktycznie celu;

3) można przypuszczać, że strony dokonałyby owej zastępczej czynności prawnej gdyby wiedziały, że dokonana przez nie czynność prawna jest nieważna (tzw. hipotetyczna wola stron rozumiana jako odpowiadająca "rozumnej woli stron").

W niniejszej sprawie umowa stron może być – w świetle treści złożonego oświadczenia oraz zeznań świadków - interpretowana także jako kumulatywne przystąpienie do długu. Kumulatywne przystąpienie do długu to wynikające z umowy lub ustawy przekształcenie podmiotowe w zobowiązaniu polegające na powiększeniu grona dłużników, co nie prowadzi do zwolnienia z długu dotychczasowego dłużnika i nie wymaga formy pisemnej. Podmiot przystępujący staje się dłużnikiem dodatkowym i ponosi odpowiedzialność solidarną z dłużnikiem pierwotnym (art. 366 k.c.) Ź. kumulatywnego przystąpienia do długu może być umowa lub ustawa. W doktrynie podnosi się, iż dopuszczalność tego rodzaju umów wywodzona jest z zasady swobody umów (art. 353¹ k.c.). Umowa może zostać zawarta między wierzycielem i podmiotem przystępującym bez zgody dotychczasowego dłużnika. Nadto wskazuje się, iż istnieją dwie przesłanki warunkujące skuteczność kumulatywnego przystąpienia do długu. Po pierwsze, podmiot przystępujący powinien w sposób wyraźny dać wyraz woli przyjęcia solidarnej odpowiedzialności za oznaczony dług. Po drugie, z oświadczenia woli podmiotu przystępującego powinien wynikać zamiar przyjęcia przez niego tego rodzaju odpowiedzialności, że wierzyciel może według swego wyboru decydować o tym, od którego zobowiązanego i w jakiej części będzie domagał się spełnienia świadczenia. O zakresie kumulatywnego przystąpienia decyduje treść umowy, objęte nim mogą być tylko niektóre obowiązki wynikające z umowy (vide: System Prawa Prywatnego, Prawo zobowiązań – część ogólna, Tom 6, pod red. A. Olejniczaka, str. 275 i nast.).

Jak wskazał zarówno były prezes pozwanej, jak i pracownica powoda, zamiarem stron przy składaniu oświadczenia było powiększenie grona osób odpowiedzialnych za zapłatę za paliwo dla rolników, wobec tego, że stan finansów tych ostatnich nie gwarantował wypłacalności. Pozwanej spółce zależało na tym, by rolnicy nie przerwali produkcji rolnej, powódce na tym, by zapłatę za paliwo zapewniał podmiot wypłacalny. Porozumienie to – co pokazują przedstawione przez powódkę faktury i polecenia przelewu z wcześniejszych okresów współpracy – było przez długi czas wykonywane bez zastrzeżeń co do jego treści i bez nieporozumień. Jedyną przyczyną, dla której stan ten ustał, były zmiany osobowe w pozwanej spółce. Nie budzi wątpliwości, że w zamiarze zarówno powódki, jak i pozwanej spółki rolnik odbierający paliwo miał być jednym zobowiązanym, a pozwana drugim, przy czym zapłata przez którykolwiek z tych podmiotów zwalniała drugiego, co odpowiada istocie solidarności (art. 366 k.c.) Tak opisała to M. I. („zapłacić miał jeden z tych dwóch podmiotów, dla mnie to było bez znaczenia, kto zapłaci”). Jednocześnie świadkowie byli zgodni co do tego, iż oświadczenie pozwanej nie zostało odwołane przez dostarczeniem paliwa ze spornych faktur, nie było też uzgodnień co do czasu jego obowiązywania. Założenie, że pozwana przystąpi do długów przyszłych, nie sprzeciwia się zasadzie swobody umów, wynikającej z art. 353¹ k.c. Taka konstrukcja była usprawiedliwione interesem wszystkich biorących udział w porozumieniu podmiotów i nie naruszała ustawy, właściwości stosunku ani zasad współżycia społecznego.

Z powyższych rozważań wynika, że pozwana odpowiada solidarnie za zobowiązania wynikłe ze sprzedaży na rzecz K. H. paliwa, potwierdzonej załączonymi do pozwu fakturami. Zarzuty co do treści tych faktur (cena, termin płatności) nie były przez żadną ze stron podnoszone.

W ostatecznie podtrzymanym roszczeniu (co do kwoty 14.580,07 zł z odsetkami od 15.06.2016 r.) powódka uwzględniła wpłatę dokonaną przez pozwanego, wskazując, iż zaliczyła ją w pierwszej kolejności na odsetki za opóźnienie, do czego była uprawniona w świetle art. 451 k.c. Jednakże wyliczone przez powódkę odsetki okazały się wyższe od należnych. Prawidłowo odsetki te wynoszą: od kwoty 12.520,74 zł od 23 sierpnia 2015 r. do 15 czerwca 2016 r. – 645,93 zł, od kwoty 12.001,77 zł od 9 września 2015 r. do 15.06.2016 r. – 574,44 zł, od kwoty 12.620,28 zł od 18 października 2015 r. do 15.06.2016 r. – 523,14 zł, łącznie 1716,54 zł. Kwota ta dodana do zobowiązania głównego (37142,79 zł) i pomniejszona o dokonaną wpłatę (24522,51 zł) oznacza, że do zapłaty pozostało 14.366,82 zł. Odsetki ustawowe za opóźnienie (art. 481 k.c.) biegną od tej kwoty od dnia następnego po dniu wpłaty, tj. od 16.06.2016 r. W zakresie przewyższającym żądaną kwotę powództwo podlegało oddaleniu.

W zakresie, w jaki powód cofnął pozew (ponad kotwę 14580,07 zł z odsetkami od 16.06.2016 r.) postępowanie podlegało umorzeniu . W myśl art. 203 §1 k.p.c. pozew może być cofnięty bez zezwolenia pozwanego aż do rozpoczęcia rozprawy, a jeżeli z cofnięciem połączone jest zrzeczenie się roszczenia – aż do wydania wyroku. powodujące niedopuszczalność cofnięcia pozwu i zrzeczenia się roszczenia. Jeżeli powód cofa ze skutkiem prawnym pozew Sąd, na podstawie art. 355§1 k.p.c., umarza postępowanie, o czym należało w punkcie I. sentencji wyroku. Zgodnie z art. 79 ust 1 pkt 3 lit a ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych powodowi przysługiwał zwrot połowy opłaty od cofniętej części powództwa (564 zł), co uwzględniono w pkt V wyroku.

O kosztach rozstrzygnięto na podstawie art. 98 i 100 oraz 105 k.c. oraz § 2 pkt 5 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (w brzmieniu obowiązującym w dniu wniesienia pozwu). Pozwani przegrali sprawę niemal w całości, toteż nałożono na nich obowiązek zwrotu całości kosztów. Solidarność w tym zakresie wynika z art. 105 § 2 k.p.c. Koszt powódki to opłata od pozwu (1294 zł, przy uwzględnieniu części zwróconej przez Sąd) oraz 4800 zł wynagrodzenia pełnomocnika i 17 zł opłaty skarbowej od pełnomocnictwa.

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

UZASADNIENIE

ZARZĄDZENIE