UZASADNIENIE

Pozwem z dnia 17 maja 2016 roku powód S. Z. wniósł przeciwko pozwanej G.- (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w N. o zasądzenie kwoty 20.000 złotych wraz z odsetkami od dnia 7 stycznia 2015 r. do dnia zapłaty oraz zwrotu kosztów postępowania według norm przepisanych. W uzasadnieniu wskazał, iż będąc prezesem pozwanej, przelał z własnego rachunku na rachunek bankowy pozwanej łącznie kwotę 90.000 zł. Podkreślił, że wobec złej kondycji finansowej pozwanej, powyższa kwota miała zostać przeznaczona na wypłatę wynagrodzenia dla pracowników pozwanej spółki. Wskazał również, iż nadanie przelewom dokonanym na rachunek pozwanej tytułów „na wadium” oraz na „przetarg” było przemyślaną decyzją spółki i powoda, mającą na celu uniknięcie konieczności zapłaty należności podatkowych z tytułu udzielonej pożyczki. Wspomniał, że w wezwaniu do zapłaty wskazał, iż pozwana jest z tytułu kwoty 90.000 zł bezpodstawnie wzbogacona. Powód zaznaczył, że żądanie z pozwu stanowi jedynie część przysługującej powodowi wierzytelności.

W odpowiedzi na pozew pozwana wniosła o oddalenie powództwa w całości i obciążenie powoda kosztami procesu. W uzasadnieniu strona pozwana zaprzeczyła wszystkim wyraźnie nieprzyznanym twierdzeniom strony powodowej. Zaprzeczyła również żądaniu pozwu co do zasady, jak i co do wysokości. Ponadto podniosła zarzut przedawnienia roszczenia. Pozwana nie zgodziła się z twierdzeniem powoda, aby sytuacja finansowa pozwanej uzasadniała przekazanie środków przez powoda tytułem pożyczki. Wskazała, że przedmiotowe środki przekazane przez powoda na rzecz pozwanej zostały finalnie przekazane na realizację inwestycji umowy z dnia 6 czerwca 2012 r. Wskazała również, iż powód w czasie realizacji ww. umowy występował jako prezes zarządu pozwanej oraz jako niezależny przedsiębiorca. Pozwana stwierdziła, że powód nie wskazał czy dochodzi należności z tytułu pożyczki czy bezpodstawnego wzbogacenia.

W toku postępowania strony podtrzymały swoje stanowiska.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

W dniu 27 kwietnia 2011 r. (...) terenowy w S. (zamawiający) zawarła z Konsorcjum (wykonawca) w składzie: G.- (...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w N. oraz S. Z. wpisanym do ewidencji działalności gospodarczej umowę nr (...). Przedmiotem umowy było wykonanie przez wykonawcę świadczenia usług geodezyjnych na nieruchomościach będących w zasobie własności rolnej Skarbu Państwa na terenie województwa (...) – zadania częściowego obejmującego teren powiatu (...). Maksymalne wynagrodzenie wykonawcy miało wynieść 454.854 zł brutto.

Dowód:

- umowa nr (...) z załącznikiem, k. 31-33

W dniu 11 października 2011 r. pomiędzy S. Z. a G.- (...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w N. została zawarta umowa w celu wspólnego przygotowania ofert i przystąpienia do przetargu dotyczącego wykonania prac opisanych w przetargu ogłoszonym przez województwo (...). liderem konsorcjum został S. Z..

Dowód:

- umowa konsorcjum, k. 34-38

W dniu 6 czerwca 2012 r. województwo (...) (zamawiający) zawarło z konsorcjum firm (wykonawca): Usługi (...)- (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w N. umowę nr (...).ZP.U.272.64.2011.AD. Część XIX. Wykonawca zobowiązał się do zrealizowania w powiecie (...) usługi i dostawy. Łączne wynagrodzenie wykonawcy zostało określone na kwotę 2.077.500 zł brutto. Wykonawca zobowiązał się do wykonania przedmiotu umowy w terminie 20 miesięcy od dnia podpisania umowy.

Dowód:

- umowa nr (...).ZP.U.272.64.2011.AD. Część XIX z aneksem, k. 39-48

S. Z. był prezesem zarządu G.- (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w N. od października 2012 r. do końca 2013 r. W trakcie pełnienia przez S. Z. ww. funkcji G.- (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w N. ubiegała się o kredyt w banku. W zakresie zobowiązań spółki wymieniono umowę leasingu i umowę kredytu. Kwota 90.000 zł z przedmiotowych przelewów także znalazła się na rozrachunkach. Kredyt miał być przeznaczony na inwestycję obsługiwana przez konsorcjum.

W dniu 1 września 1993 r. S. Z. rozpoczął wykonywać działalność gospodarczą polegającą na działalności w zakresie inżynierii i związanym z nią doradztwem technicznym, pod firmą Usługi (...).

Dowód:

- wypis z (...), k. 58

- zeznania S. Z., k. 124

- zeznania K. K., k. 123v

W dniu 11 lutego 2013 r. właściciel rachunku Usługi (...) przelał na rachunek G.-G. (...) w N. kwotę 60.000 zł tytułem: „na kaucję na udział w przetargu na prace geodezyjne”. Kolejnego przelewu dokonał w dniu 8 marca 2013 r. na kwotę 30.000 tytułem: „na wadium przetarg (...). S. Z. dokonał dwóch przelewów na łączną kwotę 90.000 zł ze względu na niewystarczające środki m.in. na wynagrodzenia dla pracowników, koszty najmu lokalu, koszty prowadzenia firmy – telefony, papier, paliwo, delegacje, opłaty ZUS. Tytuły powyższych przelewów uzgodnił z księgową, aby nie płacić podatku od udzielenia pożyczki. W 2013 r. G.- (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w N. zatrudniała ok. 20 pracowników, których miesięczne wynagrodzenia opiewały na kwotę ok. 40.000 zł. S. Z. dowiedział się o wysokości kwot potrzebnych na wypłatę pensji, tj. kwoty 30.000 zł i 60.000 zł od księgowej. S. Z. dokonał przelewów z własnej inicjatywy, w trakcie trwania konsorcjum, mając na względzie powodzenie wykonywanego projektu. G.- (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w N. po zaksięgowaniu kwoty 60.000 zł i 30.000 zł w głównej mierze wypłacała pracownikom wynagrodzenie, pokrywała koszty działalności, w tym delegacje, artykuły biurowe, paliwo i koszty najmu.

S. Z. posiadał rachunki bankowe w Banku (...), CitiBanku i mBanku. Rachunek w mBanku prowadzony był dla przedsiębiorcy; rachunek w CitiBanku był rachunkiem osobistym. Rachunek w Banku (...) założył jedynie w celu zawarcia umowy kredytowej Makro, której limit wynosił 2000 zł. Przedmiotowe przelewy zostały zrealizowane z rachunku firmowego S. Z., związanego z jego działalnością gospodarczą, na którym posiadał wystarczające środki i którego z reguły wykorzystywał do realizacji różnych przelewów. Wspomniane przelewy nie były powiązane z działalnością gospodarczą S. Z.. Po zakończeniu pełnienia funkcji prezesa G.- (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w N. S. Z. nie zwrócił się o zwrot kwoty 90.000 zł, ponieważ oczekiwał jej zwrotu z wynagrodzenia za projekt w powiecie (...).

Dowód:

- potwierdzenie przelewu, k. 10-11, 87, 89

- zeznania S. Z., k. 124

- zeznania K. K., k. 123v

- umowy rachunków bankowych, k. 112-122

- faktury, k. 86,88

- zawiadomienia, k. 83-85

- wyciągi z ksiąg rachunkowych, k. 92-95

- listy płac, k. 96-102

Pismem z dnia 18 grudnia 2014 r. pełnomocnik S. Z. wezwał G.- (...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w N. do zapłaty kwoty 90.000 zł, o którą jest bezpodstawnie wzbogacona. W odpowiedzi G.- (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w N. odmówiła zapłaty ww. kwoty. Wskazała, że wpłaty te został zrealizowane celem zasilenia wspólnego przedsięwzięcia, tj. umowy z dnia 6 czerwca 2012 r.

Dowód:

- wezwanie, k. 12

- pismo z dnia 7 stycznia 2015 r., k. 13-14;

Sąd zważył, co następuje:

Powództwo okazało się w całości zasadne.

Na wstępnie sąd zauważa, że żądanie zapłaty dotyczyło jedynie części kwoty, której domagać mógł się powód.

Fakt dokonania transferu pieniędzy z rachunku bankowego powoda na rzecz pozwanej spółki nie był sporny. Kwota przelewów również nie była sporna. Pozwana jednak kwestionowała zasadność powództwa wskazując, że przedmiotowa sprawa jest sprawą gospodarczą albowiem „pożyczki” udzielił przedsiębiorca (powód) na rzecz przedsiębiorcy (pozwanej) co skutkować miałoby zasadnością podniesionego zarzutu przedawnienia roszczenia.

W pierwszej zatem kolejności należy ustalić się jaki charakter miał przedmiotowy transfer, skąd pochodziły faktycznie przedmiotowe środki. Na tę okoliczność dowody przedstawił powód. Z analizy zeznań powoda oraz przedstawionych umów o prowadzenie rachunków bankowych wynika w sposób jasny i nie budzący wątpliwości, że S. Z. posiadał rachunki bankowe w Banku (...), CitiBanku i mBanku. Rachunek w mBanku prowadzony był dla przedsiębiorcy; rachunek w CitiBanku był rachunkiem osobistym. Rachunek w Banku (...) założył jedynie w celu zawarcia umowy kredytowej Makro, której limit wynosił 2000 zł. Sporne przelewy zostały zrealizowane z rachunku firmowego S. Z., założonego w związku z jego działalnością gospodarczą, na którym posiadał wystarczające środki i którego z reguły wykorzystywał do realizacji różnych przelewów. Wspomniane przelewy nie były powiązane z działalnością gospodarczą S. Z..

Z zeznań powoda, którym nie zaprzeczył pozwany, nie kwestionował ich również, wynika, że rachunek ten, o ile był rachunkiem „firmowym” to powód korzystał z niego również dla celów prywatnych. Przedmiotowy transfer pieniędzy, o czym mowa będzie niżej, nie stanowił sformalizowanej umowy pożyczki a była to pożyczka o charakterze osobistym, to znaczy, nie udzielił jej przedsiębiorca ale S. Z. – jako osoba, będąc jednocześnie prezesem zarządu pozwanej spółki, znając prywatnie jej złą kondycję finansową. Powód podkreślił również (karta 55), że działalność gospodarcza powoda nie polegała na udzielaniu pożyczek (jest to okoliczność niesporna) co również wskazuje na to, że przelewu tego dokonała osoba fizyczna, nie zaś przedsiębiorca, w ramach prowadzonej działalności gospodarczej.

O ile środki przelano z konta firmowego pozwanego, to jak wyjaśnił on, a czemu pozwana nie przeczyła, konto to było wykorzystywane również dla celów prywatnych. Wobec powyższego ustalenia zarzut przedawnienia nie mógł ostać się albowiem przedawnienie w sprawie mogłoby nastąpić w myśl normy art. 118 k.c. po latach 10 a okres ten jeszcze nie upłynął.

Na marginesie sąd wskazuje, że przesądzenie o charakterze niniejszej sprawy – to jest czy jest to sprawa gospodarcza, czy też nie, nie przesądza postanowienie Sądu Rejonowego w Goleniowie (karta 60). Ustalenia faktyczne, w tym zeznania powoda wskazują, że roszczenia co do zasady nie miało związku z działalnością gospodarczą prowadzona przez powoda, a wyłącznie świadczenie zostało wykonane przy pomocy firmowego rachunku bankowego.

Dalej pozwana zaprzeczyła (karta 23), że owe środki miały być przeznaczone na bieżącą działalność spółki. Okoliczność ta jednak wprost wynika z zeznań powoda. Potwierdza te zeznania świadek K. K. (karta 123v). Świadek ten zeznał, że bywały trudności z środkami na wynagrodzenie (dla pracowników pozwanej spółki) a koszt wynagrodzenia to kilkadziesiąt tysięcy złotych miesięcznie. Analiza operacji na koncie firmowy spółki (wyciąg karta 94) wskazuje, że powód przelał pozwanej kwotę 30.000 złotych (operacja pod tytułem WADIUM) zaś po tym przelewie spółka wypłaca wynagrodzenie pracownikom w kwocie 30.542,32 złote. Niniejsze wskazuje, że cała kwota została przeznaczona na wynagrodzenia w spółce a dodatkowo, w świetle zeznań księgowej spółki, gdyby nie było przedmiotowej wpłaty, pracownicy pozwanej nie otrzymaliby wynagrodzenia. Podobnie sytuacja wyglądał w wpłatą w kwocie 60.000 złotych (wyciąg, karta 92).

Odnośnie tytułów przelewów to faktycznie zostały one nazwano jako (...) oraz (...). W zakresie przedmiotowej nomenklatury, sąd dał wiarę powodowi, który wyjaśnił w sposób przekonujący, że nie nazwano tychże mianem „pożyczki” z uwagi na opodatkowanie tej czynności. Aby zatem uniknąć konieczności płacenia podatku, przelew otrzymał „podatkowo neutralną” nazwę. O ile księgowa przeczyła, że zaproponowała aby w ten sposób nazwać przelewy, to sąd nie dał w tym zakresie jej wiary. Warto bowiem zauważyć, że po złożeniu zeznań osoba ta pozostała na sali rozpraw a w trakcie zeznań powoda komunikowała się z pełnomocnikiem pozwanej spółki (dla której dalej świadczy usługi) przekazując swoje pisemne uwagi co do zeznań powoda, a ową korespondencję od świadka pełnomocnik pozwanej przyjął i zapoznał się z jej treścią. Jej zeznania nie są zatem dla sądu wiarygodne. Kolejnym argumentem dla takiej a nie innej nomenklatury przelewów powoda jest to, że w okresie, kiedy przelewów dokonano, spółka starała się o kredyt, co przyznała również księgowa.(karta 123v). Przy wniosku kredytowym pozwanej zależało aby wykazać brak zobowiązań – w tym niespłaconej pożyczki w kwocie 90.000 złotych.

Dodatkowo przekonujące były dla sądu zeznania powoda, który wskazał, że spółka nie uczestniczyła i nie miała uczestniczyć w przedsięwzięciach w których należało wpłacić kaucje i wadium choćby zbliżone kwotowo do spornych przelewów. Pozwana nie zaprzeczyła zeznaniom powoda, że największe wadium jakie kiedykolwiek spotkał to 20.000 złotych, średnio zaś 4.500 złotych, co również wskazuje, na to, że nie było intencją powoda wpłacenie środków finansowych na wadium.

O ile sąd posługuje się swoistą nomenklaturą, nazywając przedmiotowy transfer „pożyczką” to w zasadzie opisuje to intencję wyłącznie obecnego powoda a ówczesnego prezesa zarządu pozwanej spółki. Umowa pożyczki nie została bowiem zawarta, byłaby to bowiem czynności między spółką z ograniczoną odpowiedzialnością a jej prezesem zarządu. W myśl zaś treści art. 210 § 1 k.s.h. w umowie między spółką a członkiem zarządu spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik odpowiednio powołany. Zgodnie z treścią art. 15 § 1 k.s.h. zawarcie przez spółkę kapitałową z członkiem zarządu umowy pożyczki wymaga zgody zgromadzenia wspólników, albo walnego zgromadzenia. Niespornym jest, że odpowiednie organy spółki takiej zgody nie udzieliły.

W spornej sprawie właściwej reprezentacji spółki nie było, ustalić zatem należy, że umowa pożyczki faktycznie nie została zawarta a doszło do fizycznego przekazania pieniędzy osoby fizycznej na rzecz spółki, która środki te wykorzystała do regulowania zobowiązań spółki, przez co przekazujący został zubożony a spółka wzbogacona. W myśl treści normy art. 405 k.c. kto bez podstawy prawnej uzyskał korzyść majątkową kosztem innej osoby, obowiązany jest do wydania korzyści w naturze, a gdyby to nie było możliwe, do zwrotu jej wartości. W myśl zaś normy art. 401 § 1 k.c. przepisy artykułów poprzedzających stosuje się w szczególności do świadczenia nienależnego. Stosownie do treści § 2 tej normy - świadczenie jest nienależne, jeżeli ten, kto je spełnił, nie był w ogóle zobowiązany lub nie był zobowiązany względem osoby, której świadczył, albo jeżeli podstawa świadczenia odpadła lub zamierzony cel świadczenia nie został osiągnięty, albo jeżeli czynność prawna zobowiązująca do świadczenia była nieważna i nie stała się ważna po spełnieniu świadczenia.

Analiza przytoczonych przepisów kodeksu cywilnego, kodeksu spółek handlowych i twierdzeń powoda (karta 6) wskazuje, że owa czynności, która wobec zamiaru powoda miała być pożyczką, była nieważna z mocy prawa. Spółka nie wyraziła bowiem w odpowiedni sposób zgody na zawarcie umowy pożyczki.

Odnośnie argumentu pozwanej, gdzie wskazuje na rozdysponowanie środków pieniężnych, to trudno z tym argumentem nie zgodzić się. Pozwana przyznała zatem, że skorzystała z pieniędzy powoda. W przypadku jednak tych środków i wykazania przez powoda, że przedmiotowe wpłaty – w szczególności objęta sporem kwota 20.000 złotych przeznaczona została na wypłatę wynagrodzeń pracowników pozwanej, nie może zejść z pola widzenia, że wzbogacenie po stronie spółki istnieje albowiem zmalały jej pasywa (zobowiązania wobec pracowników spółki), stąd argumenty z normy art. 409 k.c. nie znajdują zastosowania.

Skoro zatem powód wezwał pozwaną do zapłaty (niesporne) zaktualizowała się wymagalność roszczenia powoda.

O odsetkach orzeczono na podstawie normy art. 481 § 1 k.c. obliczając termin wymagalności roszczenia w związku z treścią wezwania do zapłaty i zakreślonym tam terminem (karta 12).

O obowiązku zwrotu kosztów procesu Sąd orzekł w punkcie 2 wyroku zgodnie z zasadą odpowiedzialności stron za wynik sprawy, na podstawie art. 98 k.p.c. Jej zastosowanie jest uzasadnione faktem, że powództwo wobec pozwanej było zasadne w całości.

Koszty poniesione przez powoda wyniosły łącznie 5.817 złotych i obejmowały: opłatę sądową od pozwu w kwocie 1.000 złotych (karta 2), opłatę skarbową od pełnomocnictwa w kwocie 17 zł, koszty zastępstwa adwokata w kwocie 4.800 zł (§ 2 pkt 5 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 roku w sprawie opłat za czynności adwokackie – według stawek obowiązujących w dniu złożenia pozwu.

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

UZASADNIENIE

ZARZĄDZENIE