UZASADNIENIE

Strona powodowa (...) S.A. we W. domagała się zasądzenia od pozwanej I. W. kwoty 591.000,00 zł wraz z odsetkami ustawowymi liczonymi od dnia 16.08.2011 r. do dnia zapłaty oraz kosztami procesu.

W uzasadnieniu pozwu powódka wskazała dwie alternatywne podstawy faktyczne swoich roszczeń. Po pierwsze kwoty dochodzonej pozwem domagała się tytułem odszkodowania za niewykonanie przez pozwaną zobowiązań wynikających
z porozumienia stron zawartego w dniu 30.01.2009 r., a które stanowiło różnicę pomiędzy kwotą, jaką winna w myśl tego porozumienia otrzymać od pozwanej (1.316.500 zł), a kwotą netto uzyskaną przez nią ze sprzedaży pojazdów, wskazanych w załączniku nr 1 do owego porozumienia (725.500 zł). Jako drugą podstawę faktyczną strona powodowa podała § 3 powyższego porozumienia przewidującego możliwość naliczania przez nią odsetek kapitałowych. Roszczenie
z tego tytułu wyrażało się kwota 329.993,59 zł.

Wyrokiem zaocznym z dnia 26.03.2012 r. Sąd Okręgowy we Wrocławiu
X Wydział Gospodarczy zasądził od pozwanej na rzecz strony powodowej kwotę 591.000 zł z odsetkami ustawowymi liczonymi od dnia 16.08.2011r. do dnia zapłaty
i kosztami procesu w kwocie 36.767 zł.

Na skutek rozpoznania sprzeciwu pozwanej od tego wyroku Sąd Okręgowy we Wrocławiu zaskarżonym wyrokiem z dnia 20.05.2013 r. powyższy wyrok zaoczny utrzymał częściowo w mocy, a mianowicie co do kwoty 308.631,23 zł z odsetkami ustawowymi liczonym od dnia 27.01.2012 r. do dnia zapłaty (pkt 1); oddalił powództwo w pozostałym zakresie orzeczonym w punkcie I wyroku zaocznego
z dnia 26.03.2012 r. (pkt II); uchylił orzeczenie o kosztach procesu zawarte
w punkcie II wyroku zaocznego z dnia 26.03.2012 r. (pkt III) oraz zasądził od pozwanej na rzecz strony powodowej kwotę 15.654 zł tytułem zwrotu kosztów procesu (pkt IV).

Powyższy wyrok Sąd Okręgowy wydał w oparciu o następujące ustalenia faktyczne:

W dniu 18.08.2008 r. strona powodowa (...) S.A. we W. zawarła z pozwaną I. W. umowę o współpracę gospodarczą, na mocy której pozwana zobowiązała się do nabywania od pozwanej własności pojazdów stanowiących własność pozwanej, w celu zawierania z pozyskiwanymi przez pozwaną przedsiębiorcami umów leasingu pojazdów, po zaakceptowaniu tych przedsiębiorców jako potencjalnych leasingobiorców przez stronę powodową. Strony ustaliły, iż suma kwot bez podatku VAT, jakie powódka uiściła do pozwanej
tytułem nabycia własności pojazdów w okresie od dnia zapłaty tych kwot do dnia przekazania pojazdów, których te kwoty dotyczyły, do używania leasingobiorcom na podstawie zawartych umów leasingu, stanowi zaangażowanie powódki z tytułu umowy o współpracę gospodarczą. Każdorazowe wydanie leasingobiorcy pojazdu na podstawie kolejnej zawartej przez stronę powodową umowy leasingu, skutkować miało obniżeniem zaangażowania strony powodowej o kwotę bez podatku VAT,
za jaką strona powodowa nabyła własność tego pojazdu od pozwanej. Strona powodowa zobowiązała się dokonywać zapłat zaliczek na poczet cen sprzedaży pojazdów w wysokości 100% tych cen, na podstawie wystawionych przez pozwaną faktur zaliczkowych.

Strony ustaliły, że strona powodowa nabyła własność pojazdu poprzez uiszczenie 100% cen określonych na fakturze wystawionej przez pozwaną,
na rachunek bankowy wskazany w fakturze. W przypadku gdy na poczet ceny danego pojazdu strona powodowa wpłaciła zaliczkę, datą nabycia własności tego pojazdu miała być data przekazania stronie powodowej przez pozwaną dokumentów pojazdu. W tym dniu pozwana zobowiązana była do wystawienia faktury dokumentującej sprzedaż pojazdu.

Pojazdy, których własność strona powodowa nabyła od pozwanej
na podstawie umowy, objęte zostały obowiązkiem dystrybucji przez pozwaną, polegającym na pozyskiwaniu przez pozwaną na rzecz strony powodowej przedsiębiorców zainteresowanych używaniem pojazdów w ramach umów leasingu zawieranych ze stroną powodową. Na pozwanej w związku z podpisaniem umowy
z dnia 18.08.2008 r., ciążył również obowiązek realizacji obrotu, który polegał na zobowiązaniu pozwanej do pozyskiwania odpowiedniej ilości przedsiębiorców celem zawarcia ze stroną powodową umów leasingu dotyczących pojazdów, których własność powódka nabyła od pozwanej. Obrót miał być realizowany co najmniej
na poziomie kwoty 2.000.000 zł, w półrocznym okresie rozliczeniowym. Obowiązek Redystrybucji dotyczący wszystkich nabytych przez powódkę pojazdów ciążył na pozwanej także po rozwiązaniu umowy o współpracę.

Umowa z dnia 18.08.2008 r. została zawarta na czas nieokreślony i uległa rozwiązaniu z dniem 31.01.2009 r. z uwagi na nie osiągnięcie przez pozwaną
w pierwszym okresie rozliczeniowym wymaganej minimalnej kwoty obrotu
2.000.000 zł.

W dniu 30.01.2009 r. strona powodowa zawarła z pozwaną porozumienie
o realizacji obowiązku redystrybucji pojazdów po zakończeniu umowy o współpracy gospodarczej z dnia 18.08.2008 r. W porozumieniu tym strony ustaliły, iż pozostałe
9 pojazdów nabytych przez stronę powodową od pozwanej w wykonaniu
umowy o współpracę, których strona powodowa do dnia zawarcia porozumienia
nie przekazała do używania innym przedsiębiorcom na podstawie umów leasingu, podlegać będzie redystrybucji na warunkach określonych w porozumieniu. Wykonanie ciążącego na pozwanej obowiązku redystrybucji pojazdów nabytych przez stronę powodową, w ramach umowy o współpracę gospodarczą z dnia 18.08.2008 r. miało przebiegać w następujący sposób:

- do dnia 28.02.2009 r. pozwana zobowiązała się zwrócić stronie powodowej sumę kwot, które strona powodowa uiściła w celu nabycia własności 3-ch pierwszych pojazdów wymienionych w załączniku Nr 1 do porozumienia,

- do dnia 31.03.2009 r. pozwana zobowiązała się zwrócić stronie powodowej sumę kwot, które strona powodowa uiściła na rzecz pozwanej w celu nabycia własności
2-ch kolejnych pojazdów, wymienionych w załączniku nr 1 do porozumienia,

- do dnia 30.04.2009 r. pozwana zobowiązała się zwrócić stronie powodowej sumę kwot, które strona powodowa uiściła na rzecz pozwanej w celu nabycia własności kolejnych pojazdów, wymienionych w załączniku nr 1 do porozumienia oraz

- do dnia 15.05.2009 r. pozwana zobowiązała się zwrócić stronie powodowej sumę kwot, które strona powodowa uiściła na rzecz pozwanej w celu nabycia własności dwóch kolejnych pojazdów, wymienionych w załączniku nr 1 do porozumienia.

W związku ze zwrotem kwot w terminach powyżej zakreślonych, strony miały odstąpić od umów sprzedaży tych pojazdów. Pozwana miała być zwolniona
od obowiązku zwrotu kwot na rzecz strony powodowej, o ile we wskazanych terminach do ich zwrotu, doprowadziłaby do zawarcia z pozyskanymi w tym celu przedsiębiorcami umów leasingu pojazdów wymienionych w załączniku nr 1,
a przedsiębiorcy ci wpłaciliby ustalone w umowach czynsze inicjujące. Do czasu zwrotu kwot przez pozwaną, strona powodowa zachowywała własność pojazdów, tytułem nabycia których kwoty te uiściła na rzecz pozwanej.

Dodatkowo strony ustaliły, że z tytułu zaangażowania strony powodowej, rozumianego jako suma kwot uiszczonych przez nią na rzecz pozwanej tytułem nabycia własności wymienionych w załączniku nr 1 do porozumienia, pozwana uiści stronie powodowej na podstawie wystawionych not odsetki w wysokości ustawowej, za każdy miesiąc zaangażowania strony powodowej, naliczane od sumy tego zaangażowania istniejącego w każdym dniu danego miesiąca, począwszy od dnia 01.02.2009 r.

Łącznie suma kwot uiszczonych przez stronę powodową na rzecz pozwanej, tytułem zakupu 9 pojazdów wymienionych w załączniku nr 1 do porozumienia, wynosiła kwotę 1.606.130 zł.

Pojazdy wymienione w załączniku nr 1 do porozumienia z dnia 30.01.2009 r. znajdowały się w siedzibie przedsiębiorstwa pozwanej. Tam były eksponowane
i okazywane potencjalnym oferentom. Pozwana oferowała zawarcie umów leasingu tych pojazdów, zgodnie z porozumieniem zawartym z powódką. Pracownicy pozwanej utrzymywali pojazdy w odpowiednim stanie technicznym.

Dnia 28.02.2009 r. pozwana nie zwróciła stronie powodowej sum kwot, które strona powodowa uiściła jej celem nabycia własności 3-ch pojazdów wymienionych
w załączniku nr 1 do porozumienia. Pozwana do tej daty nie doprowadziła również do zawarcia z pozyskanymi w tym celu przedsiębiorcami umów leasingu tych pojazdów z powódką.

W marcu 2009 r. upoważnieni pracownicy strony powodowej odebrali pojazdy wymienione w załączniku nr 1 do porozumienia z siedziby przedsiębiorstwa pozwanej i przewieźli je na parking przy ul. (...) we W.. Pozwana miała informacje o powyższych pojazdach na swojej stronie internetowej, jednakże potencjalni zainteresowani oferenci, chcieli najpierw zobaczyć pojazdy (z uwagi na fakt, że były to pojazdy specjalistyczne, wymagały one uruchomienia również zainstalowanego na nich osprzętu). Gdy pracownicy pozwanej informowali ich,
że znajdują się one we W., więcej nie pojawiali się w siedzibie pozwanej.

W dniu 29.05.2009 r. strona powodowa zawarła umowę leasingu operacyjnego pojazdu M. (poz. 8 z załącznika nr 1). W dniu 08.02.2010 r. strona powodowa sprzedała pojazd M. (poz. 3 z załącznika nr 1) za kwotę
82.960 zł brutto (68.000 zł netto). W dniu 29.10.2010 r. strona powodowa sprzedała pojazd M. (poz. 7 z załącznika nr 1) za kwotę 207.400 zł brutto (170.000 zł netto). W dniu 05.11.2010 r. strona powodowa sprzedała naczepę (poz. 1 z załącznika nr 1)
za kwotę 67.100 zł brutto (55.000 zł netto). W dniu 08.11.2010 r. strona powodowa sprzedała naczepę K. (poz. 4 z załącznika nr 1) za kwotę 16.470 zł brutto (13.500 zł netto) oraz pojazd M. (poz. 5 z załącznika nr 1) za kwotę 82.960 zł brutto (68.000 zł netto). W dniu 03.12.2010 r. strona powodowa sprzedała naczepę F. (poz. 1 z załącznika nr 1) za kwotę 46.600 zł brutto (38.000 zł netto).
W dniu 10.01.2011 r. strona powodowa sprzedała pojazd M. (poz. 8 z załącznika nr 1) za kwotę 103.935 zł brutto (84.500 zł netto). W dniu 15.02.2011 r. strona powodowa sprzedała pojazd M. (poz. 2 z załącznika nr 1) za kwotę
94.095 zł brutto (76.500 zł netto).

Wyrokiem z dnia 31.07.2010 r. Sąd Okręgowy we Wrocławiu, w sprawie
o sygn. akt X GC 273/09, oddalił powództwo I. W. przeciwko
(...) S.A. we W. o zobowiązanie do złożenia oświadczenia woli, mocą którego (...) miała zwrotnie przenieść na I. W. własność (...) typ (...) oraz (...) typ (...). Wyrokiem z dnia 24.05.2011 r. Na skutek rozpoznania
apelacji I. W. od powyższego wyroku Sąd Apelacyjny we Wrocławiu, w sprawie o sygn. akt I ACa 339/11, oddalił apelację.

W sprawie o sygn. akt XGC 431/09 (...) S.A. wniósł pozew
o zasądzenie od I. W. kwoty 1.634.094,43 zł wraz z odsetkami ustawowymi od dnia 09.03.2009 r. tytułem zapłaty przez I. W. kwot wskazanych w porozumieniu z dnia 18.08.2008 r.

Wyrokiem z dnia 02.11.2010 r. Sąd Okręgowy we Wrocławiu zasądził od I. W. na rzecz (...)kwotę 1.622.218,78 zł z odsetkami ustawowymi liczonymi od kwoty 1.606.130 zł od dnia 09.06.2009 r. i od kwoty 16.088,78 zł od dnia 23.07.2009 r. do dnia zapłaty, zaś dalej idące powództwo oddalił. Na skutek rozpoznania apelacji od tego wyroku Sąd Apelacyjny we Wrocławiu wyrokiem z dnia 29.03.2011 r., wydanym w sprawie o sygn. akt
I ACa 28/11, zmienił zaskarżony wyrok w ten sposób, że oddalił powództwo
w zakresie zasądzonego nim roszczenia.

W dniu 20.07.2009 r. strona powodowa wystawiła pozwanej notę obciążeniową na kwotę 43.080,97 zł, tytułem odsetek od zaangażowania strony powodowej na podstawie porozumienia z dnia 30.01.2009 r., którą następnie skorygowała notą z dnia 20.12.2011 r. o kwotę 43.080,97 zł.

W dniu 21.05.2009 r. powódka wystawiła pozwanej notę obciążeniową tytułem odsetek od zaangażowania powódki na podstawie porozumienia z dnia 30.01.2009 r. w okresach od 01.02.2009 r. do 28.02.2009 r., od 01.03.2009 r. do 31.03.2009 r.,
od 01.04.2009 r. do 30.04.2009 r., od 01.05.2009 r. do 15.05.2009 r., w łącznej kwocie 44.685,45 zł. W dniu 21.05.2011 r. strona powodowa wystawiła
pozwanej notę obciążeniową – korektę do noty obciążeniowej z dnia 21.05.2009 r., zwiększając kwotę odsetek do wysokości 50.912,45 zł.

W dniu 20.12.2013 r. strona powodowa wystawiła pozwanej notę obciążeniową na kwotę 279.081,47 zł tytułem odsetek od zaangażowania
powódki, na podstawie porozumienia w okresach od 01.05.2009 r. do 30.09.2010 r., od 01.10.2010 r. do 31.10.2010 r., od 01.11.2010 r. do 30.11.2010 r.,
od 01.12.2010 r. do 31.12.2010 r., od 01.01.2011 r. do 31.01.2011 r.

W tym stanie faktycznym Sąd Okręgowy uznał za nieuzasadnione dochodzone pozwem roszczenie odszkodowawcze wskazując, iż po przejęciu pojazdów przez stronę powodową, pozwana nie miała możliwości wywiązać się
z porozumienia, tj. redystrybuować pojazdów. Wystąpiła zatem, zdaniem tego Sądu następcza niemożliwość świadczenia, za którą stroną pozwana nie odpowiada (art.475 k.c.). To zaś czyniło odszkodowanie nienależnym.

Jednakże Sąd I instancji uznał za zasadne roszczenie wywodzone przez powódkę z drugiej podstawy faktycznej wskazaną w pozwie. W ocenie tego Sądu zapis § 3 spornego porozumienia regulował obowiązek uiszczenia przez pozwaną odsetek kapitałowych rozumianych jako wynagrodzenie stronie powodowej za korzystanie z jej pieniędzy. Wskazano przy tym, iż ów zapis nie sprzeciwiał się dyspozycji przepisu art.353¹k.c. i właściwości instytucji odsetek kredytowych. Odsetki te wyliczył jednak na mniejszą kwotę, tj. 308.631,23 zł wskazując, iż strona powodowa nie uwzględniła faktu, iż pojazdy były zbywane, a zatem zmniejszała się kwota zaangażowania środków finansowych.

Apelację od powyższego wyroku wywiodła pozwana zaskarżając go w części, tj. w zakresie uwzględniającym powództwo i zarzucając temu rozstrzygnięciu:

1. naruszenie prawa materialnego, a to przepisu art. 353¹ k.c. w zw.
z art. 359 § 1 k.c. poprzez ich niewłaściwe zastosowanie i przyjęcie, że zapis § 3 Porozumienia z dnia 30.01.2009 r. nie sprzeciwia się właściwości odsetek kapitałowych;

2. naruszenie prawa materialnego, a to przepisu art. 65 § 2 k.c. poprzez dokonanie nieprawidłowej wykładni § 3 Porozumienia o realizacji obowiązku redystrybucji po zakończeniu umowy o współpracy gospodarczej z dnia 30.01.2009 r. oraz naruszenie art. 359 § 1 k.c. w zw. z art. 475 § 1 k.c. poprzez ich niewłaściwe zastosowanie i naliczanie odsetek kapitałowych za czas zaangażowania powoda rozumianego jako suma kwot uiszczonych przez powoda na nabycie własności pojazdów wymienionych w Załączniku nr 1 do dnia ich sprzedaży przez powoda, zamiast do dnia ich odebrania pozwanej i uniemożliwienia jej dalszej redystrybucji;

3. w konsekwencji powyższych zarzutów pozwana podniosła zarzut naruszenia prawa procesowego, a to przepisu art. 100 zd. 1 k.p.c. poprzez jego niewłaściwe zastosowanie.

W oparciu o powyższe zarzuty pozwana wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez oddalenie powództwa w całości, ewentualnie w części ponad kwotę 20.631,20 zł i zasądzenie na jej rzecz od powódki zwrotu kosztów postępowania za obie instancje.

W odpowiedzi na apelację strona powodowa wniosła o jej oddalenie
i zasądzenie kosztów postępowania apelacyjnego.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelacja nie zasługiwała na uwzględnienie.

Na wstępie wskazać należy, iż za podstawę swojego rozstrzygnięcia
Sąd Apelacyjny przyjął w całości ustalenia faktyczne dokonane w sprawie przez
Sąd Okręgowy, które nie były kwestionowane przez strony.

W ocenie Sądu Odwoławczego, wbrew odmiennym twierdzeniom i zarzutom apelującej, za w pełni trafną należało uznać również dokonaną przez Sąd I instancji ocenę merytoryczną zgłoszonego roszczenia w zakresie objętym zaskarżeniem,
tj. w zakresie żądania zapłaty odsetek kapitałowych, która to ocena znajduje swoje pełne oparcie i potwierdzenie w prawidłowo zastosowanych i powołanych przez ten Sąd przepisach prawa materialnego.

Odnosząc się do pierwszego z podniesionych w apelacji zarzutów dotyczących naruszenia prawa materialnego, a to art. art. 353¹ k.c. w zw.
z art. 359 § 1 k.c. poprzez ich niewłaściwe zastosowanie w odniesieniu do odsetek kapitałowych objętych treścią § 3 spornego porozumienia z dnia 30.01.2009 r. stwierdzić należy, iż zdaniem Sądu Apelacyjnego nie był on uzasadniony.
Wbrew zarzutom apelującej kwestionowane postanowienie umowne nie pozostawało w sprzeczności z dyspozycją przepisu art. 353¹ k.c., w szczególności zaś
nie sprzeciwiało się naturze odsetek kapitałowych w rozumieniu uregulowanym
w art. 359 § 1 k.c. Sąd Apelacyjny podziela przy tym w pełni i przyjmuje za własne stanowisko Sądu Okręgowego wyrażone w tym zakresie w uzasadnieniu skarżonego wyroku. Wskazać przy tym należy, iż w istocie bezspornym na gruncie ustalonego stanu faktycznego pozostawał fakt, iż pozwana w związku z realizacją zawartej przez strony umowy z dnia 18.08.2008 r. korzystała z kapitału udostępnionego jej przez stronę powodową w postaci środków pieniężnych, za które nabywała (nie angażując swoich środków finansowych) wybierane przez siebie pojazdy specjalistyczne.
Te następnie miały być przedmiotem redystrybucji polegającej na oddawaniu ich
w leasing znalezionym przez nią osobom, w oparciu o umowy leasingu zawierane przez stronę powodową, na którą pozwana przenosiła potem własność owych pojazdów. Niewątpliwie zaś podstawową funkcją odsetek kapitałowych, trafnie wskazaną przez Sąd I instancji, jest wynagrodzenie za korzystanie z cudzych pieniędzy lub za obracanie własnymi pieniędzmi w cudzym interesie.

W realiach analizowanej sprawy w pełni należy podzielić stanowisko
Sądu Okręgowego, iż taką przede wszystkim funkcję spełniały odsetki zastrzeżone
w § 3 porozumienia z dnia 30 stycznia 2009 r., bezspornie zawartego przez strony
w związku z rozwiązaniem owej umowy i w celu umożliwienia i ułatwienia pozwanej ostatecznego rozliczenia się ciążących na niej wobec powódki zobowiązań.

W ocenie Sądu Apelacyjnego wykładnia owego zapisu § 3 dokonana przez Sąd I instancji była w pełni prawidłowa i zgodna z dyspozycją przepisu art. 65 § 2 k.c. Podkreślić przy tym trzeba, iż dokonując tej wykładni Sąd Okręgowy prawidłowo uwzględnił w tym zakresie całość zapisów owego porozumienia, w szczególności całej treści § 3 oraz również treść zapisów umowy stron z dnia 18.08.2008 r.
i wynikających z jej realizacji obowiązków pozwanej.

Zważyć należy, iż wykładnia spornego porozumienia dokonywana w oparciu
o powyżej wskazane zasady i okoliczności faktyczne prowadzi do wniosku,
iż zawierając je strony chciały ułożyć wzajemne prawa i obowiązki związane
z zakończeniem współpracy łączącej strony na podstawie umowy z dnia
18.08.2008 r., tak aby zapewnić stronie powodowej zwrot kapitału przekazanego pozwanej w wykonaniu tej umowy. Wymaga przy tym podkreślenia, że celem owej pierwszej umowy nie było nabywanie przez stronę powodową pojazdów na własny użytek a jedynie nabywanie tych pojazdów w celu ich dalszego oddania w leasing, co wynikało wprost z charakteru i istoty prowadzonej przez powódkę działalności gospodarczej znanej doskonale pozwanej. Stąd też pozwana był zobowiązana do znalezienia dla strony powodowej kontrahenta gotowego zawrzeć tego rodzaju umowę. Z drugiej zaś strony pozwana miała możliwość obracania kapitałem strony powodowej w ten sposób, że mogła zbyć zakupione pojazdy zwracając uzyskany kapitał bez żadnego oprocentowania i zachowując nadwyżkę ceny dla siebie.
Z tego względu, gdy na koniec współpracy, wyznaczonej ramami umowy z dnia 18.08.2008 r., okazało się, iż pozwana zakupiła na rachunek strony powodowej
9 pojazdów nie znajdując chętnych na zawarcie umów leasingu, których miały
być przedmiotem, w porozumieniu z dnia 30 stycznia 2009 r. strony przewidziały podstawowy obowiązek zwrotu przez pozwaną kapitału (zwanego na gruncie umowy sumą zaangażowania lub ceną zakupu pojazdów) a nie obowiązek zwrotu samych pojazdów pozostających w posiadaniu pozwanej, czy też ich redystrybucji. Temu obowiązkowi pozwanej odpowiadał ekwiwalentny w swych charakterze obowiązek powódki odstąpienia od umów sprzedaży tych pojazdów i ich wydanie pozwanej po otrzymaniu zwrotu zapłaconej wcześniej ceny ich nabycia. Jednocześnie, aby ułatwić pozwanej wywiązanie się z powyżej wskazanego zobowiązania strony zgodnie postanowiły, że pozwana mogła zwolnić się z niego również poprzez znalezienie dla strony powodowej leasingobiorców. Z tych też przyczyn za uzasadnione, tj. zgodne
z naturą odsetek kapitałowych należało uznać zastrzeżenie w porozumieniu z dnia 30 stycznia 2009 r. obowiązku zapłaty przez pozwaną tych odsetek w wysokości ustawowej od podlegającego zwrotowi kapitału. Podkreślić przy tym należy, iż wbrew przekonaniu apelującej, to właśnie ona a nie powodowa spółka miała bezpośredni wpływ na ostateczną wysokość spornych odsetek. Niewątpliwie bowiem, to od apelującej zależało kiedy wykonana swoje podstawowe zobowiązania wynikające
z treści przedmiotowego porozumienia, czyli kiedy zwróci zainwestowany przez powódkę kapitał w postaci zapłaconej jej ceny za nabycie powyższych pojazdów. Wskazać przy tym trzeba, iż w świetle analizowanych zapisów owego porozumienia nie było żadnych przeszkód, aby całość owej kwoty pozwana zwróciła w dacie lub datach wcześniejszych niż określone w tym porozumieniu, co oczywiście miałoby wpływ na wysokość spornych odsetek i skutkowałoby ich zmniejszeniem. Jednocześnie wskazać należy, iż obowiązek zapłaty owych odsetek strony co do samej zasady uniezależniły od tego, czy pozwana zwróci ceny sprzedaży pojazdów w terminach przewidzianych w § 2 porozumienia z dnia 30 stycznia 2009 r. Początkowy termin ich naliczania przypadał bowiem już w dwa dni po zawarciu porozumienia czyli 2 lutego 2009 r., płatność zaś pierwszej części świadczenia miała nastąpić dopiero w dniu 28 lutego 2009 r. Odsetki te nie miały zatem charakteru odszkodowania za opóźnienie, czy zwłokę w zwrocie kapitału, a jedynie wynagrodzenie za jego pozostawanie w dyspozycji pozwanej.

W konsekwencji bezzasadnymi pozostawały zarzuty pozwanej, iż strona powodowa była uprawniona do naliczania odsetek jedynie za okres, w którym pojazdy zakupione na rachunek strony powodowej znajdowały się w jej posiadaniu, tj. do marca 2009 r. W tym zakresie ponownie wskazać należy, iż zasadniczym obowiązkiem pozwanej wynikającym ze spornego porozumienia był zwrot sumy zaangażowania powódki − kapitału. Obowiązek redystrybucji, odmiennie niż
w umowie z dnia 18 sierpnia 2008r., nie miał charakteru pierwszoplanowego
a jedynie wtórny, zastrzeżony celem umożliwienia pozwanej zwolnienia się
z obowiązku zwrotu kapitału. Na możliwość wywiązania się przez pozwaną
z warunków zawartego porozumienia nie miało zatem zasadniczo wpływu przejęcie pojazdów przez stronę powodową. Nie miało ono również, wbrew twierdzeniom pozwanej, na celu uniemożliwienie pozwanej redystrybucji pojazdów, a jedynie zabezpieczenie ich przed utratą; wszak strona powodowa była właścicielem pojazdów i to ona ponosiła ryzyko gospodarcze takiej ewentualności. W interesie strony powodowej, gdy uwzględni się również charakter prowadzonej przez nią działalności, z pewnością nie leżało natomiast przechowywanie pojazdów, będących pojazdami specjalistycznymi, wymagającymi nakładów na ich utrzymanie i tracących na wartości przez sam upływ czasu. Jedynie jak najszybsze zbycie lub oddanie
w leasing tych pojazdów dawało rękojmię zwrotu zainwestowanego na poczet ich zakupu kapitału, na co pozwana wbrew swojemu stanowisku mogła również wpływać pozyskując dla strony powodowej kontrahentów. Sam fakt, iż potencjalni nabywcy
nie mogli zbadać pojazdów w siedzibie pozwanej a w siedzibie strony
powodowej mógł, w ocenie Sądu Apelacyjnego odmiennej w tym zakresie od oceny Sądu I instancji, jedynie utrudniać a nie obiektywnie uniemożliwiać sfinalizowanie transakcji. Kwestią jedynie organizacji pozwanej pozostawało bowiem, zapewnienie potencjalnym kontrahentom możliwości zapoznania się ze stanem pojazdu
w siedzibie strony powodowej i poczynienie w tym zakresie stosownych z nią ustaleń.

Z tej przyczyny pozwana nie mogła więc bronić się zarzutem wygaśnięcia, na podstawie art. 475 k.c., jej zobowiązania do zapłaty odsetek kapitałowych
w momencie przejęcia pojazdów, albowiem jak już wskazano nie miało ono wpływu na zobowiązanie pozwanej do zwrotu cen ich zakupu. Dopiero zbycie przez stronę powodową pojazdów spowodowało odpadnięcie ze skutkiem ex nunc obowiązku świadczenia w postaci zwrotu przez pozwaną kapitału, gdyż strona powodowa
nie mogła wywiązać się ze świadczenia wzajemnego, jakim było zwrotne przeniesienie własności pojazdów. Kwestia ta była zresztą przedmiotem rozpoznania i szczegółowej analizy dokonanej w wyroku tutejszego Sądu Apelacyjnego z dnia
29 marca 2011r. w sprawie o sygn. akt I ACa 28/11.

W konsekwencji całokształtu powyższych rozważań za uzasadnione należało uznać naliczanie przez stronę powodową odsetek kapitałowych zastrzeżonych w § 3 porozumienia z dnia 30 stycznia 2009 r. za okres od 2 lutego 2009r. do momentu odpadnięcia obowiązku świadczenia zwrotu cen pojazdów, czyli do czasu ich zbycia lub oddania w leasing w oparciu o zawarte przez powódkę umowy. Podkreślić
przy tym trzeba, iż matematycznego i rachunkowego sposobu wyliczenia owej wierzytelności przez Sąd I instancji apelująca w istocie nie zakwestionowała. Niewątpliwie bowiem wysokość owej wierzytelności wskazana przez apelującą
w piśmie stanowiącym uzupełnienie apelacji wynikała tylko i wyłącznie z przyjęcia przez nią innej daty końcowej ich naliczania.

W kontekście powyższych rozważań zarzut naruszenia przepisów
art. 65 § 2 k.c. oraz art. 475 k.c. Sąd Odwoławczy uznał za pozbawiony uzasadnionych podstaw. Skoro zatem uwzględnienie przez Sąd I instancji powództwa w analizowanej części było prawidłowe, to trafnym było rozstrzygnięcie
o kosztach procesu przez ten Sąd przy zastosowaniu dyspozycji przepisu
art. 100 zd. 1 k.p.c., czyli stosunkowego ich rozliczenia uwzględniającego proporcję wygranej do przegranej każdej ze stron. Z tej też przyczyny zarzut naruszenia cytowanego przepisu również pozostawał bezzasadny.

Z tych wszystkich, powyżej wskazanych przyczyn, Sąd Apelacyjny uznając apelację pozwanej za pozbawioną uzasadnionych podstaw, oddalił ja po myśli przepisu art. 385 k.p.c. i orzekł, jak w pkt 1 sentencji.

Rozstrzygnięcie o kosztach postępowania apelacyjnego zawarte w pkt 2 sentencji wydano przy zastosowaniu zasady odpowiedzialności za wynik procesu określonej w przepisie art. 98 § 1 i § 3 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 zd. 1 k.p.c.
W konsekwencji pozwana jako strona przegrywająca to postępowanie zobligowana jest zwrócić stronie powodowej poniesione przez nią koszty zastępstwa procesowego w kwocie 5.400 zł, ustalone w oparciu o § 6 pkt 7 w zw. z § 12 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28.09.2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych...(tj. Dz. U. z 2013r., poz. 490).

MR-K

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

UZASADNIENIE