UZASADNIENIE

Pozwem w elektronicznym postępowaniu upominawczym z dnia 23 sierpnia 2013 r. (...) sp. z o.o. z siedzibą w L. wniosła o zasądzenie od (...) S.A. z siedzibą w W. kwoty 200.000 zł z odsetkami ustawowymi od dnia 30 kwietnia 2013 r. do dnia zapłaty oraz kosztów sądowych w kwocie 2.500 zł i kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

W dniu 7 listopada 2013 r. Sąd Rejonowy Lublin-Zachód w Lublinie wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym, którym uwzględnił w całości żądanie strony powodowej.

W sprzeciwie od powyższego nakazu zapłaty z dnia 21 listopada 2013 r. strona pozwana wniosła o oddalenie powództwa w całości.

Postanowieniem z dnia 20 grudnia 2013 r. Sąd Rejonowy Lublin-Zachód w Lublinie przekazał sprawę do rozpoznania Sądowi Okręgowemu w Warszawie.

Wyrokiem z dnia 23 września 2015 r. Sąd Okręgowy w Warszawie zasądził od (...) S.A. z siedzibą w W. na rzecz (...) sp. z o.o. z siedzibą w W. kwotę 200.000 zł z odsetkami w wysokości ustawowej liczonymi od 30 kwietnia 2013 r. do dnia zapłaty (pkt I) oraz zasądził od pozwanego na rzecz powoda kwotę 6.117 zł tytułem zwrotu kosztów procesu, w tym kwotę 3 600 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego (pkt II).

Sąd I instancji oparł swoje rozstrzygnięcie na następujących ustaleniach faktycznych oraz rozważaniach prawnych:

Dnia 16 listopada 2011 r. powód zawarł umowę z podwykonawcą pozwanego, spółką (...) sp. z o.o. z siedzibą w G. (dalej jako (...)) o roboty budowlane. Zgodnie z warunkami zlecenia robót uzgodnionymi przez (...) sp. z o.o. z siedzibą w W. (dalej jako (...)) z (...), powód udzielił gwarancji i rękojmi na wszelkie elementy robót na okres trzech lat plus jeden miesiąc od daty odbioru końcowego. W okresie gwarancji gwarant zobowiązał się do usunięcia nieodpłatnie wszelkich usterek w ciągu 7 dni po otrzymaniu zawiadomienia, a usterki naruszające użytkowanie zadania inwestycyjnego albo jego części zgodnie z przeznaczeniem, albo naruszające zasady jego ochrony lub bezpieczeństwa - w ciągu 24 godzin od dostarczenia zawiadomienia.

(...) ogłosiła upadłość a powód zawarł z (...) S.A. z siedzibą w W. (dalej jako (...)) umowę o dokończenie wskazanych robót budowlanych, jako wykonawca zastępczy. Strony dokonały analizy porównawczej obu umów - generalnego wykonawcy z inwestorem oraz powoda z (...) - w celu ujednolicenia najważniejszych postanowień umownych. Z uwagi na postanowienia umowy pozwanego z głównym inwestorem dotyczące udzielenia pięcioletniej gwarancji jakości, 22 maja 2012 r. strony ustaliły, że obowiązuje je termin gwarancji określony w art. 16 wyciągu z umowy inwestorskiej, tj. termin pięciu lat. Zgodnie z § 4 umowy nr (...) strony ustaliły wynagrodzenie ryczałtowe w wysokości 1.654.266 zł plus podatek VAT, podwyższone do kwoty 2.138.003 zł aneksem nr (...) z 6 września 2012 r. Integralną część umowy stanowiły: protokół nr (...) określający szczegółowe warunki umowy wraz z załączonymi dokumentami, wyciąg z umowy inwestorskiej oraz ogólne warunki umowne. Powód przejął na siebie obowiązki poprzedniego podwykonawcy, a umowa między stronami stanowiła kopię umowy z (...), z zastrzeżeniem, że całkowite wynagrodzenie zostało pomniejszone o już wystawione faktury. Wynagrodzenie nie obejmowało pięcioletniej gwarancji, gdyż poprzednia umowa dotyczyła gwarancji udzielonej na okres trzech lat a strony uzgodniły, że generalny wykonawca pokryje koszty związane z wydłużeniem gwarancji do pięciu lat. Przed podpisaniem umowy, strony przeprowadziły negocjacje, których przebieg utrwalono w protokole negocjacji z 14 maja 2012 r. Zgodnie z treścią protokołu, przedmiotem umowy i negocjacji było wykonanie instalacji grzewczych i chłodniczych w budynku (...) - dokończenie zakresu określonego w załączniku nr (...) do protokołu z negocjacji z firmą (...) z 15 listopada 2011 r. nr (...). Załącznikiem do protokołu negocjacji był harmonogram, w którym obok ustalenia kluczowych terminów ukończenia prac poszczególnych etapów, umieszczono również harmonogram rzeczowo-finansowy. Z uwagi na specyfikę umowy (roboty budowlane) okres wydłużonej gwarancji wiązał się z koniecznością zakupu materiałów budowlanych o odpowiednio wydłużonej gwarancji producenta, a co za tym idzie, ze zwiększonymi kosztami. Strony ustaliły, że za przedłużoną gwarancję powodowi będzie przysługiwało dodatkowe wynagrodzenie. Kwotę dodatkowego wynagrodzenia na sumę 200.000 zł, powód uzgodnił z M. W., mającym umocowanie do negocjowania warunków umowy. W harmonogramie rzeczowo-finansowym inwestycji, w części poświęconej zmianom zakresu (umów zawartych z wykonawcą pierwotnym i zastępczym), na ostatniej pozycji wymieniono „Wydłużenie gwarancji +2 lata (do 5 lat) - 200.000 zł”. Harmonogram podpisali przedstawiciele obydwu stron (ze strony (...) dyrektor ds. handlowych T. K. oraz Prezes K. K., w imieniu (...) dyrektor ds. Logistyki W. N. oraz dyrektor zespołu kontraktów G. Z.). W trakcie wykonywania prac niezbędne okazało się poszerzenie ich ustalonego zakresu. Zmiany do umowy wprowadzono aneksem nr (...), w którym uzgodniono dodatkowe wynagrodzenie ryczałtowe za wykonanie robót dodatkowych w wysokości 250.000 zł plus VAT. W sumie całkowite wynagrodzenie powoda za wykonane prace wyniosło 2.388.003 zł plus VAT. Powodowa spółka domagała się umieszczenia w aneksie zapisu o dodatkowym wynagrodzeniu za wydłużenie gwarancji. Ostatecznie, w załączniku nr (...) do skróconego protokołu z negocjacji z 7 grudnia 2012 r. do aneksu, zawarto postanowienia, zgodnie z którymi: ustalono kwotę dopłaty z tytułu robót dodatkowych na 250.000 zł, w pkt 2 ujęto listę dodatkowych robót wynikających ze zmian projektowych oraz w pkt 3 wymieniono usterki, do których poprawienia został zobowiązany powód. Ostatnią pozycję stanowił zapis zgodnie z którym, wartość umowy zostanie powiększona o kwotę 200.000 zł za przedłużenie warunków gwarancji według umowy inwestorskiej z trzech do pięciu lat. Ostatnie zdanie zostało jednostronnie wykreślone z umowy już po jej podpisaniu przez sygnatariuszy, według adnotacji, decyzją dyrektor B. B.. Podpis pod parafą nie pochodził od B. B.. Również w skróconym protokole negocjacji z podwykonawcą z 7 grudnia 2012 r., dotyczącego uzgodnienia odpłatności za wykonanie dodatkowych prac, uwzględniono wynagrodzenie ryczałtowe oraz dopłatę za przedłużenie gwarancji: „(250.000 + 200.000) 450.000”, które następnie przekreślono. Przy przekreśleniu umieszczono wyłącznie parafkę jednego z przedstawicieli pozwanego. Aneks został podpisany z uwzględnieniem zmian wprowadzonych przez pozwanego, z pominięciem kwoty 200.000 zł. Strony dokonywały rozliczeń za pomocą faktur VAT. W miarę postępu prac, kierownik budowy uzupełniał protokół stanu zaawansowania robót. Po osiągnięciu 100% wykonania danego zakresu, upoważniony przez (...) kierownik, podpisywał odbiór częściowy, akceptując jakość wykonanych robót. Dopiero na podstawie tego dokumentu powód mógł wystawić fakturę VAT. Jednocześnie praktyką między stronami było, że aby otrzymać pieniądze za bieżące wynagrodzenie, strona musiała złożyć oświadczenie na druku załączonym do umowy, że otrzymała poprzednie płatności i ani inwestor, ani główny wykonawca nie zalegają wobec niego z płatnościami. Oświadczenie było składane przed otrzymaniem środków finansowych od pozwanego i było warunkiem koniecznym, do otrzymania kolejnej transzy wypłat. Powód, 20 lutego 2013 r., złożył pisemne oświadczenie generalnemu wykonawcy projektu, (...) oraz inwestorowi (...) sp. z o.o. z siedzibą w W., zgodnie z treścią którego „ otrzymał wszystkie płatności z wyłączeniem kwoty 729.525,55 zł z tytułu solidarnej odpowiedzialności za fv (...) (...) sp. z o.o. oraz zmian w zakresie umowy; wymagalne od dnia i na dzień 20 lutego 2013 r. oraz zrzeka się dochodzenia z tego tytułu wszelkich roszczeń zarówno od inwestora jak i generalnego wykonawcy”. Analogiczne oświadczenia powód złożył generalnemu wykonawcy oraz inwestorowi odpowiednio 20 marca 2013 r. oraz 20 kwietnia 2013 r. W piśmie z 20 marca 2013 r. powód oświadczył, że „ otrzymał wszystkie płatności z wyłączeniem kwoty 729.525,55 zł z tytułu solidarnej odpowiedzialności za fv(...) (...) sp. z o.o. oraz zmian w zakresie umowy; wymagalne od dnia i na dzień 20 marca 2013 r. oraz zrzeka się dochodzenia z tego tytułu wszelkich roszczeń zarówno od inwestora jak i generalnego wykonawcy”. Zaś w oświadczeniu z 20 kwietnia 2013 r. powód oświadczył, że „ otrzymał wszystkie płatności z wyłączeniem kwoty 109.986,85 zł oraz 846.960,78 zł z tytułu solidarnej odpowiedzialności za fv (...) (...) sp. z o.o. oraz zmian w zakresie umowy; wymagalne od dnia i na dzień 20 kwietnia 2013 r. oraz zrzeka się dochodzenia z tego tytułu wszelkich roszczeń zarówno od inwestora jak i generalnego wykonawcy”. Powód, pismem z 15 kwietnia 2013 r. skierował do pozwanego przedsądowe wezwanie do zapłaty, w którym wezwał (...) do uiszczenia kwoty 956.947,63 zł brutto (w tym 200.000 zł netto tytułem wydłużenia gwarancji o dwa lata) w terminie 7 dni od daty otrzymania pisma. Jednocześnie, w tym samym piśmie, (...) złożył oświadczenie o uchyleniu się od skutków oświadczenia woli z 7 grudnia 2012 r. w zakresie, w jakim wyraził zgodę na obniżenie wynagrodzenia za roboty dodatkowe objęte aneksem nr (...) do umowy, do kwoty 250.000 zł netto. Powód stwierdził, że został świadomie wprowadzony przez pozwanego w błąd, co do istotnych okoliczności, tj. wypłaty wynagrodzenia za sprawowanie obowiązków wynikających z przedłużonej o 2 lata gwarancji, jak również, że sprawa zastosowania materiałów izolacyjnych będzie przedmiotem dodatkowych rozmów mających na celu ustalenie kwoty należnego wynagrodzenia. Strona pozwana 22 kwietnia 2013 r. skierowała w odpowiedzi pismo twierdząc, że żądane kwoty nie są należne, jednakże nie powoływała się na zrzeczenie się roszczeń przez stronę powodową. 23 sierpnia 2013 r. powód złożył pozew o zapłatę 200.000 zł w elektronicznym postępowaniu upominawczym, a 12 września 2014 r złożył oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych dokonanych oświadczeń o zrzeczeniu się roszczenia z 20 lutego, 20 marca oraz 20 kwietnia 2013 r., powołując się na niezgodność treści złożonego oświadczenia z wolą stron. O swoim błędzie w oświadczeniu skierowanym do pozwanego powód dowiedział się na skutek zarzutu pozwanego złożonego w sprzeciwie od nakazu zapłaty.

Sąd Okręgowy wskazał, że powyższych ustaleń faktycznych dokonał w oparciu o dokumenty zgromadzone w aktach sprawy, zeznania świadków: T. K., M. W., B. B. oraz reprezentanta zarządu powoda, K. K.. Sąd I instancji uznał zeznania świadków T. K., M. W. oraz zeznania członka zarządu powoda K. K. za logiczne i koherentne z materiałem zgromadzonym w aktach sprawy. Odnosząc się do zeznań świadka B. B. wskazał, że świadek dostarczyła cennych informacji na temat procedury ustalania wynagrodzenia przez pozwanego, nie potrafiła jednak podać szczegółów negocjacji umowy z (...). Świadek nie pamiętała również wielu szczegółów, a w zakresie dotyczącym kwestii jej uczestnictwa w negocjacjach podawała sprzeczne informacje, początkowo twierdząc, że nie uczestniczyła w negocjacjach, później prostując, że „mogła się im jednak przysłuchiwać z boku”. Świadek B. B. potwierdziła, że K. N. oraz M. W. mieli pełne kompetencje do uczestniczenia w negocjacjach należnej kwoty wynagrodzenia. Zgodnie z jej zeznaniami, przyznanie tej kompetencji wynikało z faktu, że do prawidłowego ustalenia wynagrodzenia, niezbędna była wiedza specjalistyczna, którą posiadał M. W.. W tym zakresie Sąd Okręgowy dał wiarę zeznaniom świadka, albowiem były spójne z pozostałym materiałem dowodowym. Mając na uwadze tę część zeznań, za niewiarygodne Sąd I instancji uznał twierdzenia świadka, że kwota wskazana w umowie obejmowała całe wynagrodzenie. Świadek nie uczestniczyła bezpośrednio w negocjacjach, a zeznania te stały w sprzeczności z zeznaniami M. W., który wskazał, że w trakcie ustaleń dokonanych na budowie uzgodniono, że pozwany zapłaci dodatkową w stosunku do wynagrodzenia ryczałtowego kwotę 200.000 zł za wydłużenie gwarancji, a brak odpowiedniego postanowienia w aneksie strona uzasadniała faktem unormowania zagadnienia w umowie, tj. harmonogramie. Sąd Okręgowy dał wiarę zeznaniom strony powodowej na okoliczność procedury składania oświadczeń o zrzeczeniu się roszczeń przy okazji składania kolejnych faktur. Za wiarygodne zostały uznane również zeznania strony w zakresie, w jakim wskazywała ona na przyczyny i znaczenie umieszczenia kwot nieuregulowanych zobowiązań w kolejnych oświadczeniach kierowanych do inwestora i generalnego wykonawcy (pozwanego). Zdaniem Sądu I instancji strona powodowa logicznie wytłumaczyła w jakim celu w oświadczeniach kierowych do wyżej wymienionych podmiotów, wyszczególniała kwoty nieuregulowanych zobowiązań, tj. dla zaznaczenia istnienia zobowiązań, a nie ich zrzeczenia się. Bezsprzeczne również było, że strona pozwana przed procesem nie powoływała się na fakt zrzeczenia się przez powoda zobowiązania o zapłatę 200.000 zł, pomimo kierowania do strony powodowej pism odnoszących się do tego żądania.

Odnosząc się do zarzutu strony pozwanej dotyczącego prowadzenia dowodów osobowych ponad osnowę dokumentu, Sąd Okręgowy wskazał, że art. 247 k.p.c. wprowadza ograniczenie możliwości przeprowadzania dowodu z przesłuchania stron przeciwko osnowie lub ponad osnowę dokumentu obejmującego czynność prawną, pozostawiając jednak sądowi możliwość przeprowadzenia takiego dowodu, gdy uzna to za konieczne. Dowód z przesłuchania stron na okoliczności wykładni postanowień zawartej umowy stanowi jedną z możliwości ustalenia, zgodnie z dyrektywą zawartą w art. 65 § 2 k.c., jaki był zgodny zamiar stron w trakcie zawierania umowy, jeżeli zachodzą co do tego wątpliwości i nie stanowi naruszenia powyższego zakazu.

Sąd I instancji wskazał, że strony nie kwestionowały faktu zawarcia umowy. Kwestią sporną było natomiast, czy wynagrodzenie ryczałtowe ustalone w umowie stron z 22 maja 2012 r. zawierało również wynagrodzenie za przedłużenie gwarancji udzielanej przez podwykonawcę, czy jest ono wymagalne i czy powód zrzekł się dochodzonego roszczenia. Odnosząc się do kwestii objęcia kwoty za przedłużoną gwarancję wynagrodzeniem ryczałtowym Sąd Okręgowy podniósł, że z przeprowadzonego postępowania dowodowego wynikało, że strony ustaliły odrębne wynagrodzenie za przedłużą gwarancję. Zawarcie przez strony umowy o roboty budowlane poprzedzały negocjacje, w trakcie których ustalono, że pozwany zapłaci powodowi za przedłużenie okresu gwarancji kwotę 200.000 zł. W związku ze specyfiką działalności gospodarczej wykonywanej przez strony, z wydłużeniem okresu gwarancji do 5 lat, wiązały się dodatkowe nakłady finansowe wynikające z obowiązku uzyskania od producentów wydłużonej gwarancji na materiały budowlane wykorzystywane przy pracy. Koszt udzielenia dłuższej gwarancji powód oszacował na kwotę 200.000 zł, a pozwany, ani żaden z jego przedstawicieli, nie zgłaszali nigdy zastrzeżeń co do wysokości kwoty. Z zeznań świadka T. K. wynikało, że strony umówiły się, że szczegółowe kwestie wynagrodzenia za wydłużenie świadczenia gwarancji uregulują odrębnie po sporządzeniu wstępnego kosztorysu przez powoda, po czym, pozwany konsekwentnie unikał unormowania tej kwestii między stronami. Powyższe nie zmieniało oceny, że wynagrodzenie za przedłużoną gwarancję zostało unormowane poza wynagrodzeniem ryczałtowym ustalonym w umowie, a w konsekwencji wszelkie zmiany wynagrodzenia ryczałtowego nie dotyczyły tego wynagrodzenia. Za powyższym stanowiskiem przemawiał również fakt, że kwota 200.000 zł (która została wymieniona ponownie w skróconym protokole negocjacji) stanowiła część należnego powodowi wynagrodzenia, odrębnego od sumy 250.000 zł będącej wynagrodzeniem za prace zlecone dodatkowo w stosunku do pierwotnego przedmiotu umowy. Świadek W. potwierdził również, że modyfikacje w treści protokołu zostały poczynione już po podpisaniu go przez sygnatariuszy umowy. Odnosząc się do zarzutu pozwanego, że w hierarchii dokumentów ustalonej w § 7 ust. 2 umowy, umowa posiada najwyższą pozycję i jej postanowienia są wiążące przed wszelkimi innymi dokumentami, Sąd Okręgowy wskazał, że stosownie do dyspozycji art. 65 § 2 k.c. przy wykładni umowy decydująca jest zgodna wola stron. Żaden racjonalny argument nie przemawiał za przyjęciem zakazu zgodnego ustalania przez strony odrębnego, poza wynagrodzeniem ryczałtowym, wynagrodzenia za przedłużoną gwarancję. W konsekwencji, z uwagi na to, że roszczenie to nie zostało objęte wynagrodzeniem za roboty, a jest odrębną gratyfikacją za wydłużenie gwarancji, nie miały do niego zastosowania postanowienia umowne dotyczące terminu płatności. Z chwilą udzielenia wydłużonej gwarancji z trzech do pięciu lat, strona powodowa spełniła swoje świadczenie (udzielenie gwarancji), za które pozwany zobowiązał się zapłacić 200.000 zł. Zgodnie z art. 656 k.c. w zw. z art. 638 k.c. do gwarancji w umowach o roboty budowlane stosuje się odpowiednio przepisy o gwarancji przy sprzedaży, które zakładają, że obowiązki gwaranta rozpoczynają się z chwilą wydania rzeczy (odpowiednio - odbioru robót). Przepis art. 490 k.c. pozwala stronie złożyć oświadczenie o wstrzymaniu się ze spełniłem świadczenia, dopóki druga strona nie zaoferuje świadczenia wzajemnego (do zakończenia prac i bezusterkowego odbioru). Pozwany nie złożył jednak takiego oświadczenia, a więc zastosowanie znalazł art. 455 k.c. (omyłkowo wskazano art. 445 k.c.), zgodnie z którym, jeżeli termin spełnienia świadczenia nie jest oznaczony ani nie wynika z właściwości zobowiązania, świadczenie powinno być spełnione niezwłocznie po wezwaniu dłużnika do wykonania. Pozwany odebrał przedsądowe wezwanie do zapłaty 22 kwietnia 2013 r. W wezwaniu zakreślono termin do zapłaty w ciągu 7 dni od daty otrzymania pisma, który upłynął bezskutecznie 29 kwietnia 2013 r. Roszczenie stało się zatem wymagalne 30 kwietnia 2013 r., a pozwany popadł w opóźnienie.

Odnosząc się do zarzutu zrzeczenia się przez stronę powodową roszczenia dochodzonego pozwem, Sąd I instancji wskazał, że spółka (...) złożyła trzy oświadczenia o zbliżonej treści, w tym ostatnie 20 kwietnia 2013 r., że „ otrzymał wszystkie płatności z wyłączeniem kwoty 109.986,85 zł oraz 846.960,78 zł z tytułu solidarnej odpowiedzialności za fv (...) (...) sp. z o.o. oraz zmian w zakresie umowy; wymagalne od dnia i na dzień 20 kwietnia 2013 r. oraz zrzeka się dochodzenia z tego tytułu wszelkich roszczeń zarówno od inwestora jak i generalnego wykonawcy”. Poprzednie oświadczenia różniły się tylko kwotą (kwota była niższa, albowiem z czasem rosła wartość wykonanych robót). Sąd I instancji za wiarygodne uznał zeznania reprezentanta powoda K. K., że jej wolą nie było zrzekanie się jakichkolwiek kwot, przeciwnie, w formularzu, który stanowił informację do inwestora, chciała podkreślić jakich kwot nie otrzymała od generalnego wykonawcy. Kwoty te były dopisane do oświadczenia właśnie po to, żeby zapewnić sobie odpowiedzialność solidarną inwestora. Wykładnia tego oświadczenia może wydawać się sprzeczna z literalnym jego brzmieniem, ale w świetle okoliczności sprawy, całkowicie wiarygodne było to, że nadawca oświadczenia woli tak je właśnie rozumiał. Co więcej, przed procesem strona pozwana nigdy nie powoływała się na oświadczenie o zrzeczeniu się roszczenia. Na wykładnię treści oświadczeń jednoznacznie rozumianych przez nadawcę i adresata w chwili składania oświadczenia, nie może wpłynąć odmienna wykładnia dokonywana przez pełnomocników w toku procesu. Tym samym, wobec dokonanej przez Sąd I instancji wykładni oświadczeń woli powoda, uchylanie się od skutków prawnych, które nie zaistniały, uznane zostało za bezprzedmiotowe.

Na marginesie Sąd Okręgowy zaznaczył, że takie wypełnienie przez powoda druku oświadczenia mogłoby być traktowane jako pomyłka, tj. niezgodności pomiędzy wolą oświadczającego a treścią oświadczenia. Gdyby pozwany, w chwili otrzymania wyżej wskazanych oświadczeń, tak właśnie je zrozumiał, to należałoby przyjąć, że (...) skutecznie uchylił się od skutków takiego oświadczenia. Zrzeczenie się niemal miliona złotych wynagrodzenia, w sytuacji gdy powód wielokrotnie dopominał się u pozwanego o zapłatę wynagrodzenia oraz ponawiał oświadczenia, powiększając je o kolejne wierzytelności, nie mogło pozostawić u (...)wątpliwości, że powód w dalszym ciągu żąda zapłaty a umieszczenie adnotacji o zrzeczeniu się roszczenia wynikało jedynie z błędu polegającego na użyciu nieodpowiedniej formy. Nie mogło też być wątpliwości że zrzeczenie się tak dużej kwoty wynagrodzenia przez powoda pozostającego w trudnej sytuacji finansowej i prowadzącego niewielkie przedsiębiorstwo, było błędem zarówno prawnie doniosłym, jak i absurdalnym dla każdego logicznie myślącego człowieka.

O odsetkach Sąd I instancji orzekł na podstawie art. 481 k.c. w zw. z art. 455 k.c., a o kosztach procesu na podstawie art. 98 k.p.c.

Apelację od wyroku Sądu Okręgowego wniósł pozwany, zaskarżając go w całości. Orzeczeniu zarzucił:

1/ naruszenie przepisów postępowania, tj. art. 247 k.p.c. poprzez przyjęcie, że dowód z zeznań świadków i z przesłuchania stron ponad lub przeciwko osnowie dokumentu - umowy nr (...) z dnia 22 maja 2012 r. zawartej między powodem jako podwykonawcą a pozwanym jako generalnym wykonawcą na zasadzie art. 647¹ § 4 k.c., tj. w formie pisemnej pod rygorem nieważności, może być dopuszczony, a jego dopuszczalność zależy jedynie od uznania sądu,

2/ naruszenie prawa materialnego, tj. art. 84 k.c. poprzez przyjęcie, że powód działał pod wpływem błędu, jeżeli pozwany błędu nie wywołał, nie wiedział o nim, ani nie mógł go zauważyć, a sam błąd nie był istotny.

Wskazując na powyższe zarzuty, strona pozwana wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku i oddalenie powództwa w całości, ewentualnie o uchylenie wyroku w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi I instancji, a nadto o zasądzenie kosztów postępowania na rzecz pozwanego, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

W piśmie procesowym z dnia 10 maja 2016 r. strona powodowa wniosła o oddalenie apelacji w całości oraz zasądzenie od pozwanego na swoją rzecz zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym według norm prawem przepisanych.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

apelacja nie zasługiwała na uwzględnienie.

W pierwszym rzędzie odnieść należało się do zarzutu naruszenia art. 247 k.p.c. poprzez dopuszczenie dowodu z zeznań świadków T. K. i M. W. oraz z przesłuchania w charakterze strony powodowej Prezes Zarządu spółki (...) K. K.. W ocenie pozwanego dopuszczenie ww. dowodów było niedopuszczalne, bowiem nie wystąpiły wskazane w ww. przepisie przesłanki, których zaistnienie umożliwia sądowi przeprowadzenie dowodów osobowych przeciwko osnowie lub ponad osnowę dokumentu obejmującego czynność prawną. Pomimo, że trafnie zwrócił uwagę apelujący, że Sąd I instancji nieprecyzyjnie przywołał przesłanki dopuszczalności dowodzenia przy wykorzystaniu osobowych środków dowodowych, to jednak podniesiony zarzut ocenić należało jako bezzasadny. W okolicznościach sprawy - o czym będzie jeszcze mowa w dalszej części uzasadnienia - przeprowadzone dowody z zeznań świadków oraz z przesłuchania strony nie były skierowane przeciwko osnowie lub ponad osnowę dokumentu, ale zmierzały do wykładni zawartych w dokumentach oświadczeń woli, czego art. 247 k.p.c. nie zabrania. Przeciwne stanowisko strony pozwanej przedstawione w apelacji nie zasługiwało na akceptację. Należy bowiem odróżnić samą treść złożonego przez stronę (strony) oświadczenia woli, ustalaną na podstawie dowodów zgromadzonych w sprawie, od wykładni tego oświadczenia dokonywanej w oparciu o kryteria wskazane w art. 65 k.c., a więc w oparciu o przepis prawa materialnego. Co prawda apelacja nie zawiera zarzutu naruszenia art. 65 k.c., jednak sąd odwoławczy nie jest związany takiego rodzaju zarzutami i samodzielnie oraz kompleksowo ocenia prawidłowość zastosowania w sprawie przepisów o charakterze materialnoprawnym.

Podstawową kwestią sporną w sprawie było, czy ustalone przez strony wynagrodzenie ryczałtowe za wykonanie przez powoda robót budowlanych zawierało w sobie także wynagrodzenie za przedłużenie gwarancji udzielonej przez (...) z trzech do pięciu lat. Dopiero rozstrzygnięcie tego problemu mogło aktualizować potrzebę rozpoznania pozostałych spornych między stronami zagadnień.

Na wstępie wskazać należało, że w sprawie nie było sporu, że powód udzielił gwarancji na wykonane na podstawie umowy nr (...) roboty budowlane na pięć lat, a nie na trzy lata. Nie wynikało to jednak wprost z treści umowy z dnia 22 maja 2012 r., ale wymagało dokonania zabiegów interpretacyjnych z odwołaniem się do dokumentów stanowiących zgodnie z § 7 ust.(...) umowy nr (...) integralną część tej umowy. W pkt (...) Protokołu z negocjacji z wykonawcą z dnia 14 maja 2012 r. (dalej jako Protokół z negocjacji) wskazano, że obowiązują terminy gwarancji jakości określone w art. 16 Wyciągu z Umowy Inwestorskiej, przy czym każdy z okresów gwarancji jakości (określony w art. 16 Wyciągu z Umowy Inwestorskiej) musiał być przedłużony o jeden miesiąc. Wyciąg z Umowy Inwestorskiej (k. 173-184), jak i sama Umowa Inwestorska (k. 100-122) złożone zostały jednak wyłącznie w języku angielskim, nie mogły zatem stanowić dowodu w niniejszej sprawie. Podniesione powyżej okoliczności wskazywały przede wszystkim na to, że relacje umowne pomiędzy stronami niniejszego sporu regulowane były przez szereg różnego rodzaju dokumentów, ich właściwe odczytanie wymagało zatem ustalenia właściwych relacji pomiędzy tymi dokumentami, co zauważyli zresztą sami kontrahenci ustalając w § 7 ust. 2 umowy nr (...) hierarchię pomiędzy poszczególnymi dokumentami określającymi wzajemne prawa i obowiązki stron. Za bezsporną między stronami uznać też w zasadzie należało okoliczność, że ustalono, iż z tytułu opisanego powyżej wydłużenia gwarancji spółce (...) przysługiwać będzie kwota 200.000 zł. Sporne było, czy stanowiło to dodatkowe wynagrodzenie, czy też uwzględnione zostało w ustalonym w umowie wynagrodzeniu ryczałtowym. Po pierwsze, wynikało to z zeznań wszystkich świadków, tj. T. K. (k. 362, nagranie: 00:36:35), M. W. (k. 363, nagranie: od 00:55:10 do 00:55:25) i B. B. (k. 407, nagranie: 00:06:07). Po drugie, wynikało to także z zeznań przesłuchanej w charakterze strony Prezes Zarządu powodowej spółki (...) (k. 408, nagranie: od 00:26:40 do 00:27;23; 00:28:03). Po trzecie, kwota 200.000 zł wskazana została w harmonogramie rzeczowo-finansowym stanowiącym załącznik do Protokołu z negocjacji, który z kolei stanowił załącznik nr (...) do umowy nr (...). W dokumencie tym - stanowiącym zatem integralną część umowy - określono, że kwota 200.000 zł dotyczy wydłużenia gwarancji +2 lata (do 5 lat). W świetle powyższego nie można było zupełnie zgodzić się z przedstawionym w apelacji stanowiskiem że „ … dostosowanie długości okresu gwarancji do okresu gwarancji obowiązującego między pozwanym a inwestorem jest działaniem typowym w procesie inwestycyjnym, a za przedłużenie gwarancji zwykle nie pobiera się wynagrodzenia.”. Pozwany nie poparł powyższych twierdzeń żadnymi dowodami, a budzą też one uzasadnione wątpliwości w świetle zasad doświadczenia życiowego. Nie ulega przecież wątpliwości, że dla wykonawcy robót budowlanych wydłużenie o dwa lata gwarancyjnego obowiązku naprawy wad łączy się z powstaniem dodatkowych zobowiązań, które należy uwzględnić w prowadzonej działalności gospodarczej, w tym okoliczność ta musi być wzięta pod uwagę przy zakupie materiałów i urządzeń. Okoliczności te wynikały zresztą bezpośrednio z zeznań świadka T. K. oraz zeznań przesłuchanej w charakterze strony K. K..

Rozważania na temat spornych między stronami kwestii rozpocząć należy od wskazania, że w § 4 umowy nr (...) ustalono, że za wykonanie robót wykonawca, tj. powód, otrzyma wynagrodzenie umowne ryczałtowe w kwocie netto 1.654.266 zł. Kwota powyższa stanowiła różnicę pomiędzy wynagrodzeniem należnym spółce (...) na podstawie umowy nr (...) zawartej z (...), tj. kwotą netto 2.235.494 zł (k. 82 - § 4 umowy nr (...)), a wartością prac wykonanych przez powoda na rzecz (...), stwierdzonych Protokołem odbioru procentowego zaawansowania robót z dnia 30 kwietnia 2012 r., tj. kwotą 581.228 zł (k. 135-136 - protokół). Tak też zeznała przesłuchana w charakterze strony K. K., która wskazała, że wynagrodzenie określone w umowie zawartej z (...)było kalką wynagrodzenia ustalonego w umowie zawartej z (...) i pomniejszone zostało o już wystawione faktury (k. 409, nagranie: 00:28:20). Podkreślić należy, że w umowie nr (...) wykonawca udzielił gwarancji na wykonane roboty na okres trzech lat plus jeden miesiąc od daty odbioru końcowego.

W harmonogramie rzeczowo-finansowym oprócz opisu robót instalacji ogrzewania i instalacji chłodu o łącznej wartości 2.235.494 zł, tj. odpowiadającej wartości wynagrodzenia wskazanego w umowie zawartej z (...), ujęte zostały również tzw. zmiany zakresu. Jedną z takich zmian stanowiły prace w szachtach o wartości 46.000 zł. Nadto w załączniku nr (...) do Protokołu z negocjacji zatytułowanego „Opcje do potwierdzenia przez zamawiającego” ujęte zostały prace nie objęte ofertą. Były to m.in. prace w zamkniętych szachtach o wartości 46.000 zł. Prace te zostały zaakceptowane przez zamawiającego, tj. pozwanego, który zgodził się na dopłatę do prac w szachtach. Przedstawiona okoliczność wskazywała zatem, że oprócz prac przeniesionych z umowy zawartej z (...), powód i pozwany czynili dodatkowe ustalenia na temat prac nie objętych ofertą, za które (...)zobowiązała się dodatkowo dopłacić.

Z dokumentów, składających się na łączący strony stosunek umowny, wynika zatem kilka okoliczności, które mają istotne znaczenie dla ustalenia, czy wynagrodzenie z tytułu wydłużenia gwarancji miało charakter odrębny, czy też wchodziło w skład umówionego, ryczałtowego wynagrodzenia. Przede wszystkim pojawiało się pytanie o przyczynę wyodrębnienia kwoty 200.000 zł w harmonogramie rzeczowo-finansowym w sytuacji, gdyby uwzględniona ona została w ryczałcie za wykonanie przedmiotu umowy nr (...). Kwota ta wyraźnie nie stanowiła też części kwoty 2.235.494 zł, ale stanowiła odrębną pozycję harmonogramu. Nadto, w świetle przedstawionych powyżej wyliczeń należałoby dojść do wniosku, że przyjęcie stanowiska prezentowanego w sprawie przez pozwanego oznaczałoby, że żadne dodatkowe wynagrodzenie z tytułu wydłużenia okresu gwarancji powodowi nie przysługiwałoby. Określone w umowie nr (...) wynagrodzenie ryczałtowe stanowi po prostu różnicę pomiędzy kwotą wynagrodzenia wskazaną w umowie łączącej spółki (...) a wartością prac dotychczas już wykonanych. Konkluzja ta stałaby jednak w sprzeczności z bezsprzecznie wynikającą ze zgromadzonego materiału dowodowego okolicznością, że na etapie negocjowania umowy między (...) a (...) ustalono, że powodowi przysługiwało będzie dodatkowe wynagrodzenie z tytułu wydłużenia okresu udzielonej gwarancji. Wynikało to nie tylko z zeznań świadków T. K. i M. W. oraz przesłuchanej w charakterze strony powodowej K. K., ale również z zeznań świadka B. B., która wskazała, że strony uzgodniły kwotę z tytułu przedłużonej gwarancji. Należało też podkreślić, że harmonogram rzeczowo-finansowy został podpisany ze strony (...) przez G. Z. i W. N., którzy, jak wynika z umowy nr (...), byli osobami umocowanymi do zawierania umów w imieniu pozwanej spółki. Doniosła rola ww. harmonogramu wynika zatem zarówno z tego, że został podpisany przez osoby uprawnione do składania oświadczeń woli w imieniu powoda i pozwanego, jak i z tego, że harmonogram ten stanowił integralną część umowy nr (...), jako jeden z jej załączników. Przedstawione powyżej argumenty przemawiały zatem za uznaniem, że kwota 200.000 zł stanowiąca wynagrodzenie za wydłużenie gwarancji o dwa lata nie została ujęta jako część wynagrodzenia ryczałtowego określonego w § 4 umowy nr (...).

W żaden sposób nie wpływają na powyższą ocenę zdarzenia, które miały miejsce już po zawarciu umowy nr (...), w szczególności podpisanie aneksów nr (...) do tej umowy. Oba aneksy dotyczyły rozszerzenia przedmiotowego zakresu umowy nr (...). Aneks nr (...) z dnia 6 września 2012 r. podwyższył wynagrodzenie należne wykonawcy o kwotę netto 483.737 zł w związku z wprowadzeniem opcji ujętych w załączniku nr (...)do Protokołu z negocjacji oraz dostawą zaworów wynikających ze zmian układu schematu hydraulicznego wody lodowej, zaś aneks nr (...) z dnia 7 grudnia 2012 r. o kwotę 250.000 zł z tytułu robót dodatkowych określonych w załącznikach nr (...) i nr (...) do Skróconego protokołu z negocjacji z dnia 7 grudnia 2012 r., który to protokół wraz z załącznikami stanowił integralną część aneksu nr (...). Oba aneksy dotyczyły zatem bądź prac dodatkowych bądź dodatkowo dostarczonych materiałów i podwyższały należne wykonawcy wynagrodzenie ryczałtowe ustalone początkowo w umowie z dnia 22 maja 2012 r. na kwotę 1.654.266 zł. Jak wynikało z przedstawionych już powyżej argumentów kwota ta nie obejmowała wynagrodzenia z tytułu wydłużenia gwarancji przez spółkę (...), bowiem wynagrodzenie to znajdowało się poza ryczałtem. Z załączonych do akt dokumentów wynikało, że do Skróconego protokołu z negocjacji z dnia 7 grudnia 2012 r. oraz do załącznika nr (...) do tego protokołu dopisano też kwotę 200.000 zł za wydłużenie okresu gwarancji z trzech lat do pięciu, jednak postanowienia te - już po podpisaniu protokołu na budowie ( vide zeznania świadka M. W.) - zostały ostatecznie wykreślone i w aneksie nr (...) mowa jest jedynie o podwyższeniu ryczałtu o kwotę 250,.000 zł z tytułu robót dodatkowych. Na ww. dokumentach, przy wykreśleniu postanowień dotyczących gwarancji znajduje się adnotacja, że była to decyzja dyrektor B. B., jednak świadek ta zaprzeczyła, aby parafa znajdująca się przy wykreśleniach należała do niej. Nie potrafiła też wskazać czyj to jest podpis i postępowanie dowodowe tej okoliczności nie wykazało.

Twierdzenie apelującego, że fakt, iż z protokołu z negocjacji z dnia 7 grudnia 2012 r. wykreślono zapis o wynagrodzeniu z tytułu wydłużenia gwarancji i nie znalazł się on ostatecznie w aneksie nr (...), świadczył o tym, że powód uznał, że sprawa gwarancji w całości została ujęta w ustalonym przez strony wynagrodzeniu ryczałtowym bez konieczności jej oddzielnego rozliczenia, nie zasługiwało na podzielenie. Przede wszystkim z aneksu nr (...) nie wynika, aby miał on na celu ostateczne rozliczenie przedmiotu umowy nr (...). Aneks ten obejmował rozszerzenie przedmiotowego zakresu umowy podstawowej o roboty dodatkowe i określenie należnego z tego tytułu wykonawcy wynagrodzenia. Twierdzenie strony pozwanej, że aneks nr (...) zamykał wszelkie rozliczenia stron związane z realizacją robót określonych w umowie z dnia 22 maja 2012 r. nie znajdowało zatem uzasadnienia w materiale dowodowym zgromadzonym w sprawie. Z zeznań świadków T. K. i M. W. wynikało, że na terenie budowy z inicjatywy spółki (...) wpisano do protokołu z negocjacji również kwotę 200.000 zł, która została już wcześniej ustalona, na etapie negocjowania umowy. Wpisanie ww. kwoty do protokołu tłumaczone było wątpliwościami, które odnosiły się do rozliczeń stron w stosunku do zapisów zawartych w umowie podstawowej. Wykreślenie ww. kwoty nastąpiło już po tym, jak dokumenty trafiły do (...) spółki (...), jednakże przyczyną ich wykreślenia nie było to, że kwota z tytułu przedłużenia gwarancji powodowi nie przysługiwała, ale to, że w ocenie władz pozwanego kwota ta była już ujęta w ustalonym wynagrodzeniu. Nie można się było zatem zgodzić się z apelującym, aby kwota 200.000 zł nie była między stronami uzgodniona. Jak już na to wskazywano we wcześniejszej części uzasadnienia ustalenie takie bez wątpienia miało miejsce, natomiast strony prezentowały odmienne stanowiska na temat tego, czy uwzględniona została ona w ryczałcie, czy też znalazła się poza tym ryczałtem. Z zeznań M. W. wynikało zresztą, że sam świadek miał wątpliwości co do sposobu liczenia należnego stronie powodowej wynagrodzenia.

Podsumowując, wykreślenie z protokołu z negocjacji z dnia 7 grudnia 2012 r. zapisu o podwyższeniu ryczałtu o 200.000 zł z tytułu przedłużenia gwarancji nie mogło mieć decydującego znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy, nie przesądzało bowiem o racji strony pozwanej. Jeszcze raz podkreślić należało, ze aneksy odnosiły się wyłącznie do podwyższenia wynagrodzenia ryczałtowego, a w sprawie sporne było i wymagało tym samym rozstrzygnięcia, czy kwota 200.000 zł z tytułu przedłużenia gwarancji objęta została ryczałtem, czy też stanowiła odrębne wynagrodzenie. Zauważyć należało, że przy przyjęciu drugiego stanowiska, racjonalna stawałaby się decyzja władz spółki (...) o wykreśleniu z protokołu z negocjacji kwoty 200.000 zł. Skoro bowiem protokół ten i aneks nr (...) odnosiły się wyłącznie do wynagrodzenia ryczałtowego, to nie mogła powodować jego zwiększenia należność, która ustalona została jako wynagrodzenie dodatkowe.

Reguły wykładni oświadczeń woli określa art. 65 k.c. Stosownie do treści art. 65 § 1 k.c. oświadczenie woli należy tak tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których złożone zostało, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje. Z kolei w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu (art. 65 § 2 k.c.). Wykładnia postanowień umowy nie może sprowadzać się do oceny wiarygodności dowodów zawnioskowanych przez jedną ze stron, a zanegowaniu dowodów przedstawionych przez drugą stronę. Wykładnia ustalonych przez sąd oświadczeń woli w zawartej przez strony umowie należy do kwestii prawnych, nie zaś do ustaleń faktycznych ( por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 20 lutego 1997 r., I CKN 90/96, LEX nr 31486). Ustalenie sensu niejasnych postanowień umownych zawartych w dokumencie może wymagać odniesienia się do okoliczności, w jakich oświadczenie woli zostało złożone, tj. kontekstu sytuacyjnego ( por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 3 lutego 2011 r., I CSK 348/10, LEX nr 936479 oraz z dnia 26 lipca 2012 r., II CSK 9/12, LEX nr 1228778). W takiej sytuacji ograniczenia dowodowe wskazane m.in. w art. 247 k.p.c. nie obowiązują, co jest poglądem niekwestionowanym w piśmiennictwie i orzecznictwie. Odnoszą się jeszcze do zarzutu apelacji dotyczącego naruszenia art. 247 k.p.c. wskazać należało, że osobowe środki dowodowe przeprowadzone przez Sąd I instancji nie zostały skierowane przeciwko osnowie lub ponad osnowę dokumentów regulujących stosunek umowny łączący spółki (...) i (...), ale zmierzały właśnie od ustalenia właściwego znaczenia złożonych oświadczeń woli wobec sporu stron co do tego, czy umówione wynagrodzenie ryczałtowe obejmowało również wynagrodzenie za wydłużenie okresu gwarancji.

Podsumowując powyżej przedstawione rozważania wskazać należało, że ze zgromadzonego materiału dowodowego - tak dokumentów, jak i osobowych środków dowodowych, których ocena nie została zakwestionowana w apelacji - wynikało, że ustalone w umowie nr (...) wynagrodzenie ryczałtowe zostało przeniesione z umowy łączącej wcześniej powoda z (...), z uwzględnieniem już wykonanych przez (...) robót ( vide pkt 12 Protokołu z negocjacji z dnia 14 maja 2012 r. oraz Protokół odbioru procentowego zaawansowania robót z dnia 30 kwietnia 2012 r. - k. 135-136). Wbrew zatem stanowisku prezentowanemu w sprawie przez stronę pozwaną kwota wynagrodzenia z tytułu wydłużenia gwarancji nie mogła wchodzić w skład wynagrodzenia ryczałtowego, tak w wysokości pierwotnie ustalonej w umowie nr (...), jak i ostatecznie określonym w wyniku zawarcia dwóch aneksów. Za oczywiste w świetle zgromadzonego materiału dowodowego uznać też należało to, że w dacie zawierania umowy podstawowej, tj. 22 maja 2012 r., obie strony miały świadomość, że ustalone wynagrodzenie ryczałtowe może nie odzwierciedlać ostatecznych, niezbędnych kosztów wykonania przedmiotu umowy przez powoda. Wynikało to ze specyficznych okoliczności sprawy, tj. zastąpienia częściowo wykonanej umowy między (...) a (...) przez umowę między powodem a pozwanym. Powyższe znajdowało odzwierciedlenie przede wszystkim w harmonogramie rzeczowo-finansowym oraz Opcjach do potwierdzenia przez zamawiającego, stanowiących załączniki do Protokołu z negocjacji, w którym to zresztą protokole wynagrodzenie w kwocie 1.654.266 zł określone zostało jako orientacyjne. Z powyższego harmonogramu w sposób jednoznaczny wynika, że strony ustaliły, iż za wydłużenie gwarancji o dwa lata powodowi przysługiwało będzie wynagrodzenie w wysokości 200.000 zł. Okoliczność ta wynikała także z zeznań przesłuchanych w sprawie świadków oraz strony powodowej. Zgodzić przy tym należało się z Sądem Okręgowym, że ustalenie wynagrodzenia z tytułu dodatkowej gwarancji mogło nastąpić poza wynagrodzeniem ryczałtowym, nie naruszało to bowiem żadnych przepisów o charakterze bezwzględnie obowiązującym. Strony podjęły zresztą próbę uregulowania tej kwestii na etapie negocjowania aneksu nr (...), jednak ostatecznie nie została ona objęta tym aneksem.

W konsekwencji uznać należało, że ustalona przez strony kwota 200.000 zł nie wchodziła w skład wynagrodzenia ryczałtowego, zatem powinna zostać oddzielnie uregulowana przez pozwanego. Taka zapłata bezspornie nie miała jednak miejsca.

Podnoszona w apelacji kwestia uchylenia się przez powoda od skutków oświadczenia woli złożonego w czasie negocjacji objętych protokołem z dnia 7 grudnia 2012 r., które to oświadczenie złożone zostało w przedsądowym wezwaniu do zapłaty z dnia 15 kwietnia 2013 r., nie miała żadnego znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy. Nie stanowiło bowiem przedmiotu sporu wynagrodzenie objęte aneksem nr (...).

Wymagalność roszczenia nie budziła wątpliwości Sądu Apelacyjnego, który w tym zakresie zgadza się z oceną Sądu I instancji. Pozwany nie zakwestionował tej oceny w apelacji.

Odnosząc się kolejno do sprawy zrzeczenia się przez stronę powodową roszczenia dochodzonego w niniejszej sprawie stwierdzić należało, że Sąd Apelacyjny podziela co do zasady stanowisko Sądu Okręgowego, że wykładnia oświadczeń spółki (...) z 20 lutego 2013 r., 20 marca 2013 r. oraz 20 kwietnia 2013 r. wskazywała, że ich treścią nie było zrzeczenie się roszczeń w nich wskazanych, w tym roszczenia o zapłatę kwoty 200.000 zł z tytułu wydłużenia gwarancji. Na marginesie zauważyć należało, że strona pozwana w apelacji nie zakwestionowała powyższej oceny Sądu I instancji, ograniczając się do podniesienia zarzutu naruszenia art. 84 k.c. Tymczasem argumentacja dotycząca uchylenia się przez powoda od skutków prawnych oświadczenia woli z powodu jego złożenia pod wpływem błędu został przywołana jedynie na marginesie, a Sąd Okręgowy przede wszystkim uznał, że w związku z wykładnią złożonych przez (...) oświadczeń bezprzedmiotowe było uchylanie się od skutków prawnych złożonych oświadczeń woli.

Gdy przedmiotem wykładni jest jednostronne oświadczenie woli priorytet mają kryteria wskazane w art. 65 § 1 k.c. Wykładnia powinna zatem zostać dokonana w sposób zobiektywizowany przy uwzględnieniu znaczenia, jakie osoby trzecie mogły w danych okolicznościach zasadnie przypisać wyrażeniom użytym w treści dokumentu zawierającego oświadczenie woli. Należy przy tym uwzględnić okoliczności, w jakich oświadczenie zostało złożone, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje.

Składanie tego rodzaju oświadczeń przewidziane zostało w umowie łączącej strony i określono w niej wzór takiego oświadczenia ( vide załącznik nr (...) do Protokołu z negocjacji - k. 143-145). Miało to znaczenie tak dla rozliczeń między powodem a pozwanym ( vide pkt (...) Protokołu z negocjacji), jak i dla relacji między (...) a inwestorem inwestycji, który też był adresatem tego oświadczenia. Złożenie oświadczenia przez podwykonawcę stanowiło zatem z jednej strony wymógł uzyskania przez niego kolejnej części wynagrodzenia, z drugiej zaś miało dowodzić tego, że wykonawca (generalny wykonawca) nie zalega z żadnymi płatnościami za już wykonane i odebrane roboty budowlane. Strona powodowa opierając się na ustalonym przez strony wzorze oświadczenia wpisywała jednak do niego informację, że(...) nie uregulował całego wymagalnego wynagrodzenia, wskazując z jakiego tytułu płatnościami pozwany zlega. Była to informacja dla inwestora, że podwykonawca nie otrzymał od wykonawcy całego wymagalnego wynagrodzenia, co mogło mieć dla niego znaczenie z punktu widzenia solidarnej odpowiedzialności określonej w art. 647^{(

1)} k.c. W tych okolicznościach uznać należało, że znajdujące się w końcowej części przedmiotowego oświadczenia sformułowanie o zrzeczeniu się dochodzenia wszelkich roszczeń wobec inwestora projektu i generalnego wykonawcy projektu odnosiło się do płatności już otrzymanych przez podwykonawcę, nie zaś do kwot wskazanych jako nieuregulowane. Świadczyły o tym po pierwsze opisane okoliczności składania spornych oświadczeń, w tym i to, że oświadczenie przygotowane było dla sytuacji, w której podwykonawca otrzymał od wykonawcy wszystkie należne mu dotychczas płatności, co potwierdzał podpisując oświadczenie. W tej sytuacji „zrzeczenie roszczeń” odnosiło się do wynagrodzenia już uregulowanego (zatem wierzytelności już umorzonej) i winno być rozumiane jako swego rodzaju dodatkowe zapewnienie podwykonawcy, że nie będzie dochodził żadnych innych roszczeń ze wskazanego w oświadczeniu tytułu. Wpisanie przez powoda do przedmiotowych oświadczeń informacji, że określone kwoty nie zostały uregulowane, zakłócało spójność całego oświadczenia i skutkowało potrzebą dokonania jego wykładni w celu ustalenia rzeczywistego sensu. Po drugie, żadne ustalone w sprawie okoliczności nie przemawiały za nadaniem takiego znaczenia spornym oświadczeniom, na jakie wskazywała strona pozwana. Dokonywanie wykładni oświadczeń woli z uwzględnieniem kryterium zasad współżycia społecznego oznacza konieczność ich interpretacji z zachowaniem ogólnych zasad etyczno-moralnych przestrzeganych w społeczeństwie. Przyjęcie punktu widzenia pozwanego oznaczałoby, że strona powodowa, która wykonywała prace w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej, tj. chcąc osiągnąć zysk, dokonałaby na rzecz swojego kontrahenta nieodpłatnego przysporzenia majątkowego o znacznej wartości. Motywy takiego działania byłyby nie tylko całkowicie niewytłumaczalne, ale co istotniejsze całkowicie sprzeczne z podstawowymi zasadami obrotu gospodarczego opierającego się na wymianie dóbr i usług o ekwiwalentnej wartości. Oparte o obiektywne kryteria odczytanie spornych oświadczeń woli przez ich adresatów musiało zatem prowadzić do wniosku, że zrzeczenie się roszczeń nie dotyczy tej części wynagrodzenia, która wskazana zostało jako dotychczas niezapłacona. Po trzecie, zauważyć należało, że za przedstawioną powyżej wykładnią przemawiało także porównanie treści poszczególnych oświadczeń, które przecież składane były tylko dlatego, że wymagali tego generalny wykonawca i inwestor. Mianowicie, w oświadczeniu z 20 marca 2013 r. ponownie jest mowa o kwocie „729.525,55 zł z tytułu solidarnej odpowiedzialności za fv (...) (...) Sp. z o.o. oraz zmian w zakresie umowy”. Gdyby powód zrzekł się ww. roszczeń w oświadczeniu z 20 lutego 2013 r., to nie powinny się one pojawić w kolejnym oświadczeniu, tymczasem spółka (...) ponownie wskazała je jako niezapłacone przez (...). Po czwarte, za trafny uznać należało argument wskazany przez Sąd I instancji, że przed niniejszym procesem strona pozwana nie powoływała się na to, iż roszczenia dochodzonego w sprawie powód zrzekł się stosownym oświadczeniem. Pozwalało to przyjąć, że pozwany na etapie przedprocesowym nie odczytywał zawartych w oświadczeniach twierdzeń o zrzeczeniu się roszczenia jako odnoszących się do tej części wynagrodzenia, która wskazywana była jako dotychczas nieuregulowana.

W świetle powyższego uznać należało, że w oświadczeniach z 20 lutego 2013 r., 20 marca 2013 r. oraz 20 kwietnia 2013 r. spółka (...) nie zrzekła się roszczenia dochodzonego w niniejszej sprawie, a tym samym bezprzedmiotowe było składanie oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli jako złożonego pod wpływem błędu. Nie mógł zatem mieć żadnego znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy podniesiony w apelacji zarzut naruszenia przez Sąd I instancji art. 84 k.c.

Mając to na względzie, opierając się na ustaleniach faktycznych dokonanych przez Sąd I instancji, z uzupełnieniami wskazanymi powyżej, Sąd Apelacyjny na podstawie art. 385 k.p.c. oddalił apelację jako bezzasadną.

O kosztach postępowania odwoławczego Sąd II instancji orzekł na podstawie art. 98 § 1 i 3, art. 99, art. 108 § 1 k.p.c. oraz na podstawie § 6 pkt 6 w zw. z § 12 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (t. jedn. Dz. U. z 2013 r., poz. 490 ze zm.).

Robert Obrębski Maciej Dobrzyński Paulina Asłanowicz

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

UZASADNIENIE