UZASADNIENIE

Powódka B. H., po ostatecznym sprecyzowaniu pozwu, wniosła o zasądzenie od pozwanej (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S. kwoty 77.368,89 zł oraz o zasądzenie kosztów procesu według norm przepisanych. Co do żądania ponad tę kwotę powódka cofnęła pozew i zrzekła się roszczenia. W uzasadnieniu wskazała, że wiązała ją z pozwaną spółką (...) umowa o realizację wspólnej inwestycji, co było z kolei warunkiem do nawiązania stosunku najmu. W związku z tymi umowami wpłaciła dochodzoną obecnie sumę, przy czym wystąpiła o rozwiązanie umowy najmu oraz umowy o realizację wspólnej inwestycji i pozwana wyraziła na to zgodę, co uzasadniało jej pozew.

Pozwana w odpowiedzi na pozew wniosła o oddalenie powództwa oraz zasądzenie kosztów procesu według norm przepisanych. Argumentowała m.in. że jej oświadczenie o rozwiązaniu umowy z dnia 14 maja 2011 r. nie wywołało żadnych skutków wobec brzmienia zapisów umownych, do których oświadczenie się odwołuje. Pozwana wskazała, że chciała okazać powódce przychylność, zgodziła się więc na zawarcie umowy z następcą powódki i rozwiązanie umowy z powódką, warunkiem pozwana uczyniła jednak podpisanie umowy z następcą, co nie nastąpiło.

Postanowieniem z dnia 5 marca 2013 roku postępowanie zostało umorzone w części – poza kwotą 77.368,89 zł z odsetkami od dnia 1 kwietnia 2013 roku.

Wyrokiem z dnia 19 marca 2013 roku, sygn. akt VIII GC 237/12, Sąd Okręgowy w Szczecinie oddalił powództwo i zasądził od powódki B. H. na rzecz pozwanej (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S. kwotę 3.600 zł tytułem kosztów procesu.

Orzeczenie tej treści Sąd pierwszej instancji wydał po dokonaniu ustaleń faktycznych, z których wynikało, że w dniu 25 maja 2010 roku B. H. zawarła ze spółką (...) „Umowę o prowadzenie wspólnej inwestycji” oraz w dniu 21 maja 2010 roku strony zawarły umowę najmu lokalu użytkowego w obiekcie handlowo - usługowym położonym w S. przy al. (...), o szczegółowo określonej treści. Spółka (...) zgodnie z umowami zawartymi z inwestorami przebudowała targowisko oraz wybudowała galerię handlową (...). Powódka uiściła na rzecz pozwanej kolejne wpłaty związane z tą inwestycją. Po ukończeniu budowy obiektu przeznaczonego na Centrum Handlowe (...) B. H. odebrała lokal użytkowy o numerze (...)., będący przedmiotem najmu, odbiór protokolarny miał miejsce w styczniu 2011 roku. W piśmie z dnia 25 marca 2011 roku B. H. złożyła pisemne oświadczenie odnośnie rozwiązania przez nią Umowy o Prowadzeniu Wspólnej Inwestycji oraz Umowy Najmu, zawarte w dniu 21.05.2010r dotyczące lokalu (...). Złożenie pisma poprzedziły rozmowy B. H. z zarządem spółki, w tym prezesem zarządu D. J.. Zarząd spółki (...) nie wyraził zgody na rozwiązanie umowy przez B. H., jedynie przyjął jej pismo rezygnacyjne. W przypadku najemców innych lokali położonych w Centrum Handlowym (...) zdarzało się, że spółka (...) wyrażała zgodę na rozwiązanie umowy najmu, ale w każdym przypadku łączyło się to z tym, że osoba, która chała zrezygnować z najmu wskazywała swojego następcę, który zawierał umowę najmu i przejmował lokal. Tak też prezes zarządu spółki (...) D. J. w czasie rozmów z B. H. informował, że zgodnie z postanowieniami umowy w razie wskazania następcy spółka nie będzie widziała przeszkód, aby rozwiązać umowę z B. H. oraz zawrzeć umowę z jej następcą. W 2011 roku do biura spółki „(...)” zgłosiła się H. F., która wyraziła zainteresowanie zawarciem umowy najmu lokalu połażonego w Centrum Handlowym (...). Pracownicy spółki (...) zaproponowali H. F. kontakt z B. H.. H. F. spotkała się z B. H. w jej lokalu i dokonała jego oględzin. H. F. wstępnie zgodziła się na objęcie tego lokalu. B. H. i H. F. wspólnie udały się do biura spółki „(...)”, gdzie H. F. zostawiła pracownicy spółki G. S. (1) swoje dane osobowe. B. H. i H. F. rozmawiały również z członkami zarządu informując ich o tym, że H. F. jest gotowa przejąć lokal B. H.. W oparciu o dane osobowe H. F. G. S. (1) przygotowała projekty umów o prowadzenie wspólnej inwestycji i umowy najmu, odnoszące się do lokalu B. H.. W piśmie z dnia 14 maja 2011 roku (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w S. odpowiadając B. H. na pismo dotyczące rozwiązania umowy przedstawiła informację o treści: (...) spółka z o.o. wyraża zgodę na rozwiązanie umowy o prowadzenie wspólnej inwestycji ze skutkiem na dzień 31 marca 2011 r. Z uwagi na fakt przedstawienia przez Panią następcy zaakceptowanego przez spółkę, zgodnie z postanowieniami § 3.9 umowy o prowadzenie wspólnej inwestycji, wpłacone środki zostaną Pani wypłacone po podpisaniu umowy z następcą. Odnośnie rozwiązania umowy najmu pragniemy przypomnieć, że umowa została przez strony zawarta na 20 lat, zaś możliwość wcześniejszego jej rozwiązania przez najemcę ograniczona jest do przypadków ściśle wymienionych w postanowieniach określonych w § 20.0. Okoliczności tam wymienione nie zachodzą. Nie może Pani zatem rozwiązać umowy jednostronnie. Możliwe jest natomiast jej rozwiązania przed upływem okresu, na jaki została zawarta, o ile na takie rozwiązanie zgodę wyrażą wynajmujący i najemca. (...) spółka z o.o. wyraża zgodę na rozwiązanie umowy najmu za zgodą stron ze skutkiem na dzień 31 maja 2011 r. Jednocześnie wzywamy Panią do uregulowania czynszu najmu za kwiecień i maj b.r.”. Pismo zostało podpisane przez trzech członków zarządu, w tym D. J.. Pismo to B. H. otrzymała w dniu 24 maja 2011 r. H. F. ostatecznie nie zdecydowała się na zawarcie umów ze spółka (...), w ogóle zrezygnowała z podjęcia działalności w wybudowanym przez spółkę centrum handlowym. Po pewnym czasie H. F. poinformowała powódkę, że zrezygnowała z objęcia jej lokalu. B. H. uznała jednak, że okoliczność ta nie ma znaczenia i wysłała do spółki (...) wezwanie do zapłaty.

W oparciu o tak ustalony stan faktyczny w sprawie Sąd pierwszej instancji doszedł do przekonania o braku zasadności roszczenia powódki.

Strona powodowa uzasadniała swoje powództwo istnieniem umowy rozwiązującej, która miałaby dojść do skutku przez pisemne oświadczenie powódki z dnia 25 marca 2011 roku /karta 30/ oraz odpowiedź pozwanej wyrażoną w piśmie z dnia 14 maja 2011 roku /karta 31/. W okolicznościach niniejszej sprawy powódka powołała się na taką umowę i z niej wyprowadzała obowiązek pozwanej do dokonania zwrotu kwot wpłaconych wcześniej przez powódkę. Z twierdzeń pozwu nie wynika, aby powódka wywodziła ten obowiązek z jednostronnego oświadczenia woli o odstąpieniu od umowy, ani też aby złożyła ona oświadczenie o jakim mowa w art. 88 § 1 k.c. Tym samym Sąd przyjął, że podstawa faktyczna roszczeń powódki obejmuje zawarcie umowy rozwiązującej (rozwiązanie umów w drodze wzajemnego porozumienia), z tego faktu powódka wywodzi roszczenia objęte żądaniem pozwu.

Spór między stronami istnieje więc co do tego, czy doszło do zawarcia takiej umowy rozwiązującej, odnoszącej się do wskazanych na wstępie umów o prowadzenie inwestycji i najmu, a ściślej dotyczy wykładni oświadczenia pozwanej wyrażonego w piśmie z dnia 14 maja 2011 roku. Pozwana podkreślała, że jej zgoda na rozwiązanie umów, wyrażona w tym piśmie, miała charakter warunkowy, gdyż uzależniła ją od warunku polegającego na podpisaniu umów z następcą powódki H. F. o analogicznej treści, jak umowy między pozwaną i powódką, a wtenczas dopiero miałby zostać podpisany osobny dokument obejmujący rozwiązanie umów z powódką.

Sąd wskazał, że zebrany materiał dowodowy pozwala na ustalenie okoliczności, w jakich oświadczenie to zostało złożone. Zgodnie z art. 65 § 1 k.p.c., w oparciu o treść umów, zeznania świadków oraz zeznania samych stron, Sąd I instancji doszedł do wniosku o wyrażeniu warunkowej zgody przez pozwaną na rozwiązanie umowy. Z zeznań świadków i prezesa zarządu powódki D. J. wynika, że rozwiązanie umowy z powódką miało nastąpić na zasadach określonych w opisanych umowach, a więc że pozwana warunkiem rozwiązania umów z powódką uczyniła zawarcie umowy z jej następcą H. F.. Sąd konstatował, że okoliczności towarzyszące złożeniu przez pozwaną oświadczenia zawartego w piśmie z dnia 14 maja 2011 roku, takie jak: treść łączących strony umów, w tym § 3.9 umowy o prowadzenie wspólnej inwestycji, do którego wprost odwołuje się pismo pozwanej z dnia 14 maja 2011 roku, oraz § 19 ust. 5 umowy najmu, który nawiązuje do § 3.9 umowy o prowadzenie wspólnej inwestycji; ustna odmowa pozwanej na rozwiązanie umów dokonane przez powódkę pismem z dnia 25 marca 2011 roku, a następnie zmiana stanowiska po pojawieniu się H. F.; okoliczności, w jakich rozwiązywano umowy z innymi inwestorami - co zawsze następowało poprzez wprowadzenie następcy w miejsce występującego z umowy inwestora; treść pisma pozwanej z dnia 14 maja 2011 roku – które wyraźnie odwołuje się do § 3.9 umowy o prowadzenie wspólnej inwestycji oraz do faktu podpisania umowy z następcą, świadczą o tym, że zgoda pozwanej na rozwiązanie umów została wyrażona pod warunkiem wstąpienia H. F. w miejsce powódki, tak jak tego wymagają łączące strony umowy. Warunek ten nie ziścił się, co oznacza, że do rozwiązania umów nie doszło, a w dalszej kolejności oznacza to bezpodstawność roszczeń powódki dochodzonych pozwem i w konsekwencji skutkowało oddaleniem powództwa w całości.

O kosztach procesu Sąd orzekł na podstawie art. 108 § 1 i art. 98 § 1 i 2 k.p.c.

Apelację od powyższego wyroku wywiodła powódka, wnosząc o jego zmianę poprzez uwzględnienie powództwa w całości i zasądzenie od pozwanej na swą rzecz kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego za I i II instancję, ewentualnie o uchylenie wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi I instancji z pozostawieniem mu rozstrzygnięcia co do kosztów postępowania sądowego, w tym kosztów zastępstwa procesowego za I i II instancję. Zaskarżonemu orzeczeniu zarzuciła obrazę przepisów:

1. prawa materialnego tj. art. 65 § 1 k.c. poprzez niewłaściwe zastosowanie tego przepisu i w konsekwencji dokonanie wykładni oświadczenia woli zawartego w piśmie pozwanego z dnia 14 maja 2011 r. wbrew treści tego dokumentu (kategoryczności i bezwarunkowości oświadczeń pozwanej o rozwiązaniu umowy o prowadzenie inwestycji wspólnej oraz o rozwiązaniu umowy najmu) oraz nie uwzględnienie okoliczności ubocznych (kontekstu sytuacyjnego) towarzyszących i następujących po złożeniu oświadczenia, jak w szczególności zaprzestanie obciążania czynszem najmu zgodnie z treścią oświadczenia z dnia 14 maja 2011r.,

2. prawa procesowego tj. art. 233 § 1 k.p.c., które miało wpływ na wydane w sprawie orzeczenie, poprzez naruszenie przez Sąd zasady swobodnej oceny dowodowi na rzecz dowolności ich oceny skutkującej błędem w ustaleniach faktycznych, co sprowadziło się przyjęcia, że zawarte w piśmie pozwanego z dnia 14 maja 2011 r. oświadczenie o rozwiązaniu umowy o prowadzenie inwestycji wspólnej nie skutkowało bezwarunkowym rozwiązaniem tej umowy, mimo iż jednoznaczność i kategoryczność tego oświadczenia nie pozwalała przyjąć, iż zostało ono złożone pod jakimkolwiek warunkiem, czy też istniała inna okoliczność która pozwalałaby ustalić nieważność tak złożonego ustalenia - w szczególności, w sytuacji gdy wola stron rozwiązania obu umów wyrażona została w pismach: powódki w piśmie z dnia 25 marca 2011r., pozwanej zaś w piśmie z dnia 14 maja 2011r., składane zaś przez przedstawiciela pozwanej zeznania w części w jakiej dotyczyły wykładni samego oświadczenia zawartego w piśmie pozwanej z dnia 14 maja 2011 r. nie powinny były zostać przez Sąd uwzględnione z uwagi na zakaz wyrażony w art. 247 k.p.c., a w konsekwencji:

3. prawa procesowego, które miało wpływ na wydane w sprawie orzeczenie tj. art. 247 k.p.c. poprzez uwzględnienie w ramach dokonanych ustaleń faktycznych przez Sąd zeznań przedstawiciela pozwanego, który to dowód w części w jakim odnosi się do treści oświadczenia zawartego w piśmie pozwanej z dnia 14 maja 2011 r. uznać należy za dowód przeciwko osnowie dokumentu.

W uzasadnieniu apelacji powódka podnosiła w szczególności, iż w piśmie z dnia 14 maja 2011 r. pozwana w sposób jednoznaczny i kategoryczny złożyła oświadczenie o rozwiązaniu umowy o prowadzenie inwestycji wspólnej. Oświadczenie to zostało ujęte na początku samego pisma (w osobnym akapicie). Dopiero w odniesieniu do zwrotu wpłaconych przez powódkę kwot, pozwana jednostronnie (bo bez zgody powódki) uzależniła ten zwrot od zawarcia umów o prowadzenie inwestycji z kolejnymi osobami i pokrycia przez te osoby udziału w prowadzonej inwestycji. Wyrażając zgodę na rozwiązanie umowy najmu sama pozwana określiła termin rozwiązania tej umowy. Sąd Okręgowy nadto pominął, iż po dacie wskazanej przez samą pozwaną w piśmie jako data rozwiązania umowy najmu zaprzestała ona z własnej inicjatywy wystawiania powódce faktu VAT z tytułu czynszu najmu lokalu.

W odpowiedzi na apelację pozwana wniosła o jej oddalenie w całości oraz zasądzenie od powódki na swą rzecz pozwanej kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa za II instancję.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelacja okazała się bezzasadna.

Sąd Okręgowy poczynił prawidłowe ustalenia faktyczne, które poparł rzetelną analizą zebranych dowodów, a ocena ta odpowiada zasadom logiki i obejmuje wszystkie istotne dla wyrokowania okoliczności sprawy. Sąd pierwszej instancji dokładnie określił dowody, na których się oparł, wyjaśnił podstawę prawną wyroku i przytoczył trafną argumentację jurydyczną, która przywiodła go do wydania zaskarżonego rozstrzygnięcia.

Kontrola instancyjna nie wykazała błędów Sądu pierwszej instancji w procesie oceny materiału dowodowego, jak również innego rodzaju uchybień procesowych podniesionych w apelacji, bądź takich, które sąd odwoławczy jest zobowiązany wziąć pod rozwagę z urzędu. Przy weryfikacji twierdzeń podnoszonych przez powódkę już w postępowaniu pierwszoinstancyjnym, a których zarzuty apelacyjne są w większości jedynie powieleniem, Sąd Okręgowy nie dopuścił się również naruszenia przepisów prawa materialnego. Z tych przyczyn Sąd Apelacyjny podzielił ustalenia faktyczne Sądu I instancji (z wyłączeniem popełnionej omyłki pisarskiej odnośnie daty zawarcia umowy o prowadzenie wspólnej inwestycji w dniu 25 maja 2010 r., podczas gdy oczywiście nastąpiło to także w dniu 21 maja 2010 r. – k. 9) oraz ich ocenę prawną, w zakresie mającym istotne znaczenie dla rozstrzygnięcia, przyjmując je za własne i uznając za zbędne szczegółowe ponowne przytaczanie tych samych argumentów.

Nie zasługiwał na akceptację Sądu odwoławczego sformułowany w apelacji - w sposób zresztą dość ogólnikowy - zarzut naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. Skuteczne postawienie takiego zarzutu wymaga wykazania, że sąd uchybił zasadom logicznego rozumowania lub doświadczenia życiowego, to bowiem może być jedynie przeciwstawione uprawnieniu sądu do dokonywania swobodnej oceny dowodów. Nie jest natomiast wystarczające przekonanie o innej - niż przyjął sąd - wadze poszczególnych dowodów i ich odmiennej ocenie przez skarżącego. W judykaturze powszechnie przyjmuje się, że zarzucenie naruszenia zasady swobodnej oceny dowodów nie może polegać na przedstawieniu przez stronę alternatywnego stanu faktycznego, a tylko na podważeniu podstaw tej oceny z wykazaniem, że jest ona rażąco wadliwa lub oczywiście błędna (zob. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 12.04.2001 r., II CKN 588/99, LEX nr 52347; z dnia 2.04.2003 r., I CKN 160/01, LEX nr 78813; z dnia 15 kwietnia 2004 r., IV CK 274/03, LEX nr 164852; z dnia 29 czerwca 2004 r., II CK 393/03, LEX nr 585758). Jeżeli bowiem z określonego materiału dowodowego sąd wyprowadza wnioski logicznie poprawne i zgodne z doświadczeniem życiowym, to ocena sądu nie narusza reguł swobodnej oceny dowodów (art. 233 § 1 k.p.c.) i musi się ostać, choćby w równym stopniu, na podstawie tego materiału dowodowego, dawały się wysnuć wnioski odmienne. Tylko w przypadku, gdy brak jest logiki w wiązaniu wniosków z zebranymi dowodami lub gdy wnioskowanie sądu wykracza poza schematy logiki formalnej albo, wbrew zasadom doświadczenia życiowego, nie uwzględnia jednoznacznych praktycznych związków przyczynowo-skutkowych, to przeprowadzona przez sąd ocena dowodów może być skutecznie podważona (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 27.09.2002 r., II CKN 817/00, OSNC 2000/7-8/139).

Tymczasem powódka w niniejszej sprawie w rzeczywistości jedynie polemizowała z dokonaną przez Sąd pierwszej instancji oceną materiału dowodowego, nie wskazując w zasadzie popełnionych błędów i uchybień w logice w odniesieniu do konkretnych dowodów, na których oparł Sąd swe rozstrzygnięcie. Podniesiony przezeń zarzut apelacyjny w tej mierze sprowadzał się do przedstawienia li tylko alternatywnej wersji wydarzeń, co jest dalece niewystarczające, aby podważyć ocenę dowodów, do której uprawniony był ten Sąd zgodnie z art. 233 § 1 k.p.c., w omówionym powyżej rozumieniu. Faktycznie zaś apelująca dążyła w ten sposób do zakwestionowania prawidłowości wykładni dokonanej przez Sąd Okręgowy w zakresie dwóch pism stron: z dnia 25 marca 2011 r. - autorstwa powódki i z dnia 14 maja 2011 r. – autorstwa pozwanej.

Oś sporu koncentrowała się zatem ostatecznie na kwestii interpretacji treści owych oświadczeń woli złożonych przez strony, a dotyczących rozwiązania dwóch łączących strony umów z dnia 21 maja 2010 r.: o prowadzenie wspólnej inwestycji oraz najmu.

Wbrew zarzutom apelacji, Sąd odwoławczy w pełni podziela argumentację Sądu Okręgowego, który uznał, że oświadczenie woli pozwanej z dnia 14 maja 2011 r. nie może być traktowane jako zawierające stanowczą i bezwarunkową zgodę na rozwiązanie ww. umów. Faktem jest, że gdyby samoistnie rozpatrywać wyłącznie pierwszy akapit tego oświadczenia, to wtenczas można byłoby dojść do odmiennego wniosku, takiego jak postuluje apelująca. Tym niemniej interpretacja tego oświadczenia, właśnie zgodnie z kryteriami określonymi w przepisie art. 65 k.c., przy uwzględnieniu dalszej treści tego pisma (zwłaszcza zastrzeżenia zawartego w jego drugim akapicie rozpoczynającego się od słów „z uwagi na fakt”) i zebranego w sprawie pozostałego materiału dowodowego, obrazującego kontekst sytuacyjny, w którym doszło do wymiany ww. pism, pozwala także zdaniem Sądu Apelacyjnego na przyjęcie, że zgoda pozwanej na rozwiązanie umów była uzależniona od wcześniejszego podpisania tożsamych umów z następcą powódki.

Zasady interpretacji umów i oświadczeń woli zostały unormowane w art. 65 k.c. Zgodnie z tym przepisem oświadczenie woli należy tak tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których złożone zostało, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje (§1), a w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu (§2).

Jak zdążyła zauważyć już sama strona powodowa w wywiedzionej apelacji, wykładnia umów powinna uwzględniać rzeczywistą wolę stron zawierających umowę i taki sens wyraża art. 65 § 2 k.c., co wymaga zbadania nie tylko konkretnego postanowienia umowy, ale analizy jej całości. Innymi słowy wskazane jest przyjmowanie takiego sensu oświadczenia woli, które uwzględnia logikę całego tekstu, który je wyraża (kontekst umowny). Poza tym mogą mieć znaczenie dla stwierdzenia zgodnej woli stron ich wcześniejsze i późniejsze oświadczenia oraz zachowania, czyli tzw. kontekst sytuacyjny (vide: wyrok Sądu Najwyższego z dnia 26 lipca 2012 r., II CSK 9/12, LEX nr 1228778) Art. 65 § 2 k.c. nakazuje bowiem przy interpretacji oświadczenia woli brać pod uwagę "okoliczności w których ono zostało złożone" a w tym tle raczej badać jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na dosłownym jej brzmieniu.

W orzecznictwie podkreśla się przy tym, iż choć rozłożenie akcentów w art. 65 § 2 k.c. oznacza, że argumenty językowe (gramatyczne) mają znaczenie drugorzędne i ustępują argumentom odnoszącym się do woli stron, ich zamiaru i celu, to jednak prawidłowa, pełna i wszechstronna wykładnia umowy, nie może pomijać treści zwerbalizowanej na piśmie, albowiem napisane sformułowania i pojęcia, a także sama semantyka i struktura aktu umowy, są jednym z istotnych wykładników woli stron, pozwalają ją poznać i ocenić (vide: wyrok Sądu Najwyższego z dnia 5 kwietnia 2007 r., II CSK 546/06, LEX nr 253385). Jeżeli umowa została zawarta na piśmie, wykładnia nie może więc pomijać jej zwerbalizowanej treści ani prowadzić do wyników z nią sprzecznych. Napisane sformułowania i pojęcia, a także sama systematyka i struktura aktu umowy są bowiem jednym z istotnych wykładników woli stron, które powinny rozumieć tekst umowy zgodnie z zasadami składniowymi i znaczeniowymi języka, w którym ten dokument został sporządzony. Interpretując umowę na podstawie reguł językowych należy brać pod uwagę nie tylko kontrowersyjny fragment tekstu, lecz także inne związane z nim postanowienia umowy, czyli tzw. kontekst językowy. Nie można dokonać w ramach wykładni (art. 65 k.c.) takiego "przekształcenia" umowy, które stworzyłoby nową, odmienną umowę, o zupełnie innej relacji między stronami, w treści której powstałyby inne prawa i obowiązki stron, przy czym wątpliwości należy tłumaczyć na niekorzyść strony, która zredagowała umowę (vide: wyroki Sądu Najwyższego z dnia 9 lutego 2012 r., III CSK 179/11, LEX nr 1165079, i z dnia 16 listopada 2011 r., V CSK 528/10, LEX nr 1096049).

Zgodnie zaś z zasadami tzw. kombinowanej metody wykładni oświadczeń woli, wobec istnienia sporu między stronami znaczenie oświadczenia woli nadawcy (pozwanej) należało ustalać według wzorca obiektywnego, co oznacza przypisanie mu znaczenia, jakie mógł z niego wyinterpretować starannie działający adresat tego oświadczenia (powódka), przy uwzględnieniu okoliczności, w jakich zostało złożone, zasad współżycia społecznego i ustalonych zwyczajów (vide: wyroki Sądu Najwyższego z dnia 19 września 2007 r., II CSK 189/07, LEX nr 306767; z dnia 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95, OSNC 1995/12/168; z dnia 24 maja 2005 r., V CK 655/04, LEX nr 152449).

Zdaniem Sądu Apelacyjnego powyższe poglądy zasługują na pełną aprobatę, a ich skonfrontowanie z realiami przedmiotowego przypadku prowadzi do konkluzji, iż - jak słusznie przyjął już Sąd Okręgowy - kontekst i treść oświadczenia z dnia 14 maja 2011 r. interpretowanego jako całość, a nie jedynie fragmentarycznie (w sensie poprzestania jedynie na jego pierwszym akapicie), oraz okoliczności, które poprzedziły jego zredagowanie, w sposób jednoznaczny przekonują, że działająca starannie powódka powinna była interpretować jego sens jako zgodę na rozwiązanie przedmiotowych umów, uwarunkowaną jednak wstąpieniem w jej miejsce nowego podmiotu.

Mianowicie należy uwydatnić, że w drugim akapicie oświadczenia pozwanej zawartego w rzeczonym piśmie z dnia 14 maja 2011 r., zamieszczonym bezpośrednio po fragmencie dotyczącym zgody na rozwiązanie umowy o prowadzenie wspólnej inwestycji ze skutkiem na dzień 31 marca 2011 roku, zostało zawarte wyraźne zastrzeżenie, iż wpłacone środki zostaną powódce wypłacone po podpisaniu umowy z następcą. Gdyby zatem było tak, jak przekonuje apelująca, iż pozwana wyraziła bezwarunkową zgodę na rozwiązanie umowy, to nie miałoby sensu konstruowanie tego typu zastrzeżenia. Tymczasem właśnie omawiany fragment ewidentnie przemawia w ocenie Sądu odwoławczego za wnioskiem, iż pozwana połączyła nierozerwalnie swoją zgodę z warunkiem polegającym na podpisaniu umów z następcą powódki (w pierwotnych zamierzeniach stron miała być nim H. F.) o analogicznej treści, jak umowy między pozwaną i powódką. Świadczy o tym dobitnie nie tylko jednak odwołanie się do faktu podpisania umowy z następcą, lecz również wprost do treści § 3 ust. 9 umowy o prowadzenie wspólnej inwestycji, gdzie w punktach a) i c) strony przewidziały możliwość właśnie rezygnacji przez inwestora z inwestycji za jednoczesnym wskazaniem następcy, uzależniając wypłatę wpłaconych zaliczek od podpisania umowy z następcą.

Równocześnie analiza motywów apelacji skłania do refleksji, iż odmienne stanowisko strony powodowej opiera się jedynie na wybiórczych fragmentach treści pisma z dnia 14 maja 2011 r. oraz fakcie nie wystawiania faktur VAT obejmujących czynsz najmu za okres następujący po miesiącu maju 2011 r. Apelująca zupełnie pominęła natomiast dopuszczone w sprawie dowody ze źródeł osobowych, których przeprowadzenie - wbrew formułowanym przez nią zarzutom, ograniczonym jednak tylko do dowodu z przesłuchania przedstawiciela pozwanej spółki - wcale nie naruszało art. 247 k.p.c. (niezależnie nawet od braku zgłoszenia w tej mierze zastrzeżenia do protokołu rozprawy w trybie art. 162 k.p.c., co samoistnie wykluczało skuteczne powoływanie się na takie uchybienie dopiero w apelacji). W judykaturze utrwalona jest już wszak linia poglądów, iż przepis art. 247 k.p.c., który przewiduje ograniczenie dopuszczalności dowodu ze świadków i z przesłuchania stron przeciwko osnowie lub ponad osnowę dokumentu obejmującego czynność prawną między uczestnikami tej czynności, nie stoi na przeszkodzie prowadzeniu wszelkich dowodów w celu ustalenia, jak strony rzeczywiście rozumiały pisemne oświadczenie woli, zawarte w dokumencie obejmującym czynność prawną. Prowadzeniu wszelkich dowodów w celu ustalenia, jak strony rzeczywiście rozumiały pisemne oświadczenie woli, nie stoi zatem na przeszkodzie norma art. 247 k.p.c. Dowody zgłaszane w tym wypadku nie są bowiem skierowane przeciwko osnowie lub ponad osnowę dokumentu, a jedynie służą jej ustaleniu w drodze wykładni. Podkreśla się wręcz w orzecznictwie, iż na podstawie art. 65 § 2 k.c. możliwa i dopuszczalna jest sytuacja, w której właściwy sens umowy ustalony przy zastosowaniu wskazanych w nim dyrektyw będzie odbiegał od jej jasnego znaczenia w świetle reguł językowych, czemu mogą służyć właśnie dowody z zeznań świadków i z przesłuchania stron (vide: wyroki Sądu Najwyższego z dnia 22 września 2011 r., V CSK 427/10, LEX nr 1095853; z dnia 31 stycznia 2008 r., II CSK 406/07, LEX nr 452990; z dnia 5 marca 2008 r., V CSK 418/07, LEX nr 577236).

Tymczasem zeznający w niniejszej sprawie świadkowie G. S. (1) i G. S. (2) potwierdziły zasadę, obowiązującą dotychczas w relacjach pomiędzy pozwaną spółką a inwestorami na płaszczyźnie rozwiązywania umów, iż warunkiem tego było zawarcie analogicznych umów przez inną osobę wstępującą w miejsce dotychczasowego inwestora. Zgodnie nadto przyznały, że takim następcą w stosunku do B. H. miała być H. F., dla której nawet przygotowano już stosowne dokumenty do podpisu, lecz ostatecznie nie przystąpiła ona do takich umów w zastępstwie powódki. Także przesłuchana w sprawie sama H. F. zeznała, iż rzeczywiście miała przejąć lokal po B. H. oraz że początkowo pozwana nie była zainteresowana taką transakcją, lecz potem poszła powódce „na rękę”. Opisała również, że B. H. wspominała jej o poniesionym przez nią wkładzie w tę inwestycję, który H. F. miałaby zapłacić w razie przejęcia od niej lokalu. O takim uzależnieniu wyrażenia zgody na rozwiązanie rzeczonych umów od wskazania następcy i podpisania z nim umów na dotychczasowych warunkach świadczy również treść przesłuchania w charakterze strony pozwanej prezesa jej zarządu, ale również samej powódki, której wyjaśnienia – co znamienne – w zasadzie korespondowały z wyjaśnieniami D. J.. Wszakże sama B. H. przyznawała, iż kiedy składała pismo z 25 marca 2011 r. pozwana nie wyrażała zgody na rozwiązanie umów, a wszystko zmieniło się dopiero po tym, gdy pojawiła się H. F.. Jednoznacznie zaś o intencji obu stron umów, odnośnie obwarowania skuteczności ich rozwiązania warunkiem zawarcia umów z nowym podmiotem na dotychczasowych warunkach, przekonują słowa powódki, iż cyt. „Zaproponowałam później spółce, w momencie kiedy ta pani była zdecydowana wziąć mój lokal, zaproponowałam – że ta pani jest skłonna przejąć mój lokal” (k. 115), po czym otrzymała pismo z 14 maja 2011 r. Innymi słowy, sama B. H. doskonale zdawała sobie sprawę z tego, iż spółka (...) wcale nie zgadzała się na bezwarunkowe unicestwienie łączących ich umów, lecz właśnie wiązała tę zgodę z koniecznością podpisania umów z następcą, a ostatecznie po prostu powódka zignorowała świadczący o tym zapis w akapicie drugim ww. oświadczenia.

Ponadto, jak już sygnalizowano, nie można zupełnie abstrahować od treści umowy stron o prowadzenie wspólnej inwestycji, w której w sposób jednoznaczny określono tryb jej rozwiązania. Jest przy tym rzeczą oczywistą, że każdy stosunek umowny można rozwiązać za obopólną zgodą niezależnie od jej postanowień, lecz biorąc pod uwagę całokształt treści pisma z 14 maja 2011 r. i rygoryzm postanowień zawartych w §3 ust. 9 umowy zdaniem Sądu Apelacyjnego nie można uznać, że pozwana wyraziła bezwarunkową i ostateczną zgodę na rozwiązanie umów, bez jakiegokolwiek zabezpieczenia w postaci wstąpienia nowego podmiotu i zachowania w ten sposób status quo oraz zarazem bez zastrzeżenia sobie nawet prawa do dokonania jakiś potrąceń z kwoty wpłaconych zaliczek. Tym bardziej, że przecież jak wyjaśnił prezes zarządu D. J. pozwana spółka wcale nie ma zupełnej swobody w zakresie podejmowania takich decyzji, albowiem posiada zobowiązania kredytowe wobec banków i wszelkie zmiany w takich umowach powinny być z nimi konsultowane, aż do tego stopnia, że niepodpisanie umowy przez następcę mogłoby grozić wypowiedzeniem umowy kredytowej.

Wreszcie też całość treści oświadczenia z 14 maja 2011 r., w tym wskazanie zgody na rozwiązanie umowy o przeprowadzenie wspólnej inwestycji ze skutkiem na dzień 31 marca 2011 r., z którą było jednak immanentnie związane zawarcie i trwanie umowy najmu (§ 3 ust. 5), a co do której datę rozwiązania umowy oznaczono na dzień 31 maja 2011 r. i wezwano do uregulowania czynszu najmu należnego za kwiecień i maj 2011 r., wskazuje w ocenie Sądu odwoławczego, że nie zawiera ono ostatecznej zgody na rozwiązanie obydwu umów.

Nie ma również charakteru przesądzającego podnoszona w apelacji okoliczność, iż pozwana bezspornie nie wystawiała dla powódki po upływie miesiąca maja 2011 r. faktur VAT obejmujących czynsz najmu lokalu, co miałoby zdaniem apelującej świadczyć o tym, że sama spółka (...) uznawała po tym czasie umowy stron za rozwiązane. Niezależnie od oceny zgodności z prawem działania pozwanej spółki na tej płaszczyźnie, Sąd odwoławczy stwierdza, że na użytek ustaleń w niniejszej sprawie akceptowalne jest wyjaśnienie D. J., iż spółka tego nie czyniła, aby uniknąć w ten sposób obciążeń podatkowych związanych z wystawieniem faktury VAT, co w sposób logiczny i pozostający w ramach zasad doświadczenia życiowego tłumaczy przyczyny zaniechania pozwanej w tym zakresie. Tym bardziej, że taką wersję strony pozwanej uwiarygodnia okoliczność, iż w aktach sprawy brak jest również faktur VAT z tytułu zobowiązań czynszowych wystawionych dla powódki za okres poprzedni, np. kwiecień i maj 2011 r., do uregulowania których to należności była wszak wzywana przez pozwaną w piśmie z dnia 14 maja 2011 r. (data rozwiązania umowy najmu została oznaczona na dzień 31 maja 2011 r.). Przy czym B. H. wprost przecież przyznała, iż spółka (...) rozliczała inwestorów fakturami w kwietniu, lecz ona nie otrzymała żadnej faktury (k. 114v.). W świetle zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego uznać zatem wypadało, iż także wcześniej, kiedy to jeszcze bezspornie umowa najmu przecież obowiązywała, pozwana nie wystawiała faktur VAT (a przynajmniej nie zawsze), stąd z braku ich sporządzenia za miesiące następujące po maju 2011 r. nie można wyciągać wniosków tak daleko idących, jak sugeruje się to w apelacji.

Mając na uwadze powyższą argumentację Sąd Apelacyjny na podstawie art. 385 k.p.c. oddalił apelację.

O kosztach postępowania apelacyjnego orzeczono zgodnie z art. 98 § 1 i 3 i art. 108 § 1 k.p.c. oraz § 6 pkt 6 w zw. z § 13 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu (tekst jedn. Dz. U. z 2013 r. poz. 461).

SSA R. Iwankiewicz SSA M. Sawicka SSA A. Sołtyka

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

UZASADNIENIE