UZASADNIENIE

Zakład (...) spółka z o.o. z siedzibą w G. wniósł skargę o uchylenie wyroku Sądu Polubownego (Arbitrażowego) przy (...) Banków (...) w W. z dnia 26 kwietnia 2013 r. (sygn. akt SP-M.7/A/11) wydanego w sprawie z powództwa skarżącego przeciwko Bankowi (...) S.A. z siedzibą w W. o zapłatę kwoty 7.136.256,07 zł. Jako podstawę skargi wskazał naruszenie: art. 1206 § 1 pkt 4 w związku z art. 1184 § 2 i art. 1 k.p.c. poprzez niestosowanie w sprawie przepisów prawa cywilnego materialnego, w związku z niewyłączeniem tych przepisów w zapisie na sąd polubowny; art. 1206 § 2 pkt 2 k.p.c. poprzez naruszenie podstawowych zasad porządku prawnego Rzeczypospolitej Polskiej (tj. zasad: konsensualnego charakteru umów, exceptiones non sunt extendendae, logicznego myślenia, związku przyczynowo - skutkowego, logiki prawniczej, rozkładu ciężaru dowodu, oświadczenia woli jako conditio sine qua non istnienia czynności cywilnoprawnej, trwałości umów, wykładni oświadczeń woli, lojalności kontraktowej, ad impossibilia nemo obligatur); art. 1206 § 1 pkt 2 k.p.c. poprzez pozbawienie skarżącego możliwości obrony swoich praw polegające na arbitralnym ograniczeniu go co do możliwości przeprowadzenia dowodów w sprawie i nieuprawnione wpływanie przewodniczącego składu orzekającego na przebieg przesłuchania świadka.

Skarżący zarzucił sądowi polubownemu w szczególności: uznanie, że doszło do zawarcia umowy pomimo nieustalenia wszystkich elementów koniecznych dla jej zawarcia; naruszenie zasad konsensualnego charakteru umów oraz exceptiones non sunt extendendae poprzez uznanie umowy opcji walutowej, gdzie ceną za jej wystawienie jest premia, za umowę realną; oparcie orzeczenia na argumentacji naruszającej zasady logicznego myślenia, związku przyczynowo - skutkowego i logiki prawniczej poprzez uznanie, że obowiązek zastrzeżenia ceny umowy opcji czyni z niej umowę realną; naruszenie zasady rozkładu ciężaru dowodu; naruszenie zasady, zgodnie z którą oświadczenie woli stanowi warunek konieczny istnienia czynności cywilnoprawnej, wobec nadania skutków kształtujących treść stosunku obligacyjnego oświadczeniom wiedzy skarżącego; naruszanie zasady dyspozycyjności poprzez zastąpienie stron w przeprowadzaniu dowodów; naruszenie zasady swobodnej oceny dowodów poprzez oparcie orzeczenia na nieprawidłowo przeprowadzonych dowodach i wybiórczym zbadaniu materiału dowodowego; naruszenie zasady trwałości umów poprzez uznanie, że strony dokonały zmiany zasad kontraktowania wynikających z podpisanej przez nich umowy, pomimo że sąd nie potrafił wskazać, kiedy, kto i w jakiej formie dokonał takich ustaleń, ani ich treści; naruszenie zasady wykładni oświadczeń woli poprzez ich wykładnię na korzyść autora wzorca; wydanie orzeczenia niezgodnego z ustalonym stanem faktycznym; nieuwzględnienie skutków zasady lojalności kontraktowej poprzez zaakceptowanie uprawnienia silniejszej strony umowy do dowolnej zmiany zakresu kontraktowania, pomimo braku zgody drugiej strony; naruszenie zasady ad impossibilia nemo obligatur poprzez zaaprobowanie konstrukcji, w której premia nie mogła być ustalona w czasie rzeczywistym z racji ciągłej zmiany parametrów rynku finansowego; naruszenie zasady równego traktowania stron procesu poprzez znaczące ograniczenie możliwości obrony swoich praw przez sądem polubownym; naruszenie zasady równości podmiotów poprzez faworyzowanie pełnomocnika uczestnika w trakcie przesłuchania świadka T. W. poprzez umożliwienie mu zadawania większej ilości pytań i zapewnienie dłuższego czasu na przesłuchanie.

Bank (...) S.A. z siedzibą w W. wnosił o oddalenie skargi.

Wyrokiem z dnia 13 maja 2015 r. Sąd Okręgowy w Warszawie oddalił skargę o uchylenie wyroku sądu polubownego.

Wyrok Sądu Okręgowego został wydany w oparciu o poniższe ustalenia faktyczne i rozważania prawne.

W dniu 19 października 2011 r. Zakład (...) spółka z o.o. z siedzibą w G. złożyła w Sądzie Polubownym (Arbitrażowym) przy (...) Banków (...) w W. przeciwko Bankowi (...) S.A. z siedzibą w W. pozew o zapłatę kwoty 7.136.256,07 zł (sygn. akt SP-M.7/A/11). Powód domagał się od pozwanego zapłaty powyższej kwoty tytułem zwrotu świadczeń spełnionych w wykonaniu nieważnych umów terminowych transakcji walutowych, na podstawie art. 410 k.c. W jego ocenie nieważność transakcji miała wynikać z: naruszenia zasad reprezentacji spółki, nieuzgodnienia przez strony istotnych warunków transakcji oraz istnienia niejasności w stosowanych przez pozwanego regulaminach. Powód wskazał również na niezgodność dokonanych transakcji z przepisami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 lipca 2005 r. w sprawie trybu i warunków postępowania firm inwestycyjnych oraz banków powierniczych (Dz. U. z 2006 r. nr 2, poz. 8) oraz dyrektyw 2004/39 i 2006/73 ( (...) i (...)), wobec nienależytego wykonania przez pozwanego obowiązków informacyjnych wobec powoda, a także ich niezgodność z zasadami współżycia społecznego.

Skarżący posiadał w Banku (...) S.A. rachunek bieżący i korzystał z udzielonego mu kredytu. W związku z prowadzoną działalnością eksportową powód zawierał z pozwanym transakcje walutowe typu „forward” w celu zabezpieczenia się przed ryzykiem kursowym. W dniu 14 sierpnia 2006 r. strony zawarły „Umowę ramową dotyczącą zasad współpracy w zakresie transakcji pochodnych i innych”, która ze strony powoda została podpisana przez członka zarządu L. K. i prokurenta S. K.. W umowie zawarte jest oświadczenie powoda o znajomości zasad funkcjonowania i ryzyku transakcji oraz o zapoznaniu się z regulaminem. W punkcie 8 umowy postanowiono, że „wszelkie spory związane lub wynikające z niniejszej Umowy (…) będą poddane pod rozstrzygnięcie i będą ostatecznie rozwiązywane w drodze postępowania przed Sądem Polubownym przy (...) Banków (...)”.

Od dnia 16 stycznia 2008 r. szczegółowe zasady współpracy stron regulowały wydane przez pozwanego regulaminy, tj. „Warunki współpracy z klientami w zakresie transakcji pochodnych i kasowych” oraz „Regulamin opcji walutowych call/put”. Pozwany zaproponował bowiem powodowi zawieranie umów opcyjnych w postaci pakietów opcji call i opcji put (tzw. transakcje zerokosztowe). Transakcje opcyjnie były zawierane telefonicznie: w imieniu powoda przez prokurenta S. K., zaś w imieniu pozwanego przez pracownika Banku (...). W trakcie rozmów uzgadniane były następujące parametry transakcji opcyjnych: kwota opcji w walucie bazowej, kurs realizacji opcji, dzień realizacji opcji. Nie był natomiast ustalony kurs referencyjny, jak również nie był uzgodniony dzień rozliczania. Walutą niebazową był złoty, co wynikało z przyjętych przez strony kursów realizacji opcji jako kursu złotego do euro. Ponadto nie została uzgodniona wysokość premii za wystawienie opcji. W przypadku transakcji opcyjnych tworzących tzw. strukturę opcyjną (transakcje zawarte w dniach: 7 marca, 21 kwietnia, 14 maja, 25 czerwca i 28 lipca 2008 r.) uzgadniana była przez strony liczba opcji tworzących strukturę oraz ich rodzaj. W każdym dniu wystawiane były trzy opcje: opcja put na kwotę 100.000 euro z najwyższym kursem złotego do euro, opcja put na kwotę 100.000 euro z najniższym kursem złotego do euro oraz opcja call na kwotę 200.000 euro z takim samym kursem jak opcja put.

Jesienią 2008 r. miało miejsce osłabienie kursu złotego wobec euro i rachunek rozliczeniowy powoda był obciążany coraz wyższymi kwotami z tytułu rozliczenia transakcji opcyjnych (opcji call). Równocześnie zmniejszyły się zamówienia ze strony zagranicznych kontrahentów powoda, co skutkowało spadkiem jego przychodów w euro. Natomiast pozwany zażądał od skarżącego ustanowienia dodatkowych zabezpieczeń z powodu zwiększającej się bieżącej wyceny wystawionych przez niego opcji call. W tej sytuacji powód, aby zmniejszyć ryzyko dalszych strat, zdecydował o wcześniejszym zamknięciu części transakcji. Na początku 2009 r. skarżący zwrócił się do pozwanego o udzielenie kredytu na pokrycie zobowiązań z tytułu transakcji opcyjnych. Z udzielonego kredytu zostały pokryte zobowiązania powoda z tytułu rozliczenia opcji.

W dniu 26 kwietnia 2013 r. Sąd Polubowny (Arbitrażowy) przy (...) Banków (...) w W. wydał wyrok (sygn. akt SP-M.7/A/11), którym oddalił powództwo w całości. W uzasadnieniu wskazał, że kwestionowane przez powoda transakcje opcyjnie nie spełniają przesłanek nieważności, gdyż na takie ich ukształtowanie zezwalał „Regulamin opcji walutowych call/put”, który w § 4 ust. 6 uprawniał do dokonywania uzgodnień wykraczających poza zakres postanowień regulaminu w celu zawarcia transakcji opcji na indywidualnych warunkach, a także do odstąpienia od uzgodnienia „warunków transakcji” wymienionych w § 4 ust. 3 regulaminu. Dlatego uzgodnienie niektórych jedynie postanowień określonych w § 4 ust. 3 regulaminu mogło być uznane za wystarczające do skutecznego zawarcia transakcji na „indywidualnych warunkach”, o ile pomimo pominięcia innych postanowień było możliwe ustalenie treści świadczeń, do których były zobowiązane strony.

Według sądu polubownego, pominięcie wysokości premii opcyjnej nie uniemożliwiało ustalenia treści obowiązków każdej ze stron w związku z wystawianą przez nią opcją put lub call. Sąd ten nie podzielił poglądu, że powstanie zobowiązania wystawcy opcji jest warunkowane zapłatą premii zobowiązanie to nie powstaje dopóki premia nie zostanie zapłacona. Wskazał, że przyjęcie takiego założenia powodowałoby, że umowa opcji stawałaby się umową realną. Tymczasem brak jest podstaw do nadania umowie opcji takiego charakteru, skoro prawo polskie przyjmuje jako zasadę konsensualnych charakter umów zobowiązujących. Umowy zobowiązujące mają charakter realny jedynie wyjątkowo i zawsze wynika to z wyraźnego przepisu. Nie ma również podstaw do przyjęcia, że zapłata premii stanowi warunek, od którego strony uzależniały powstanie zobowiązania jednej z nich. Ponadto swoiste powiązanie trzech opcji składających się na tzw. strukturę opcyjną powodowało, że poglądu o konieczności zapłaty premii jako przesłanki warunkującej powstanie zobowiązania wystawcy opcji nie można przenosić na wypadki, gdy z woli stron nie powstaje obowiązek zapłaty premii, co było konsekwencją przyjętej „zerokosztowości” transakcji opcyjnych tworzących tzw. strukturę opcyjną.

Zdaniem Sądu Okręgowego, skarga o uchylenie wyroku sądu polubownego podlegała oddaleniu.

Sąd pierwszej instancji wyjaśnił, że zgodnie z treścią art. 1206 § 2 k.p.c. uchylenie wyroku sądu polubownego następuje wtedy, gdy sąd stwierdził, że: (1) według ustawy spór nie może być rozstrzygnięty przez sąd polubowny, (2) wyrok sądu polubownego jest sprzeczny z podstawowymi zasadami porządku prawnego Rzeczypospolitej Polskiej (klauzula porządku publicznego). Skarżący domagał się uchylenia wyroku Sądu Polubownego (Arbitrażowego) przy (...) Banków (...) w W. z dnia 26 kwietnia 2013 r. (sygn. akt SP-M.7/A/11) odwołując się do treści art. 1206 § 2 pkt 2 k.p.c., a więc opierając skargę o sprzeczność wyroku sądu polubownego z podstawowymi zasadami porządku prawnego Rzeczypospolitej Polskiej.

W ocenie Sądu Okręgowego skarga nie zasługiwała na uwzględnienie, ponieważ żaden z przywołanych w niej przepisów Kodeksu postępowania cywilnego nie został naruszony, zaś postępowanie przed Sądem Polubownym (Arbitrażowym) przy (...) Banków (...) w W. toczyło się zgodnie z zapisem na sąd polubowny zawartym w łączącej strony Umowie ramowej z dnia 14 sierpnia 2006 r. oraz Regulaminem Sądu Polubownego przy (...) Banków (...). Ponadto, wydając zaskarżony wyrok sąd polubowny nie orzekał w oparciu o zasady słuszności, lecz prawidłowo zastosował przepisy prawa materialnego.

Zdaniem Sądu pierwszej instancji, przedmiotowy wyrok sądu polubownego nie jest sprzeczny z podstawowymi zasadami porządku prawnego Rzeczypospolitej Polskiej. W orzecznictwie wskazuje się, że naruszenie przez sąd polubowny prawa materialnego właściwego dla rozstrzyganego stosunku, którego przestrzeganie - co do zasady - nakazuje art. 1194 § 1 k.p.c., uzasadnia uchylenie wyroku tego sądu jedynie wtedy, gdy łączy się z pogwałceniem podstawowych zasad porządku prawnego (por. uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 3 września 2009 r., sygn. akt I CSK 53/09, LEX nr 527154). W takim właśnie zakresie ingerencji sądu powszechnego w orzeczenie sądu polubownego wyraża się podstawowa różnica pomiędzy postępowaniem wszczętym na skutek apelacji, a postępowaniem wszczętym na skutek skargi o uchylenie wyroku sądu polubownego. Tymczasem przedmiotowa skarga zdaje się zacierać tę ustawową różnicę i zdecydowanie wykracza poza dozwolone ramy.

Sąd Okręgowy stwierdził, że w postępowaniu ze skargi o uchylenie wyroku sądu polubownego na podstawie art. 1206 § 2 pkt 2 k.p.c. należy rozważyć, czym są podstawowe zasady porządku prawnego Rzeczypospolitej Polskiej (klauzula porządku publicznego). Wyjaśnił, że „klauzula porządku publicznego”, jak każda klauzula generalna, jest niedookreślona, co pozostawia sądowi orzekającemu w konkretnej sprawie dużą dyskrecjonalność. Niemniej na jej podstawie kontrola elementów składających się na orzeczenie sądu polubownego nie może przybierać rozmiarów właściwych dla kontroli merytorycznej (zasadności) takiego orzeczenia. Zakaz kontroli merytorycznej orzeczenia związany jest z istotą stosowania klauzuli porządku publicznego. Przy jej stosowaniu nie chodzi bowiem o to, aby oceniane orzeczenie było zgodne ze wszystkimi bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa, lecz o to, czy wywarło ono skutek sprzeczny z podstawowymi zasadami krajowego porządku prawnego (por. uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 9 marca 2012 r., sygn. akt I CSK 312/11, LEX nr 1163190).

Sąd pierwszej instancji uznał, że w ramach klauzuli porządku publicznego nie mieści się ocena przez sąd powszechny prawidłowości zastosowania przez sąd polubowny przepisów prawa materialnego właściwego dla danego stosunku prawnego. Badanie wyroku sądu polubownego pod względem zgodności z prawem materialnym zostało bowiem ograniczone przez ustawodawcę do zbadania jego zgodności z podstawowymi zasadami porządku prawnego Rzeczypospolitej Polskiej. Powołany zaś przez skarżącego art. 65 k.c. nie stanowi podstawowej zasady porządku prawnego Rzeczypospolitej Polskiej w rozumieniu art. 1206 § 2 pkt 2 k.p.c. Analogicznie został oceniony zarzut dotyczący przyjęcia przez sąd polubowny poglądu w przedmiocie odpłatnego charakteru umów opcji walutowych. Zgodnie bowiem ze stanowiskiem Sądu Najwyższego zawartym w uzasadnieniu wyroku z dnia 3 września 2009 r. (sygn. akt I CSK 53/09, LEX nr 527154), wyrok sądu arbitrażowego ulega uchyleniu tylko wtedy, gdy zdeterminowane jego treścią skutki są nie do pogodzenia z określoną normą zaliczaną do podstawowych zasad tego porządku. Tymczasem skutki zaskarżonego wyroku nie kolidują z żadną z norm zaliczanych do podstawowych zasad porządku prawnego.

Oceniając zarzut sprzeczności wyroku z zasadą trwałości umów, Sąd Okręgowy wskazał, że zasada pacta sunt servanda nie jest podstawową zasadą porządku prawnego Rzeczypospolitej Polskiej, a ponadto zaskarżony wyrok sądu polubownego nie narusza tej zasady. Według Sądu pierwszej instancji, stanowisko skarżącego o rzekomym ustaleniu przez sąd polubowny, że „doszło do modyfikacji pierwotnej formuły kontraktowania” nie znajduje potwierdzenia w stanie faktycznym, albowiem od początku współpracy stron, tj. od zawarcia w dniu 14 sierpnia 2006 r. Umowy ramowej, forma i sposób zawierania transakcji nie uległy modyfikacji. Także pogląd sądu polubownego o skutecznym zawarciu kwestionowanych transakcji jest zgodny z ustalonym stanem faktycznym oraz uwzględnienia okoliczność, że strony w suwerenny sposób uzgodniły warunki transakcji wystarczające do ich zawarcia.

Ponadto w ramach kognicji sądu rozpoznającego skargę na orzeczenie sądu polubownego nie mieści się - co do zasady - kontrola zgodności tego orzeczenia z prawem materialnym, ani badanie prawidłowości ustaleń faktycznych, poza wyrokowaniem opartym na oczywiście wybiórczej i nierzetelnej ocenie dowodów. Tymczasem, w ocenie Sądu Okręgowego, skarżący w przedmiotowej sprawie formułuje zarzuty dotyczące zarówno ustaleń faktycznych, jak i rozważań prawnych sądu polubownego, tak jakby składał apelację.

Ponadto Sąd Okręgowy uznał za niezasadny zarzut naruszenia art. 1206 § 1 pkt 2 k.p.c. Wskazał, że tok postępowania przed sądem polubownym został odzwierciedlony w pismach stron i protokołach rozpraw. Z treści tych dokumentów wynika, że skarżący miał możliwość przedstawienia swojego stanowiska, dysponował swobodą wypowiedzi, w tym również odnoszenia się w ramach repliki do twierdzeń i poglądów przeciwnika skargi. Brak jest więc podstaw do formułowania zarzutu, że sąd polubowny uprzywilejował jedną ze stron, w szczególności, że skarżący w trakcie postępowania przed sądem polubownym nie zgłaszał żadnych zastrzeżeń co do postępowania dowodowego. Tymczasem jeżeli strona miała możliwość podniesienia przed sądem polubownym zarzutu naruszenia jej prawa do obrony, ale tego nie uczyniła, wyłączona jest dopuszczalność powoływania zarzutu pozbawienia możliwości obrony przez tę stronę praw przed sądem polubownym, z uwagi na to, że nie doszło w rzeczywistości do pozbawienia jej możliwości obrony.

Sąd pierwszej instancji oddalił wniosek skarżącego o dopuszczenie dowodu z zeznań świadka J. P., wskazując, że w sprawie o uchylenie wyroku sądu polubownego sąd powszechny bada jedynie wyrok wydany przez ten sąd, zaś zeznania świadka (członka składu orzekającego) nie mogą uzupełniać treści wyroku.

Od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie apelację wniósł Zakład (...) spółka z o.o. z siedzibą w G..

Apelacją skarżący zaskarżył wyrok w całości, wnosząc o jego zmianę poprzez uwzględnienie skargi o uchylenie wyroku sądu polubownego, ewentualnie uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi pierwszej instancji do ponownego rozpoznania. Skarżący zarzucił zaskarżonemu orzeczeniu naruszenie:

1) art. 1206 § 2 pkt 2 k.p.c. poprzez jego niewłaściwe zastosowanie polegające na zaniechaniu uchylenia wyroku sądu polubownego, podczas gdy prawidłowe zastosowanie tego przepisu prowadzić powinno do jego uchylenia jako sprzecznego z podstawowymi zasadami porządku prawnego Rzeczypospolitej Polskiej, tj. zasadami: trwałości umów ( pacta sunt servanda), logicznego rozumowania i rozkładu ciężaru dowodu;

2) art. 1206 § 1 pkt 4 k.p.c. poprzez jego niewłaściwe zastosowanie polegające na zaniechaniu uchylenia wyroku sądu polubownego, podczas gdy prawidłowe zastosowanie tego przepisu prowadzić powinno do jego uchylenia jako sprzecznego z podstawowymi zasadami postępowania, tj. zasadami logicznego rozumowania i rozkładu ciężaru dowodu;

3) art. 328 § 2 k.p.c. polegające na nie odniesieniu się w uzasadnieniu wyroku do znacznej części argumentacji skarżącego, co miało istotny wpływ na treść wydanego orzeczenia,

4) art. 233 § 1 k.p.c. przez nie odniesienie się do znacznej części argumentacji przedstawionej przez skarżącego oraz dowolną ocenę zebranego w sprawie materiału dowodowego, co doprowadziło do błędnych ustaleń faktycznych, co miało istotny wpływ na treść wydanego orzeczenia.

W apelacji skarżący wnosił o przeprowadzenie w postępowaniu apelacyjnym dowodów wskazanych w apelacji, w tym dowodu z przesłuchania świadka J. P. „na okoliczności opisane w treści skargi”. Wniosek ten został pominięty przez Sąd Apelacyjny, z tych samych przyczyn, co wskazane w uzasadnieniu wyroku Sądu pierwszej instancji.

Bank (...) S.A. z siedzibą w W. wnosił o oddalenie apelacji i zasądzenie na jego rzecz kosztów postępowania odwoławczego.

Sąd Apelacyjny zważył:

Apelacja skarżącego nie zasługuje na uwzględnienie.

Sąd Okręgowy dokonał w prawidłowych ustaleń faktycznych i Sąd Apelacyjny przyjmuje je za własne. Również rozważania prawne Sądu pierwszej instancji są zasadne.

Nie ma racji skarżący zarzucając naruszenie art. 1206 § 2 pkt 2 k.p.c. (w brzmieniu relewantnym w przedmiotowej sprawie) poprzez nieuwzględnienie sprzeczności zaskarżonego wyroku sądu polubownego z podstawowymi zasadami porządku prawnego Rzeczypospolitej Polskiej, tj. zasadami: trwałości umów ( pacta sunt servanda), logicznego rozumowania i rozkładu ciężaru dowodu. Formułując powyższy zarzut skarżący zmierza bowiem do zakwestionowania trafności rozstrzygnięcia dokonanego przez sąd polubowny, tak jakby składał apelację od wyroku tego sądu, natomiast nie podejmuje próby wykazania, że skutkiem zarzucanych uchybień jest sprzeczność tego rozstrzygnięcia z podstawowymi zasadami porządku prawnego Rzeczypospolitej Polskiej.

Tymczasem w judykaturze wyrażany jest jednolicie pogląd, że w postępowaniu zainicjowanym na skutek skargi o uchylenie wyroku sądu polubownego, sąd państwowy nie bada trafności oceny materiału dowodowego przeprowadzonej przez sąd polubowny, poprawności ustaleń faktycznych oraz wykładni i zastosowania prawa materialnego. Nie jest przedmiotem oceny sądu państwowego także zasadność określonego sposobu rozstrzygnięcia przez sąd polubowny spornego stosunku prawnego (por. uzasadnienia wyroków Sądu Najwyższego z dnia 21 grudnia 2004 r., sygn. akt I CK 405/04, z dnia 8 grudnia 2006 r., sygn. akt V CSK 321/06, z dnia 11 maja 2007 r., sygn. akt I CSK 82/07, OSNC 2008, nr 6, poz. 64, z dnia 3 września 2009 r., sygn. akt I CSK 53/09, z dnia 15 maja 2014 r., sygn. akt II CSK 557/13). Istotą skargi o uchylenie wyroku sądu polubownego jest bowiem stworzenie mechanizmu kontrolnego respektującego z jednej strony odrębność i autonomię sądownictwa polubownego, z drugiej zaś strony zapobiegającego funkcjonowaniu w obrocie prawnym orzeczeń sądów niepaństwowych naruszających praworządność. Postępowanie ze skargi o uchylenie wyroku sądu polubownego nie prowadzi do ponownego merytorycznego rozpoznania sporu między stronami, lecz ma na celu wyłącznie zweryfikowanie twierdzeń skarżącego o wystąpieniu przytoczonych w skardze podstaw przewidzianych w art. 1206 § 1 k.p.c. oraz ocenę, czy nie zachodzi któraś z przesłanek przewidzianych w art. 1206 § 2 k.p.c., bez względu na to, czy skarżący ją powołał (por. uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 7 października 2016 r., sygn. akt I CSK 592/15, LEX nr 2136912).

Wbrew zarzutom skarżącego, w przedmiotowej sprawie Sąd Okręgowy dokonał wnikliwej analizy jego twierdzeń dotyczących sprzeczności zaskarżonego wyroku sądu polubownego z podstawowymi zasadami porządku prawnego Rzeczypospolitej Polskiej, co doprowadziło ten Sąd do wniosku o niewystępowaniu takiej sprzeczności i skutkowało oddaleniem skargi. Wyrok Sądu pierwszej instancji jest prawidłowy, pomimo wadliwego przyjęcia przez ten Sąd, że zasady pacta sunt servanda i rozkładu ciężaru dowodu nie stanowią podstawowych zasad porządku prawnego Rzeczypospolitej Polskiej. Błąd ten nie miał wpływu na treść zaskarżonego orzeczenia, albowiem Sąd Okręgowy trafnie uznał, że powołane zasady nie zostały przez sąd polubowny naruszone. Także w apelacji, zarzucając sprzeczność wyroku sądu polubownego z zasadami: trwałości umów ( pacta sunt servanda), logicznego rozumowania i rozkładu ciężaru dowodu, skarżący w istocie domaga się dokonania przez Sąd Apelacyjny zasadności określonego sposobu rozstrzygnięcia przez sąd polubowny spornego stosunku prawnego, co należy uznać za niedopuszczalne.

W niniejszej sprawie niesporne jest, że w dniu 14 sierpnia 2006 r. strony zawarły „Umowę ramową dotyczącą zasad współpracy w zakresie transakcji pochodnych i innych”, zaś począwszy od dnia 16 stycznia 2008 r. szczegółowe zasady współpracy stron regulowały regulaminy, tj. „Warunki współpracy z klientami w zakresie transakcji pochodnych i kasowych” oraz „Regulamin opcji walutowych call/put”. Pozwany zaproponował powodowi zawieranie umów opcyjnych w postaci pakietów opcji call i opcji put (tzw. transakcje zerokosztowe). Transakcje te były zawierane telefonicznie. W trakcie rozmów uzgadniane były: kwota opcji w walucie bazowej, kurs realizacji opcji, dzień realizacji opcji. Nie była natomiast uzgodniona wysokość premii za wystawienie opcji. W przypadku transakcji opcyjnych tworzących tzw. strukturę opcyjną strony uzgadniały liczbę opcji tworzących tę strukturę oraz ich rodzaj. W każdym dniu wystawiane były trzy opcje: opcja put na kwotę 100.000 euro z najwyższym kursem złotego do euro, opcja put na kwotę 100.000 euro z najniższym kursem złotego do euro oraz opcja call na kwotę 200.000 euro z takim samym kursem jak opcja put. Skarżacy zakwestionował częściowo te transakcje, zarzucając ich nieważność i w związku z tym spełnienie nienależnego świadczenia.

Sąd polubowny nie podzielił poglądu skarżącego o nieważności powyższych transakcji i uznał, że nieuzgodnienie wysokości premii opcyjnej nie uniemożliwiało ustalenia treści obowiązków każdej ze stron w związku z wystawianą przez nią opcją put lub call. Sąd ten wskazał, że przyjęcie założenia, iż powstanie zobowiązania wystawcy opcji jest warunkowane zapłatą premii i zobowiązanie to nie powstaje dopóki premia nie zostanie zapłacona, powodowałoby, iż umowa opcji stałaby się umową realną. Tymczasem brak jest podstaw do nadania umowie opcji takiego charakteru, skoro prawo polskie przyjmuje jako zasadę konsensualnych charakter umów zobowiązujących. Umowy zobowiązujące mają charakter realny jedynie wyjątkowo i zawsze wynika to z wyraźnego przepisu. Ponadto nie ma podstaw do przyjęcia, że zapłata premii stanowi warunek, od którego strony uzależniały powstanie zobowiązania jednej z nich, zaś swoiste powiązanie trzech opcji składających się na tzw. strukturę opcyjną powodowało, że poglądu o konieczności zapłaty premii jako przesłanki warunkującej powstanie zobowiązania wystawcy opcji nie można przenosić na wypadki, gdy z woli stron nie powstaje obowiązek zapłaty premii, co było konsekwencją przyjętej „zerokosztowości” transakcji opcyjnych tworzących tzw. strukturę opcyjną. W ocenie Sądu Apelacyjnego powyższe rozstrzygnięcie sądu polubownego nie pozostaje w sprzeczności z podstawowymi zasadami porządku prawnego Rzeczypospolitej Polskiej, co uzasadniało oddalenie skargi o uchylenie wyroku sądu polubownego.

Niezasadny jest również zarzut naruszenia art. 1206 § 1 pkt 4 k.p.c. (w brzmieniu relewantnym w przedmiotowej sprawie) poprzez nieuwzględnienie sprzeczności zaskarżonego wyroku sądu polubownego z podstawowymi zasadami postępowania, tj. zasadami logicznego rozumowania i rozkładu ciężaru dowodu. Zgodnie z powyższym przepisem strona może w drodze skargi żądać uchylenia wyroku sądu polubownego, jeżeli nie zachowano wymagań co do składu sądu polubownego lub podstawowych zasad postępowania przed tym sądem, wynikających z ustawy lub określonych przez strony. Formułując także ten zarzut skarżący zmierza do zakwestionowania trafności rozstrzygnięcia dokonanego przez sąd polubowny, nie wykazując istnienia ustawowej przesłanki w postaci nie zachowania zasad postępowania przed sądem polubownym. Tymczasem Sąd Apelacyjny dokonał analizy dokumentów znajdujących się w aktach postępowania przed sądem polubownym i nie dostrzegł w nich uchybień potwierdzających trafność twierdzeń skarżącego.

Nie ma racji skarżący zarzucając naruszenie art. 233 § 1 k.p.c. poprzez nie odniesienie się przez Sąd Okręgowy do znacznej części argumentacji przedstawionej przez skarżącego oraz dowolną ocenę zebranego w sprawie materiału dowodowego, co miało doprowadzić do błędnych ustaleń faktycznych. W przedmiotowej sprawie stan faktyczny został ustalony przez Sąd Okręgowy prawidłowo, zgodnie z zasadą swobodnej oceny dowodów, która wymaga, aby sąd oceniał materiał dowodowy w sposób logiczny, spójny i zgodny z zasadami doświadczenia życiowego. Należy podzielić utrwalony w orzecznictwie pogląd, że do naruszenia przepisu art. 233 § 1 k.p.c. mogłoby dojść tylko wówczas, gdyby skarżący wykazał uchybienie podstawowym regułom służącym ocenie wiarygodności i mocy poszczególnych dowodów, tj. regułom logicznego myślenia, zasadzie doświadczenia życiowego i właściwego kojarzenia faktów (por. uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 16 maja 2005 r., sygn. akt III CK 314/05, Lex nr 172176). Tylko w przypadku, gdy brak jest logiki w wiązaniu wniosków z zebranymi dowodami lub gdy wnioskowanie sądu wykracza poza schematy logiki formalnej albo wbrew zasadom doświadczenia życiowego nie uwzględnia jednoznacznych praktycznych związków przyczynowo - skutkowych, przeprowadzona przez sąd ocena dowodów może być skutecznie podważona (por. uzasadnienie wyroku Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 27 lutego 2007 r., sygn. akt I ACa 1053/06, Lex nr 298433).

Skuteczne postawienie zarzutu naruszenia przepisu art. 233 § 1 k.p.c. wymaga wykazania, że sąd uchybił zasadom logicznego rozumowania lub doświadczenia życiowego, to bowiem może być jedynie przeciwstawione uprawnieniu sądu do dokonywania swobodnej oceny dowodów. Nie jest natomiast wystarczające przekonanie o innej niż przyjął sąd wadze (doniosłości) poszczególnych dowodów i ich odmiennej ocenie, niż ocena sądu (por. uzasadnienie wyroku Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 27 kwietnia 2006 r., sygn. akt I ACa 1303/05, Lex nr 214251). Tymczasem skarżący w apelacji ograniczył się do polemiki z ocenami Sądu pierwszej instancji, nie stawiając im przekonujących zarzutów, mogących stać się podstawą uznania rozumowania Sądu Okręgowego za nielogiczne bądź niezgodne z zasadami doświadczenia życiowego, a przez to wadliwe. Ponadto nie wskazał precyzyjnie, które z ustaleń faktycznych uważa za wadliwe i z jakich przyczyn.

Nie zasługuje na uwzględnienie także zarzut naruszenia art. 328 § 2 k.p.c. poprzez nie odniesienie się przez Sąd Okręgowy w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku do znacznej części argumentacji skarżącego. W przedmiotowej sprawie Sąd pierwszej instancji dokonał wnikliwej analizy twierdzeń skarżącego dotyczących sprzeczności zaskarżonego wyroku sądu polubownego z podstawowymi zasadami porządku prawnego Rzeczypospolitej Polskiej, co doprowadziło ten Sąd do wniosku o niewystępowaniu takiej sprzeczności i skutkowało oddaleniem skargi. W tej sytuacji niecelowe było szczegółowe odnoszenie się do poszczególnych zarzutów, które zmierzały do zakwestionowania merytorycznej trafności rozstrzygnięcia dokonanego przez sąd polubowny, co jest niedopuszczalne w postępowaniu o uchylenie wyroku sądu polubownego.

Podstawą orzeczenia Sądu Apelacyjnego był art. 385 k.p.c. O kosztach postępowania apelacyjnego orzeczono na podstawie art. 98 § 1 i 3 k.p.c. w związku z art. 108 § 1 k.p.c.

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

UZASADNIENIE