UZASADNIENIE

(...) S.A. w L. wniosły o zasądzenie od (...) Bank (...) S.A. w W. kwoty 245 745,36 zł wraz z odsetkami ustawowymi od dnia 28 lutego 2012 r. do dnia zapłaty oraz kosztów procesu. Powód wskazał, że spełnił na rzecz pozwanego nienależne świadczenie, działając w oparciu o uzasadnione przekonanie, że pomiędzy pozwanym, a (...) S.A.” doszło do skutecznego zawarcia umowy cesji.

Pozwany wniósł o oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie kosztów procesu, wskazując, że wierzytelności (...) S.A. wobec powoda w łącznej kwocie 245 745,36 zł uległy umorzeniu, nawet w przypadku przyjęcia, że umowa o przelew wierzytelności z dnia 22 października 2007 r. była nieważna i nieskuteczna.

Wyrokiem z dnia 21 października 2016 r. Sąd Okręgowy w Warszawie zasądził od pozwanego na rzecz powoda kwotę 245 745,36 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od 2 marca 2012 r. do dnia zapłaty, oddalił powództwo w pozostałej części i obciążył pozwanego kosztami procesu.

Sąd Okręgowy ustalił, że w dniu 22 października 2007 r. między pozwanym a (...) S.A. w K. została zawarta umowa kredytu. W tym samym dniu między pozwanym a (...) S.A. w K. jako zbywcą została zawarta umowa przelewu wierzytelności. Umowa została zawarta w celu zabezpieczenia wierzytelności pozwanego z tytułu udzielonego kredytu w kwocie 25 000 000 zł. Na podstawie umowy przelewu wierzytelności zbywca przelał na rzecz pozwanego wszystkie wierzytelności, jakie przysługują i będą przysługiwać w stosunku do wymienionych w treści umowy (...) dłużników, w tym w stosunku do powoda – w łącznej kwocie nie niższej niż 9 000 000 zł, określonej w skali 12 miesięcy od daty zawarcia umowy kredytowej.

Pismem z dnia 22 października 2007 r. (...) S.A. z siedzibą w K. zawiadomiły powoda o dokonaniu przelewu wierzytelności z tytułu wystawionych faktur na rzecz pozwanego. W piśmie wskazano rachunki bankowe, na które należy uiszczać należności.

W dniu 27 marca 2009 r. ogłoszono upadłość (...) S.A.

Pismem z dnia 15 września 2009 r. pozwany, powołując się na zawartą w dniu 22 października 2007 r. umowę przelewu wierzytelności, wezwał powoda do przekazywania na wskazany w piśmie rachunek wszelkich zobowiązań wobec (...) S.A. w K..

Pismem z dnia 2 listopada 2009 r. powód poinformował (...) S.A. z siedzibą w K., że na podstawie zawiadomienia o dokonaniu cesji wierzytelności z dnia 22 października 2007 r. zobowiązania na łączną kwotę 179 654,54 zł zostały przekazane na rachunek pozwanego.

Pismami z dnia 29 grudnia 2009 r.,17 lutego 2010 r.,15 marca 2010 r. (...) S.A. w upadłości likwidacyjnej w K. wezwały powoda do zapłaty kwoty w łącznej wysokości 245 745,36 zł. W dniach 14 czerwca 2011 r., 28 maja 2013 r. oraz 20 maja 2015 r. syndyk masy upadłości (...) S.A. złożył do Sądu Rejonowego(...) w Ś. wnioski o zawezwanie powoda do próby ugodowej w przedmiocie zapłaty kwoty 245 745,36 zł. Do zawarcia pomiędzy stronami ugody nie doszło.

Sąd Okręgowy uznał, że powództwo zasługiwało na uwzględnienie, za wyjątkiem niewielkiej części odsetek. W ocenie Sądu pierwszej instancji, powód w chwili zrealizowania świadczenia na rzecz pozwanego, miał uzasadnione przekonanie, że jest ono należne w oparciu o zawartą w dniu 22 października 2007 r. umowę cesji wierzytelności. Powód spełnił świadczenie w kwocie 245 745,36 zł na rzecz pozwanego w oparciu o otrzymane zawiadomienie o dokonaniu cesji wierzytelności, a nadto w oparciu pismo pozwanego z dnia 15 września 2009 r., wzywające powoda do przekazywania na wskazany w piśmie rachunek wszelkich zobowiązań wobec (...) S.A.

Zdaniem Sądu pierwszej instancji, powód został wprowadzony przez pozwanego w błąd, bowiem pozwany nie był podmiotem uprawnionym do odbioru przedmiotu świadczenia należnego już wtedy syndykowi masy upadłości (...) S.A., a nie zaś (...) S.A. w K.. Powód mógłby spełnić świadczenie na rzecz pozwanego banku jedynie w przypadku otrzymania zawiadomienia o dokonywania przelewów na konto pozwanego banku wystawionego przez syndyka masy upadłości. Takiego zawiadomienia powód nie otrzymał, stąd brak jest podstaw do uwzględnienia zarzutu o umorzeniu wierzytelności na podstawie art. 515 k.c. Także pozwany nie posiadał nowego porozumienia z syndykiem masy upadłości, dotyczącego dalszej realizacji transakcji wynikających z zawartej w dniu 22 października 2007 r. umowy cesji wierzytelności.

Sąd Okręgowy zauważył również, że umowa przelewu wierzytelności z dnia 22 października 2007 r. nie mogła obejmować wierzytelności powstałych po dniu ogłoszenia upadłości, gdyż syndyk nie jest następcą prawnym upadłego, zaś zarząd majątkiem upadłego zobowiązuje syndyka do podejmowania wszelkich czynności zmierzających do jego zachowania i prawidłowego nim gospodarowania, w tym do uzyskiwania korzyści w prowadzenia przedsiębiorstwa upadłego, które wchodzić będą w skład masy upadłości i są pożytkami masy przeznaczonymi na zaspokojenie wszystkich wierzycieli, nie zaś wyłącznie wierzyciela konkretnie wskazanego przez upadłego.

Ogłoszenie upadłości (...) S.A. nastąpiło w dniu 27 marca 2009 r. Spełnione na rzecz pozwanego świadczenie wynikało natomiast z wystawionych przez (...) S.A. faktur VAT z okresu od lipca do listopada 2009 r., a więc już po ogłoszeniu upadłości wierzyciela. Powód spełnił nienależne świadczenie na rzecz pozwanego, gdyż wyłącznie uprawnionym do jego odbioru był syndyk masy upadłości.

W ocenie Sądu pierwszej instancji, na podstawie przeprowadzonej analizy treści umowy przelewu wierzytelności z dnia 22 października 2007 r. nie można uznać, że strony tej umowy w sposób dostateczny oznaczyły wierzytelności będące przedmiotem przelewu. W umowie tej nie wskazano świadczenia oraz przedmiotu świadczenia, tj. stosunku zobowiązaniowego, który łączył (...) S.A. ze wskazanymi w § 2 umowy podmiotami, czyli także powodem. Brak oznaczenia wierzytelności w umowie cesji powoduje bezskuteczność zawartej w dniu 22 października 2007 r. umowy, gdyż nie posiada ona wymaganych prawem essentialia negotii.

Z tych przyczyn Sąd Okręgowy uznał umowę przelewu wierzytelności za bezskuteczną, a tym samym spełnione przez powoda na rzecz pozwanego świadczenie będące przedmiotem sporu było nienależne też z tej przyczyny i nastąpiło bez podstawy prawnej.

Za niezasadny uznał Sąd pierwszej instancji zarzut pozwanego, że powód mógłby zgłosić zarzut przedawnienia dochodzonego ewentualnie przez (...) S.A. (...) S.A. pomimo ewentualnej możliwości zgłoszenia zarzutu przedawnienia w dalszym ciągu istnieje i jako wymagalna może być dochodzona przez syndyka. Okoliczność skuteczności i zasadności zarzutu przedawnienia może być badania w osobnym procesie (z powództwa syndyka masy upadłości (...) S.A. przeciwko powodowi), nie może natomiast być ustalona w niniejszym procesie i być podstawą uznania braku zubożenia powoda.

Z tych względów Sąd Okręgowy na podstawie art. 410 § 2 k.c. w zw. z art. 405 k.c. uwzględnił powództwo, orzekając o odsetkach zgodnie z art. 481 § 1 k.c., a o kosztach procesu na podstawie art. 98 § 1 k.c.

Apelację od tego wyroku wniósł pozwany, zaskarżając wyrok w części, tj. w pkt 1. uwzględniającym powództwo oraz pkt 3. rozstrzygającym o kosztach procesu, zarzucając temu orzeczeniu naruszenie:

- art. 509 § 1 k.c. przez niewłaściwe zastosowanie, polegające na przyjęciu, że umowa z dnia 22 października 2007 r. zawarta pomiędzy pozwanym a (...) S.A. była bezskuteczna, ze względu na fakt, że nie określała wierzytelności przyszłych stanowiących przedmiot przelewu w sposób wystarczająco dokładny;

- art. 510 § 1 k.c. przez błędną wykładnię polegającą na przyjęciu, że wierzytelności objęte sporem były wierzytelnościami masy upadłości (...) S.A., ewentualnie syndyka, podczas gdy prawidłowe rozumienie tego przepisu, stosowanego per analogiam, nakazuje przyjąć, że wierzytelności te powstały pierwotnie w majątku pozwanego – cesjonariusza;

- art. 515 k.c. przez jego niezastosowanie w ustalonym stanie faktycznym;

- art. 410 § 1 i 2 k.c. w zw. z art. 405 k.c. przez niewłaściwe zastosowanie, polegające na niezasadnym przyjęciu, że kwota 245 745,36 zł, zapłacona przez powoda na rzecz pozwanego, stanowiła świadczenie nienależne.

W konsekwencji, powód wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku, przez oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie od powoda kosztów procesu.

Sąd Apelacyjny ustalił i zważył, co następuje:

Apelacja pozwanego jest zasadna.

Sąd Apelacyjny podziela ustalenia faktyczne Sądu Okręgowego opisane w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku i przyjmuje je za własne. Stan faktyczny nie jest zresztą w niniejszej sprawie sporny. Zasadne są jednak zarzuty apelacji dotyczące naruszenia przez Sąd pierwszej instancji prawa materialnego. Skutkowało to koniecznością zmiany zaskarżonego wyroku i oddalenia powództwa.

Po pierwsze, nie można zgodzić się z tezą Sądu Okręgowego, że umowa przelewu wierzytelności na zabezpieczenie zawarta w dniu 22 października 2007 r. jest bezskuteczna z uwagi na niedostateczne określenie przedmiotu umowy, tj. wierzytelności przyszłej, co oznacza niedookreślenie elementu przedmiotowo istotnego umowy.

Zgodnie z art. 509 § 1 k.c. wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania. Sąd Apelacyjny nie ma wątpliwości, że przedmiotem umowy cesji może być też wierzytelność przyszła, a więc nieistniejąca w chwili zawierania umowy cesji. Takie stanowisko jest ugruntowane w literaturze i orzecznictwie i nie jest też kwestionowane przez strony.

Sąd Apelacyjny podziela pogląd, że wierzytelność przyszła w takiej umowie musi być nie tyle oznaczona, co „oznaczalna” ( zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 5 listopada 1999 r. III CKN 423/98). Chodzi o to, aby strony tak określiły cechy indywidualizujące wierzytelność, że w chwili jej powstania nie będzie wątpliwości, czy dana wierzytelność jest objęta umową cesji. Zdaniem Sądu Apelacyjnego, określenie wierzytelności tak, jak w umowie cesji z dnia 22 października 2007 r. przez wskazanie stron stosunku prawnego (§ 2 umowy cesji – k.38-39) jest wystarczające. Poza sporem jest, że powód współpracował z (...) S.A. dokonując zakupu opakowań szklanych. Strony umowy oraz powód, czyli dłużnik wierzytelności nie miały wątpliwości co do objęcia umową przelewu wierzytelności w kwocie 245 745,36 zł, będących przedmiotem sporu w niniejszej sprawie. Dowodzi to dostatecznie jasnego określenia wierzytelności przyszłej.

Z tych przyczyn należy uznać, że umowa cesji z dnia 22 października 2007 r. jest skuteczna i doprowadziła do przeniesienia na rzecz pozwanego wierzytelności przysługujących (...) S.A. wobec powoda w kwocie 245 745,36 zł.

Po drugie, jeżeli strony nie postanowiły inaczej, przelew wierzytelności przyszłej jest czynnością o skutku zobowiązująco-rozporządzającym, z tym że skutek rozporządzający następuje dopiero w chwili oznaczenia wierzytelności (art. 509 k.c.). W związku z tym tylko strony umowy przelewu mogłyby postanowić, że cesjonariusz nabędzie wierzytelność dopiero w momencie, kiedy zajdzie zdarzenie, od którego zależy wymagalność roszczenia o zapłatę. ( wyrok Sądu Najwyższego z dnia 24 maja 2017 r., III CSK 274/16, tak też Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 17 marca 2016 r., V CSK 379/15). W przeciwnym razie cesjonariusz nabywa wierzytelność przyszłą w chwili zawarcia umowy przelewu. Konsekwencją tego stanowiska jest, że z chwilą zrealizowania stanu faktycznego uzasadniającego powstanie wierzytelności – wierzytelność ta wchodzi do majątku cesjonariusza. Nigdy, nawet na tzw. sekundę jurydyczną, nie staje się natomiast składnikiem majątku cedenta ( wyrok Sądu Najwyższego z dnia 26 czerwca 2015 r., I CSK 642/14).

Po trzecie, Sąd Apelacyjny zwraca uwagę, że upadłość (...) S.A. została ogłoszona w dniu 27 marca 2009 r. Zgodnie z art. 84 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe i naprawcze (t.j. Dz.U. z 2009 r. Nr 175, poz. 1361 ze zm. – dalej, jako: „p.u.n.”) – w brzmieniu obowiązującym do dnia 2 maja 2009 r. – po ogłoszeniu upadłości zmiana lub wygaśnięcie stosunku prawnego, którego stroną jest upadły, są możliwe tylko według przepisów ustawy, a czynność prawna dokonana z naruszeniem ustawy jest bezskuteczna wobec masy upadłości, nawet jeżeli umowa stron przewiduje inny skutek. Natomiast, według art. 84 ust. 2 p.u.n., obowiązującego od dnia 2 maja 2009 r., umowa przeniesienia własności rzeczy, wierzytelności lub innego prawa zawarta w celu zabezpieczenia wierzytelności jest skuteczna wobec masy upadłości, jeżeli została zawarta w formie pisemnej z datą pewną. Stosownie do art. 5 ustawy z dnia 6 marca 2009 r. o zmianie ustawy – Prawo upadłościowe i naprawcze, ustawy o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym oraz ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U. Nr 53 z 2009 r., poz. 434) w sprawach, w których ogłoszono upadłość przed dniem wejścia w życie niniejszej ustawy, stosuje się przepisy dotychczasowe. Tym samym, do skutków ogłoszenia upadłości w niniejszej sprawie zastosowanie ma przepis art. 84 p.u.n. w pierwotnym brzmieniu.

Jednak, w ocenie Sądu Apelacyjnego, zmiana treści art. 84 p.u.n. jedynie potwierdziła wcześniejszą zasadę, że umowa przeniesienia wierzytelności przyszłej zawarta przed ogłoszeniem upadłości była skuteczna wobec masy upadłości. Przepis art. 84 ust. 2 p.u.n. wskazał jedynie, że skuteczność takiej umowy jest uzależniona od zawarcia jej w formie pisemnej z datą pewną. Niezależnie od tego, zgodnie z art. 62 p.u.n. (w brzmieniu obowiązującym w chwili ogłoszenia upadłości) w skład masy upadłości wchodzi majątek należący do upadłego w dniu ogłoszenia upadłości oraz nabyty przez upadłego w toku postępowania upadłościowego, z zastrzeżeniem art. 63-67 p.u.n. Skoro wierzytelność przyszła objęta umową cesji z dnia 22 października 2007 r. nie weszła nigdy do majątku (...) S.A., to nie weszła w skład masy upadłości.

Po czwarte, nie ma racji Sąd Okręgowy twierdząc, że po ogłoszeniu upadłości dochodzi do swoistego przeniesienia wierzytelności upadłego na masę upadłości lub syndyka. Z dniem ogłoszenia upadłości obejmującej likwidację majątku upadłego upadły traci legitymację do występowania w sprawach dotyczących masy, pozostaje natomiast stroną w znaczeniu materialnoprawnym, jako podmiot stosunku prawnego, z którego wyniknął spór. Dochodzi wówczas do podstawienia procesowego syndyka w miejsce upadłego. To podstawienie procesowe jest podstawieniem bezwzględnym, przy którym legitymację procesową ma tylko podmiot podstawiony. Podstawienie syndyka odnosi się tylko do postępowań dotyczących masy upadłości ( tak Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 16 stycznia 2009 r., III CSK 244/08).

Na skutek ogłoszenia upadłości nie dochodzi jednak do przejścia ogółu praw i obowiązków upadłego na syndyka. Syndyk nie staje się stroną stosunków materialnoprawnych. Zgodnie z art. 61 p.u.n. z dniem ogłoszenia upadłości majątek upadłego staje się masą upadłości, która służy zaspokojeniu wierzycieli upadłego. W sprawach dotyczących masy upadłości syndyk dokonuje czynności w imieniu własnym na rachunek upadłego (art. 160 ust.1 p.u.n.). Syndyk z mocy prawa obejmuje majątek upadłego i nim zarządza, reprezentuje masę upadłości i przeprowadza likwidację majątku masy upadłości. „Syndyk masy upadłości nie jest zastępcą, lecz organem, który na podstawie zajmowanego urzędu działa z mocy własnego prawa i w swoim imieniu. Zasadnicze znaczenie dla określenia statusu syndyka ma powołanie go przez sąd na mocy orzeczenia, co stanowczo wyklucza jakąkolwiek więź prawną miedzy syndykiem a wierzycielami, upadłym lub masą upadłości. Nie staje się więc podmiotem stosunków cywilnoprawnych w relacji z wierzycielami w odniesieniu do majątku, którego zarząd sprawuje.” ( tak wyrok Sądu Najwyższego z dnia 30 listopada 2005 r., III CK 261/05).

Z tego względu, nie ma podstaw do przyjęcia, że po ogłoszeniu upadłości, poprzednie zawiadomienie o przelewie (art. 512 k.c.) staje się bezskuteczne, a dłużnik wierzytelności powinien spełnić świadczenie do rąk syndyka, dopóki syndyk nie zawiadomi go ponownie o umowie cesji. Wierzycielem jest bowiem nadal upadły, który już zawiadomił dłużnika wierzytelności o cesji – przed ogłoszeniem upadłości.

Po piąte, rację ma pozwany, że zgodnie z art. 515 k.c. jeżeli dłużnik, który otrzymał o przelewie pisemne zawiadomienie pochodzące od zbywcy, spełnił świadczenie do rąk nabywcy wierzytelności, zbywca może powołać się wobec dłużnika na nieważność przelewu albo na zarzuty wynikające z jego podstawy prawnej tylko wtedy, gdy w chwili spełnienia świadczenia były one dłużnikowi wiadome. Sąd Apelacyjny zgadza się z tezą, że jeżeli dłużnik, który otrzymał po przelewie pisemne zawiadomienie pochodzące od zbywcy, spełnił świadczenie do rąk nabywcy wierzytelności, jego zobowiązanie wygasa, choćby umowa przelewu była nieważna lub pozbawiona skutków prawnych, chyba że w chwili spełnienia świadczenia wiedział on o jej nieważności lub nieskuteczności ( wyrok Sądu Najwyższego z dnia 27 stycznia 2000 r., II CKN 702/98).

Przepis ten zabezpiecza zatem dłużnika wierzytelności będącej przedmiotem cesji w wypadku spełnienia świadczenia zgodnie z zawiadomieniem otrzymanym od wierzyciela. W okolicznościach niniejszej sprawy powód spełnił świadczenie zgodnie z treścią zawiadomienia otrzymanego od wierzyciela wierzytelności objętej umową cesji z dnia 22 października 2007 r. Zwolnił się w ten sposób z zobowiązania wobec (...) S.A. Nie powstało w związku z tym po stronie powoda roszczenie o zwrot nienależnego świadczenia (art. 410 § 2 k.c.), ponieważ świadczenie to było pozwanemu należne.

Nawet przy przyjęciu, że umowa cesji byłaby nieważna – rozliczenie zgodnie z art. 515 k.c. powinno nastąpić między stronami umowy przelewu, a nie między dłużnikiem wierzytelności, a cesjonariuszem.

Z tych względów, zaskarżony wyrok zapadł z naruszeniem art. 410 k.c. w zw. z art. 405 k.c. oraz art. 515 k.c. Dlatego też, Sąd Apelacyjny na podstawie art. 386 § 1 k.p.c. zmienił zaskarżony wyrok częściowo w ten sposób, że w punkcie pierwszym w oparciu o art. 410 § 2 k.c. w zw. z art. 405 k.c. oddalił powództwo o zasądzenie kwoty 245 745,36 zł wraz z odsetkami, a w punkcie trzecim zgodnie z art. 98 § 1 i 3 k.p.c. w zw. z art. 99 k.p.c. w zw. z § 6 pkt 7 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (t.j. Dz.U. z 2013 r., poz. 490 ze zm.) zasądził od powoda na rzecz pozwanego kwotę 7 217 zł tytułem zwrotu kosztów procesu;

Nadto, Sąd Apelacyjny na podstawie art. 98 § 1 i 3 k.p.c. w zw. z art. 99 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. oraz § 10 ust. 1 pkt 2 w zw. z § 6 pkt 7 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (t.j. Dz.U. z 2018 r., poz. 265) zasądził od powoda na rzecz pozwanego kwotę 20 388 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego.

Wobec powyższego Sąd Apelacyjny orzekł, jak w sentencji.

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

UZASADNIENIE