UZASADNIENIE

(...) S.A. w W. wniósł o zasądzenie od pozwanej K. K. kwoty 336 862,58 zł wraz z ustawowymi odsetkami liczonymi w sposób wskazany w pozwie oraz kosztów procesu. Powód wskazał, że w dniu 20 października 2011 r. zawarł z (...) E. B., S. B. sp.j. w R. umowę faktoringową nr (...), na mocy której nabył wierzytelności przysługujące spółce (...) od pozwanej K. K.. Pozwana została skutecznie powiadomiona o cesji wierzytelności.

Nakazem zapłaty wydanym w postępowaniu upominawczym w dniu 9 grudnia 2014 r. Sąd Okręgowy w Warszawie uwzględnił powództwo w całości wraz z kosztami procesu.

W sprzeciwie od nakazu zapłaty pozwana wniosła o oddalenie powództwa w całości i zasądzenie zwrotu kosztów procesu, podnosząc: (1) zarzut nieskutecznego nabycia dochodzonych wierzytelności od spółki (...), (2) zarzut potrącenia, (3) zarzut braku legitymacji procesowej czynnej powoda.

Wyrokiem z dnia 28 października 2018 r. Sąd Okręgowy w Warszawie oddalił powództwo i obciążył powoda kosztami procesu.

Sąd Okręgowy ustalił, że na podstawie umowy o kredyt rewolwingowy nr (...) z dnia 12 lipca 2011 r. został udzielony powodowi przez Bank (...) S.A. w W. kredyt w wysokości 60 000 000 zł na warunkach i terminach określonych w ww. umowie. W celu zabezpieczenia wierzytelności banku wynikającej z tej umowy, istniejących w dniu zawarcia umowy, jak i mających powstać w przyszłości powód dokonał na rzecz Banku (...) S.A. w W. nieodwołalnego przelewu wierzytelności przyszłych, które miały przysługiwać powodowi z wszystkich umów faktoringowych zawieranych przez (...) S.A. w W. w stosunku do nabywców usług faktoringowych.

Z kolei w dniu 20 października 2011 r. powód zawarł z (...) E. B., S. B. s.j. w R. umowę faktoringową nr (...). Na mocy tej umowy powód zobowiązał się w sposób stały do świadczenia na rzecz spółki (...) usług faktoringu. W umowie wskazano, że powód nabędzie wierzytelności (...) w momencie ich powstania (§ 2 pkt 22 lit. a). Umowa ta została zmieniona aneksem nr (...) z dnia 11 grudnia 2012 r.

Spółka (...) dokonała na rzecz powoda cesji – wszystkich istniejących na dzień zawarcia umowy – wierzytelności w stosunku do kontrahentów oraz wszystkich przyszłych wierzytelności w stosunku do kontrahentów, których nabycie nastąpiło w momencie powstania tychże wierzytelności.

Pozwana została poinformowana o zawarciu umowy faktoringowej oraz, że skutkiem zawarcia powyższej umowy było zbycie przez (...) na rzecz powoda bieżących oraz przyszłych wierzytelności, powstałych od dnia zawarcia umowy.

Sąd Okręgowy ograniczył się do zbadania kwestii podniesionego przez stronę pozwaną zarzutu braku legitymacji czynnej procesowej po stronie powodowej, jako zarzutu najdalej idącego i oddalił powództwo.

Sąd pierwszej instancji przyjął, że powód nie wykazał, iż przysługuje mu wierzytelność dochodzona pozwem. Wierzytelność ta wynika z umowy faktoringowej, na mocy której spółka (...) dokonała cesji wszystkich istniejących oraz przyszłych wierzytelności w stosunku wskazanych kontrahentów – dłużników faktoranta na rzecz powoda. Wśród tych kontrahentów znajdowała się pozwana. Nabycie tychże wierzytelności następowało w momencie ich powstawania. W treści umowy faktoringowej faktor (powód) oświadczył, że na mocy umowy przelewu wierzytelności nr (...) zawartej w dniu 12 lipca 2011 r. z Bankiem (...) S.A. w W. dokonał na rzecz banku przelewu wszystkich obecnych i przyszłych wierzytelności przysługujących mu z tytułu umowy, a faktorant przyjął powyższe oświadczenie do wiadomości.

Zgodnie z art. 509 k.c. wierzyciel (cedent) może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią (przelew) chyba, że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania (§ 1).

Sąd Okręgowy uznał, że doszło do skutecznego przelewu wierzytelności wynikających z umowy faktoringu z dnia 20 października 2011 r. na Bank (...) S.A. w W.. Przelew dotyczył wierzytelności przyszłych, które będą przysługiwać powodowi ze wszystkich umów faktoringowych zawieranych przez powoda w stosunku do nabywców usług faktoringowych. Potwierdzeniem tego stanowiska jest również umowa faktoringu nr (...) z dnia 20 października 2011 r., w której wskazano, iż powód na mocy umowy przelewu wierzytelności nr (...) dokonał na rzecz banku przelewu wszystkich obecnych i przyszłych wierzytelności przysługujących mu z tytułu umowy faktoringowej, a (...) przyjął powyższe oświadczenie do wiadomości.

Strona powodowa nie przedstawiła dowodu na okoliczność, iż doszło do cesji zwrotnej tej wierzytelności przez bank na rzecz powoda. Co istotne, strona powodowa nie wykazała także, że bank zrezygnował z zabezpieczenia spłaty kredytu w postaci cesji prawa z umowy faktoringu, a w szczególności w związku ze spłatą przez powoda kredytu w całości lub w części.

Wobec braku w ustalonym stanie faktycznym podstaw do uznania, że umowa cesji wierzytelności z umowy faktoringu przestała wiązać jej strony, Sąd Okręgowy uznał, że legitymowany do dochodzenia do pozwanego zapłaty z umowy faktoringu jest Bank (...) S.A., a nie powód.

O kosztach procesu Sąd Okręgowy orzekł stosownie do wyniku sprawy na podstawie art. 98 § 1 i 3 k.p.c.

Apelację od tego wyroku wniósł powód, zaskarżając wyrok w całości i zarzucając temu orzeczeniu naruszenie:

- art. 509 § 1 k.c. przez przyjęcie, iż: (1) powód na mocy umowy przelewu wierzytelności nr (...) zwartej w dniu 12 lipca 2011 r. przelał na Bank (...) S.A. wierzytelność przysługującą mu wobec pozwanej, (2) legitymowany do dochodzenia od pozwanej zapłaty z umowy faktoringu jest Bank (...) S.A.;

- art. 6 k.c. przez przyjęcie, iż: (1) powód nie udowodnił, iż przysługuje mu wierzytelność dochodzona niniejszym pozwem, mimo że w materiale dowodowym znajduje się umowa przelewu wierzytelności zawarta z Bankiem (...) S.A., (2) powód nie udowodnił, iż doszło do cesji zwrotnej wierzytelności przez Bank (...) S.A. na powoda, albo że bank zrezygnował z zabezpieczenia spłaty kredytu w postaci cesji prawa z umowy faktoringu;

- art. 232 k.p.c. w zw. z art. 3 k.p.c. przez przyjęcie, iż powód nie udowodnił, iż przysługuje mu wierzytelność dochodzona niniejszym pozwem, mimo że w materiale dowodowym znajduje się umowa przelewu wierzytelności zawarta z Bankiem (...) S.A.;

- art. 233 § 1 k.p.c. przez dokonanie błędnych ustaleń w zakresie stanu faktycznego sprawy będącego istotą sporu, a w konsekwencji naruszenie nakazu wszechstronnego rozważenia zebranego materiału, co dotyczy przede wszystkim przyjęcia, iż powód na mocy umowy przelewu wierzytelności nr (...) zwartej w dniu 12 lipca 2011 r. przelał na Bank (...) S.A. wierzytelność przysługującą mu wobec pozwanej.

W konsekwencji, powód wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku i uwzględnienie powództwa, ewentualnie uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania.

Sąd Apelacyjny ustalił i zważył, co następuje:

Apelacja powoda jest zasadna.

Sąd Apelacyjny podziela ustalenia faktyczne Sądu Okręgowego poczynione w zakresie istotnym dla rozstrzygnięcia, a opisane w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku. Jednak Sąd Apelacyjny nie zgadza się z przeprowadzoną przez Sąd pierwszej instancji interpretacją umowy kredytu rewolwingowego z dnia 12 lipca 2011 r. w zakresie rodzaju wierzytelności, które w ramach tej umowy zostały przelane przez powoda na rzecz Banku (...) S.A. Wykładania to została bowiem dokonana z naruszeniem art. 65 § 2 k.c., co doprowadziło do błędnego przyjęcia, że powód nie posiada w niniejszej sprawie legitymacji czynnej.

Powód (faktor) dochodził roszczeń, które nabył od spółki (...) (faktoranta) wobec dłużników tej spółki, w tym m.in. wobec pozwanej. Postawą nabycia tych wierzytelności jest umowa faktoringu z dnia 20 października 2011 r. Pozwana została poinformowana o cesji wierzytelności.

Jednocześnie w umowie faktoringu znalazła się informacja, że „ (...) oświadcza, że na mocy umowy przelewu wierzytelności Nr (...) zawartej w dniu 12.07.2011 r. z Bankiem (...) S.A. z siedzibą w W. (dalej: Bank) dokonał na rzecz Banku przelewu wszystkich obecnych i przyszłych wierzytelności przysługujących mu z tytułu Umowy, a F. przyjmuje powyższe oświadczenie do wiadomości” (§ 3 ust. 3 umowy faktoringu z dnia 20 października 2011 r.).

Zamieszczenie tej informacji było następstwem zawarcia przez powoda z Bankiem (...) S.A. w dniu 12 lipca 2011 r. umowy kredytu rewolwingowego. W celu zabezpieczenia wierzytelności banku wynikających z tej umowy, istniejących w dniu zawarcia umowy, jak i mających powstać w przyszłości, powód dokonał na rzecz Banku (...) S.A. w W. nieodwołalnego przelewu wierzytelności przyszłych, które miały przysługiwać powodowi z wszystkich umów faktoringowych zawieranych przez (...) S.A. w W. „w stosunku do nabywców usług faktoringowych.” (§ 2 umowy kredytu z dnia 12 lipca 2011 r.).

Interpretacja tego postanowienia przywiodła Sąd Okręgowy do wniosku, że powód przelał na rzecz Banku (...) S.A. wszystkie wierzytelności nabyte od spółki (...) na podstawie umowy faktoringu z dnia 20 października 2011 r., w tym wierzytelności dochodzone w niniejszej sprawie od pozwanej. Stanowisko to jest błędne.

Przelew na zabezpieczenie umowy kredytu obejmuje wierzytelności powoda „w stosunku do nabywców usług faktoringowych”. Jak słusznie wskazuje powód, umowa faktoringu dotyczy dwóch rodzajów wierzytelności: (1) będących przedmiotem przelewu na rzecz faktora wierzytelności faktoranta wobec jego kontrahentów, (2) wynikających z tej umowy wierzytelności faktora wobec faktoranta, określonych umową faktoringu z tytułu prowizji, odsetek i innych opłat. Zdaniem Sądu Apelacyjnego, umowa przelewu obejmuje tylko drugą grupę wierzytelności, ponieważ tylko one przysługują faktorowi „w stosunku do nabywców usług faktoringowych”. Natomiast, pierwsza grupa wierzytelności przysługuje w stosunku do dłużników nabywców usług faktoringowych (faktorantów).

Za taką wykładnią przemawia nie tylko brzmienie postanowień umowy kredytu, ale też sama istota umowy faktoringu. Zasadniczym celem tej umowy jest odzyskanie przez faktora wierzytelności objętych umową faktoringu (nabytych od faktoranta), w zamian za wynagrodzenie uzyskane od faktoranta. Przelew tych wierzytelności przez faktora na rzecz osoby trzeciej, uniemożliwiałby faktorowi podejmowanie działań zmierzających do odzyskania wierzytelności, w tym do ich dochodzenia na drodze sądowej. Konsekwencją takiego stanu rzeczy byłaby niemożność wykonania przez faktora umowy faktoringu. Nie zostałby również osiągnięty cel gospodarczy tej umowy. (...) zapewniłyby finansowanie faktorantowi, ale nie mógłby go odzyskać, dochodząc wierzytelności przysługujących faktorantowi.

Według Sądu Apelacyjnego, interpretacja umowy przelewu została zatem dokonana przez Sąd Okręgowy z naruszeniem art. 65 § 2 k.c. Zgodnie z tym przepisem w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu. Nie można więc uznać, że przelewem na zabezpieczenie umowy kredytu objęte są wierzytelności nabyte przez powoda od spółki (...) wobec dłużników tej spółki, a jedynie wierzytelności powoda wobec (...).

Stanowiska tego nie podważa treść § 3 ust. 3 umowy faktoringu z dnia 20 października 2011 r., w którym powód oświadczył, że na mocy umowy przelewu wierzytelności zawartej z Bankiem (...) S.A. dokonał na rzecz banku przelewu wszystkich obecnych i przyszłych wierzytelności przysługujących mu z tytułu umowy. Postanowienie to ma bowiem jedynie walor informacyjny i nie kreuje, ani nie modyfikuje żadnego stosunku prawnego.

Z tych przyczyn nie ma racji Sąd Okręgowy, przyjmując, że powód nie ma legitymacji do dochodzenia wierzytelności objętych pozwem w niniejszej sprawie, z uwagi na zbycie tych wierzytelności na rzecz Banku (...) S.A. Przy czym, Sąd pierwszej instancji ograniczył rozpoznanie sprawy do tej jednej kwestii, nie analizując pozostałych – spornych zagadnień – istnienia i wysokości dochodzonej wierzytelności w kontekście, podnoszonych przez pozwaną zarzutów. Oznacza to, że Sąd pierwszej instancji nie rozpoznał istoty sprawy w rozumieniu art. 386 § 4 k.p.c.

Dlatego też, Sąd Apelacyjny na podstawie art. 386 § 4 k.p.c. uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi Okręgowemu w Warszawie, pozostawiając temu Sądowi w oparciu o art. 108 § 1 k.p.c. rozstrzygnięcie o kosztach postępowania apelacyjnego.

Wobec powyższego Sąd Apelacyjny orzekł, jak w sentencji.

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

UZASADNIENIE