UZASADNIENIE

Zaskarżonym postanowieniem z dnia 5 października 201 7 r. Sąd Rejonowy w Białymstoku w sprawie o sygn. akt BI XII Ns - Rej. KRS (...) oddalił wniosek (...) spółki jawnej w B. o wpis zmiany do KRS (pkt. I) oraz nakazał zwrócić wnioskodawcy ze Skarbu Państwa - Sądu Rejonowego w Białymstoku kwotę 100 zł. tytułem niewykorzystanej zaliczki uiszczonej na poczet wydatków.

W uzasadnieniu Sąd I instancji wskazał, że wcześniejsi wspólnicy spółki cywilnej: D. M., K. M. oraz G. M. stali się z datą wpisu do rejestru przedsiębiorców wspólnikami spółki jawnej. D. M. w dniu 28 lutego 2017r. zawarła z K. M. oraz G. M. umowę darowizny, w ramach której przeniosła na rzecz K. M. 50% udziału praw i obowiązków służących jej w Spółce (...) oraz przeniosła na rzecz G. M. 50% udziału praw i obowiązków służących jej w Spółce (...) (k. 401). Sąd meriti ocenił tą umowę jako sprzeczna z art. 10 § 1 - 2 ksh, co jego ocenie oznaczało jej nieważność.

Sąd Rejonowy zauważył, że stosownie do art. 10 § 1 i 2 ksh ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przeniesiony na inną osobę tylko wówczas, gdy umowa spółki tak stanowi przy czym ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przeniesiony na inną osobę tylko po uzyskaniu pisemnej zgody wszystkich pozostałych wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. W ocenie Sądu Rejonowego rozstrzygnięcie niniejszej sprawy sprowadza się do udzielenia odpowiedzi na pytanie, czy wspólnik spółki jawnej może skutecznie rozporządzać nie tyle ogółem praw i obowiązków służących mu w spółce, co określoną ułamkową częścią jego praw i obowiązków służących mu w spółce np. w wymiarze (...). D. M. dążyła bowiem do przeniesienia na rzecz swoich synów po 1/2 praw i obowiązków posiadanych w Spółce (...) na każdego z nich.

Zdaniem Sądu meriti wspólnik spółki jawnej może przenieść ogół praw i obowiązków w spółce, co do zasady jedynie na jedną osobę. Rozwiązań dotyczących i charakterystycznych dla współwłasności łącznej nie można jednak, w ocenie tego Sądu, przenosić na ewentualną współwłasność w częściach ułamkowych, z wyjątkiem art. 60 § 1 ksh.

Dokonując wykładni art. 10 § 1 - 2 ksh wskazując na wykładnię gramatyczną zwrócił uwagę, że „ogół praw i obowiązków” może być przeniesiony na „inną osobę”, a nie na inne osoby. Z tego też wywodził, że zbycie części udziału (wkładu) w spółce jawnej pozostaje niedopuszczalne. Ponadto Sąd Rejonowy zwrócił uwagę na art. 55 ksh, zgodnie z którym jeżeli wspólnik zawrze inną umowę spółki lub przeniesie na osobę trzecią niektóre prawa z tytułu uczestnictwa w spółce, wówczas ani jego wspólnik, ani następca prawny nie stają się wspólnikami spółki jawnej, a w szczególności nie służy im uprawnienie do zasięgania informacji o stanie majątku i interesów tej spółki. Przedmiotowa norma, w ocenie tego Sądu, wskazuje wprost, iż w przypadku przeniesienia przez D. M. niektórych praw z tytułu uczestnictwa w spółce (¹/2 udziału) na rzecz K. M. oraz (¹/2 udziału) na rzecz G. M. nie stają się oni wspólnikami z tytułu takich przeniesień.

Dalej Sąd I instancji zauważył, że nie ma żadnych przeszkód by D. M. darowała ogół praw i obowiązków na rzecz jednego ze swoich synów lub wypowiedziała umowę spółki, co nie oznaczałoby automatycznie upadku spółki (art. 64 § 1 ksh).

Na koniec Sąd meriti dostrzegł, że umowa spółki (...) spółki jawnej w B. aprobowała możliwość przeniesienia ogółu praw i obowiązków wspólnika na inną osobę (§12 umowy).

Apelację od powyższego postanowienia wniosła (...) spółki jawnej w B., zaskarżając je w części, tj. w punkcie I. Zarzucająciła mu:

I. sprzeczność istotnych ustaleń Sądu z treścią zebranego w sprawie materiału dowodowego poprzez:

1) wyprowadzenie przez Sąd błędnego logicznie wniosku, iż na podstawie umowy darowizny z dnia 28 lutego 2017 r. występujący wspólnik przeniósł na pozostałych wspólników określony procentowo „udział” w przysługujących mu prawach i obowiązkach, w sytuacji gdy zgodnie z literalną treścią umowy oraz jednoznaczną wolą stron darczyńca przeniósł na pozostałych wspólników ogól przysługujących mu praw i obowiązków z tytułu uczestnictwa w Spółce,

2) bezpodstawne uznanie, iż umowa darowizny z dnia 28 lutego 2017 r. obarczona jest nieważnością z uwagi na jej sprzeczność z normami zawartymi w przepisach art. 10 § 1 i 2 k.s.h., podczas gdy essentialia negotii umowy są zgodne z dyspozycją wskazanego przepisu, bowiem doszło do generalnego zbycia ogółu praw i obowiązków przysługujących występującemu wspólnikowi, a nie jedynie cząstkowego udziału w konglomeracie tych uprawnień;

II. naruszenie prawa materialnego:

1) przepisów art. 10 § i i 2 k.s.h. poprzez ich błędną i sprzeczną z zasadami logiki wykładnię skutkującą stwierdzeniem, że:

a) jednoczesne i łączne przeniesienie ogółu praw i obowiązków przez występującego wspólnika spółki jawnej na rzecz pozostałych wspólników powoduje procentowe zwiększenie „udziału” każdego wspólnika, w sytuacji gdy czynność prawna w niniejszej sprawie prowadziła jedynie do umocnienia po stronie wspólników dotychczasowego stosunku praw i obowiązków i nie powodowała zmiany w sferze statusu pralnego pozostałych wspólników,

b) ogół praw i obowiązków występującego wspólnika może być przeniesiony tylko i wyłącznie na pojedynczą osobę, w sytuacji gdy takie zapatrywanie Sądu stoi w sprzeczności z celem legislacyjnym przepisu oraz normami prawa w zakresie, w jakim dopuszczają korzystanie z praw i obowiązków wspólnika spółki jawnej na zasadach współwłasności,

2) przepisu art. 58 § 3 k.c. - poprzez jego niezastosowanie, polegające na niezbadaniu czy umowa darowizny z dnia 28 lutego 2017 r. nie jest dotknięta nieważnością tylko w części, zaś pozostaje w mocy co do pozostałych części, ewentualnie czy czynność prawna poddaje się konwersji,

3) przepisów art. 14 i 17 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym - poprzez ich niezastosowanie i pominięcie, że zgodnie z tymi przepisami rejestr przedsiębiorców powinien zawierać wyłącznie dane zgodne ze stanem rzeczywistym, co skutkuje utrzymaniem przez Sąd stanu niezgodnego ze stanem nieznajdującym oparcia w stanie faktycznym;

III. naruszenie przepisów postępowania,

1) przepisu art. 233 § 1 k.p.c. poprzez dowolną ocenę dowodu z dokumentu - umowy darowizny z dnia 28 lutego 2017 r., polegająca na:

a) przyjęciu przez. Sąd I instancji, iż darujący dokonał rozdziału praw i obowiązków służących mu w Spółce i przeniesienia ułamkowego udziału tych praw na poszczególnych wspólników, podczas gdy darczyńca przeniósł w drodze pojedynczej czynności prawnej ogół przysługujących mu praw i obowiązków r.a rzecz pozostałych wspólników spółki jawnej,

b) niedokonaniu przez Sąd konwersji umowy w sytuacji, w której uznał tę umowę za nieważną, co ostatecznie doprowadziło Sąd do niezasadnego uznania, iż czynność prawna pozostaje nieważna z uwagi na sprzeczność z przepisami art. 10 § 1 i i 2 k.s.h.,

2) przepisu art. 328 § 2 w zw. z art. 13 § 2 k.p.c. - poprzez nieuzasadnienie w sposób wszechstronny, logiczny, przekonujący i wyczerpujący wszystkich motywów wydanego rozstrzygnięcia - w szczególności w zakresie, w jakim Sąd rozpoznający sprawę odrzucił tok rozumowania i poglądy prawne wyrażone w uzasadnieniu prawomocnego postanowienia wydanego przez Sąd Okręgowy w Gliwicach z dnia 11 lipca 2014 r. w sprawie X Ga 138/14.

Mając powyższe na uwadze, po ostatecznym zmodyfikowaniu żądania, wniesiono o uchylenie zaskarżonego postanowienia.

Sąd Okręgowy w Białymstoku zważył, co następuje:

Sąd I instancji poczynił prawidłowe ustalenia faktyczne, z których należało jednakże wysnuć odmienne wnioski jurydyczne.

Istota niniejszej sprawy sprowadzała się do ustalenia ważności i skuteczności umowy darowizny z dnia 28 lutego 2017 r., na mocy której D. M. przeniosła na pozostałych wspólników ogół praw i obowiązków przysługujących jej w (...) spółce jawnej.

Nie ulega wątpliwości, że ogół praw i obowiązków stanowi jednolity zbiór, który nie podlega podziałowi jednostkowemu. Dla prawidłowej oceny zagadnienia prawnego w niniejszej sprawie konieczne było odniesienie się do celu umowy darowizny z dnia 28 lutego 2017 r. oraz ustalenia rzeczywistych intencji stron czynności prawnej. Analiza umowy darowizny, jak i zachowań jej stron prowadzi do wniosku, że jej celem, jak też wolą przystępujących do niej stron było przelanie praw i obowiązków w identycznym zakresie na jedynych (...) spółki - (...) i G. M., przez ustępującą ze spółki wspólniczkę. Należy przez to rozumieć, że poprzez darowanie przez D. M. ogółu przysługujących jej praw i obowiązków doszło do przelania na pozostałych wspólników identycznego pełnego zbioru praw podmiotowych (np. prawa reprezentacji spółki) oraz identycznych obowiązków (np. odpowiedzialności za zobowiązania). Należy jednak podkreślić, że już przed dokonaniem tej czynności wszystkim wspólnikom przysługiwały w równym stopniu te same prawa i obowiązki, a zatem mieli jednakowy status prawny w spółce. W momencie wystąpienia przez D. M. ze spółki i darowania na rzecz pozostałych wspólników ogółu (jednolitego i niepodzielnego zbioru) przysługujących jej praw i obowiązków, doszło w istocie do zlania w jedność konglomeratów praw i obowiązków wcześniej przysługujących wspólnikom oraz nabytych w drodze darowizny.

Należy zatem zgodzić się z apelującym, że w momencie uzyskania przez wspólników takiego samego, jednorodzajowego prawa lub obowiązku, dochodzi do powtórzenia się elementu uprawnienia lub odpowiedzialności, co powoduje, że sytuacja wspólnika albo nie ulega zmianie (np. w przypadku podwójnego uprawnienia do reprezentowania spółki), albo zachodzi kumulacja poszczególnych praw i obowiązków (np. w zakresie wkładu lub udziału kapitałowego). Mając na uwadze powyższe należy uznać, że darowizna jest ważna i skuteczna, lecz nie wywołała widocznych zmian w uprawnieniach i obowiązkach pozostałych wspólników, poza ewentualnym wpływem na prawa i obowiązki o charakterze pieniężnym.

Nawet jeżeli nie podzielić poglądu, zgodnie z którym możliwe jest przeniesienie na pozostałych wspólników konglomeratu praw i obowiązków osobistych przysługujących występującemu wspólnikowi, to niezbędne staje się poczynienie starań w celu ustalenia rzeczywistej woli stron umowy oraz ustalenia w jakim zakresie umowa darowizny pozostała w mocy, a następnie przeprowadzić konwersję czynności prawnej. Oświadczenia woli składane są bowiem po to, by wywołać określony skutek prawny. Jeżeli więc w świetle innych reguł wykładni nie da się jednoznacznie ustalić sensu oświadczenia woli, to należy przyjąć takie jego znaczenie, jakie nie jest sprzeczne z prawem lub zasadami współżycia społecznego. Interpretacja oświadczenia woli powinna być dokonywana zgodnie z zasadą favor contractus, wynikającą z charakteru większości przepisów części szczególnej prawa zobowiązań, umożliwiających stronom szerokie korzystanie z wyrażonej w art. 353¹ k.c. zasady swobody umów. Oznacza to, że należało w takim przypadku uznać, że darowizna pozostała ważna i skuteczna, co najmniej w części obejmującej wyodrębniony zbiór praw i obowiązków podlegających przekazaniu obu wspólnikom, zaś pozostałe uprawnienia i obowiązki występującego wspólnika wygasły ze względu na ich ścisły związek z osobą D. M.. Ustalenie powyższej okoliczności winno dawać wówczas jednoznaczną podstawę do ujawnienia w rejestrze stosownych zmian.

Umową darowizny z dnia 28 lutego 2017 r. darczyńca w osobie występującej wspólniczki (...) Spółki jawnej, D. M., przeniosła nieodpłatnie, jednorazowo i w całości, na rzecz dwóch pozostałych wspólników spółki, K. M. i G. M., ogół praw i obowiązków przysługujących jej w spółce. Została zawarta na piśmie z podpisami notarialnie poświadczonymi. (...) spółki jawnej dopuszczała możliwość przeniesienia ogółu praw i obowiązków przez wspólnika, a nadto pozostali wspólnicy przedmiotowej Spółki złożyli pisemne oświadczenia o wyrażeniu zgody na takie zbycie przez D. M., co wyczerpuje wszelkie warunki formalne stawiane przez przepisy obowiązującego prawa w zakresie zbycia ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej. Tym samym nie może być mowy o tym, by wskutek wykonania umowy darowizny z dnia 28 lutego 2017 r. doszło do powstania „niedookreślonej wspólności” po stronie pozostałych wspólników, którzy mieliby wykonywać jej prawa „trzeciego wspólnika” czy też „współwspólnika”. Istotą umowy darowizny, urzeczywistniającej wolę D. M., było darowanie na rzecz wspólników ogółu przysługujących jej praw i wystąpienie ze spółki. Podkreślenia wymaga, że wraz z wnioskiem o ujawnienie w Rejestrze stosownych zmian w zakresie umowy spółki został złożony jednocześnie wniosek o wykreślenie z rejestru wspólnika w osobie D. M., co prowadziłoby do wygaśnięcia praw i obowiązków związanych ściśle z osobą tej wspólniczki. W takiej sytuacji przeniesienie ogółu praw i obowiązków ustępującego wspólnika spółki osobowej powoduje przejście na dotychczasowych wspólników zespołu tych praw i obowiązków, które rzeczywiście przysługują zbywcy, a nie oderwany od jego sytuacji prawnej abstrakcyjny ogół praw i obowiązków. Ustawodawca, charakteryzując przedmiot przeniesienia, posłużył się bowiem określeniem „ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej”, a nie np. „ogół praw i obowiązków w spółce osobowej. O ile zatem dopuszczalne jest na przykład procentowe uczestnictwo w zysku spółki, to nie jest już możliwe procentowe uprawnienie do prowadzenia spraw spółki czyjej reprezentacji.

Przeniesienie przez występującą wspólniczkę na pozostałych wspólników ogółu przysługujących jej praw i obowiązków prowadziło do powtórzenia elementu uprawnienia lub odpowiedzialności, a tym samym do zniwelowania tych elementów po stronie obu wspólników pozostałych w spółce. Tytułem przykładu należy wskazać, że powiększenie prawa wspólnika do samodzielnej reprezentacji spółki o prawo reprezentacji spółki przysługującego innemu wspólnikowi byłoby nieskuteczne i pozbawione sensu. Tym samym przeniesienie na dotychczasowych wspólników praw i obowiązków w zakresie odpowiadającym zakresowi, który już im przysługuje, prowadzi do skonsumowania jednorodzajowych uprawnień i obowiązków i sprowadzenia ich do wartości pojedynczych, co też miało miejsce w niniejszej sprawie.

Oznacza to, że analizowane okoliczności nie prowadziły do „rozszczepieniem praw udziałowych”, za które przyjmuje się takie rozdzielenie poszczególnych uprawnień udziałowych pomiędzy dwie lub więcej osób, w którego konsekwencji udział przestaje istnieć w swojej dotychczasowej konstrukcji prawnej, na przykład poprzez zbycie tzw. ogólnego prawa do dywidendy bez zbycia samego udziału kapitałowego, co prowadziłoby do stanu, w którym jeden podmiot uprawniony byłby trwale do uzyskiwania zysku, inny zaś byłby wspólnikiem spółki.

Zbycie ogółu praw i obowiązków występującej wspólniczki D. M. może być interpretowane jedynie w charakterze równoczesnego przelewu konglomeratu uprawnień na rzecz wszystkich pozostałych wspólników. Jak zostało to już wyżej wskazane, z uwagi na fakt, iż zarówno K. M., jak też G. M. dysponowali prawami i obowiązkami w jednakowym zakresie, co występująca wspólniczka, ich katalog praw i obowiązków nie uległ w zasadzie zmianie. Nie zachodziła konieczność rozdziału praw i obowiązków występującego wspólnika, a tym samym nie została naruszona integralność „udziału” spółkowego jako konglomeratu uprawnień. Innymi słowy, każdy ze wspólników z osobna uzyskał wszystkie typy uprawnień składające się na udział występującego wspólnika, jednak z uwagi na fakt, że dysponowali nim już w tym samym zakresie, mogło dojść jedynie do ugruntowania praw i obowiązków.

Należy też zauważyć, że na gruncie obowiązujących przepisów prawa istnieją podstawy jurydyczne do przekazania praw i obowiązków wspólnika więcej niż jednej osobie na zasadach wspólności łącznej lub współwłasności ułamkowej, co znajduje najbardziej jaskrawe odzwierciedlenie na gruncie przepisów o spadkobraniu. Taka możliwość wyznacza swego rodzaju granice dla skuteczności konstrukcji prawnej, jaką jest zbycie praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej. Stanowi to jednoznaczny wyraz tego, że przekazanie uprawnień na zasadach wspólności lub współwłasności jest zgodne z naturą i istotą przepisów regulujących zbycie ogółu praw i obowiązków służących w spółce.

Należy też zaznaczyć, że właściwa interpretacja treści przepisów art. 10 § 1 i i 2 k.s.h., który w odniesieniu do zbycia uprawnień posługuje się sformułowaniem „na inną osobę” upoważnia do twierdzenia, że cytowane sformułowanie jest jedynie wyrazem stosowania w technice legislacyjnej zasad ekonomiki konstruowania norm prawnych, a przepis odnosi się w równym stopniu do pojedynczej osoby, jak też wielości podmiotów.

Reasumując, należało przyjąć, że doszło do skutecznego przeniesienia ogółu praw i obowiązków z dotychczasowego wspólnika na rzecz pozostałych wspólników spółki, wobec czego zachodzą podstawy faktyczne i prawne do ujawnienia przez Sąd Rejonowy stosownych wpisów w Rejestrze.

Mając wskazane okoliczności na uwadze, na mocy art. 386 § 1 k.p.c. w zw. z art. 397 § 2 k.p.c., orzeczono jak w sentencji postanowienia.

SSO Jacek Malinowski SSO Leszek Ciulkin SSO Alicja Dubij

POSTANOWIENIE

UZASADNIENIE