UZASADNIENIE

Powódka (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w W. domagała się zasądzenia od pozwanej (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w K. kwoty 246.000 zł z ustawowymi odsetkami i kosztami procesu. Uzasadniała, iż strony zawarły umowę, zgodnie z którą pozwana zobowiązała się uiścić powódce kwotę 2.200.000 zł w 3 ratach, z których dwie raty uiściła, a kwota objęta pozwem stanowi trzecią ratę.

Nakazem zapłaty wydanym w postępowaniu upominawczym Sąd uwzględnił powództwo w całości.

W sprzeciwie od tego nakazu zapłaty pozwana wniosła o oddalenie powództwa i zasądzenie na jej rzecz kosztów procesu. Zarzuciła, iż warunkiem zapłaty trzeciej raty było udzielenie przez powódkę pomocy pozwanej w przejęciu przez nią listingów powódki w sieciach handlowych, lecz powódka pomocy takiej nie udzieliła.

Wyrokiem z dnia 18 czerwca 2013 roku, sygn. akt VI GC 17/13, Sąd Okręgowy w Koszalinie zasądził od pozwanej na rzecz powódki kwotę 246.000zł z ustawowymi odsetkami od dnia 7 kwietnia 2012r. do dnia zapłaty oraz kwotę 19.517 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.

Orzeczenie tej treści Sąd pierwszej instancji wydał po dokonaniu ustaleń faktycznych, z których wynikało, że strony zawarły w dniu 19.04.2011r. umowę, w której powódka zobowiązała się nie prowadzić w okresie 3 lat od zawarcia umowy działalności konkurencyjnej wobec pozwanego (§1 ust. 1), pozwany zaś miał przejąć od powódki towary i rynek (§ 2,3 umowy). Z tego tytułu pozwany zobowiązał się zapłacić powódce kwotę 2.200.000 zł w 3 ratach - płatnych w kwotach i terminach wskazanych w umowie (§1 ust.2). Pozwany uiścił powódce 2 raty po 1.230.00 zł na podstawie faktur wystawionych przez powódkę, odmówił - mimo wezwań do dobrowolnej zapłaty - uiszczenia trzeciej raty objętej fakturą nr (...). Zgodnie z umową trzecia rata należności, w kwocie 246.000 zł, płatna była w terminie do dnia 31.03.2011 r. „pod warunkiem udzielenia przez powódkę pomocy pozwanemu w przejęciu listingów powódki w sieciach handlowych" (§ 1 ust. 1 umowy). Strony podjęły czynności zmierzające do wykonania umowy jeszcze przed jej zawarciem tj. w połowie marca 2011r. Pracownicy powódki przekazali pracownikom pozwanego listy listingowe, listy asortymentowe itp. dokumenty, a także wszelkie dane i wiadomości niezbędne dla „przejęcia" przez pozwanego dostawców i odbiorców powódki, przy czym dwaj pracownicy powódki zajmujący się zamówieniami i obsługą dostaw do sieci przeszli do pracy u pozwanego. Powódka, po zawarciu umowy, nie udzieliła pozwanemu pomocy w przejęciu list listingowych przez organizowanie spotkań z przedstawicielami sieci lub uczestniczenie w takich spotkaniach, bowiem pozwana o takie działania do powódki nie zwracała się, a nawet działań takich sobie nie życzyła. Przejęte od powódki listy listingowe okazały się w części nieaktualne. Pozwany pisemnie odmówił powódce zapłaty trzeciej raty wskazując na niespełnienie przez powódkę zapisanego w umowie warunku.

Po dokonaniu takich ustaleń Sąd Okręgowy doszedł do przekonania, iż powództwo zasługuje na uwzględnienie. Wskazał, że kwestią sporną było, czy powódka wypełniła swoje zobowiązanie z § 1 ust. 2 umowy warunkujące wymagalność trzeciej raty. Sąd w tym zakresie nie podzielił stanowiska pozwanej, że powódka z obowiązku tego się nie wywiązała, co czynić miało jej żądania zapłaty trzeciej raty bezpodstawnymi.

Sąd wskazał, że z umowy stron wynikało, iż jej istotą było swoiste scedowanie przez powódkę na rzecz pozwanego, za zapłatą uzgodnionej kwoty, dotychczasowego rynku handlu szkłem i porcelaną (mieszczącymi się w zakresie artykułów gospodarstwa domowego), na którym działała powódka tj. przejęcie przez pozwanego towarów, dostawców i klienteli powódki - szczególnie klienteli w postaci dużych sieci handlowych. W tym celu powódka, jeszcze przed zawarciem spornej umowy, przekazała pozwanemu dokumentację dotyczącą powyższych towarów, informacje logistyczne i know-how obejmujące dane dotyczące szczegółów kontaktów z poszczególnymi dostawcami i odbiorcami, ich wymagania, listy listingowe i listy promocji. Zbyła też pozwanemu towary złożone w jej magazynach i oczekujące na dostawę do tych magazynów, co zapewnić miało ciągłość dostaw określanego asortymentu wymaganą w handlu z sieciami sklepów. Zakończeniem ciągu działań zmierzających do osiągnięcia tego celu było zawarcie przez strony umowy z dnia 19.04.2011r., w której powódka zobowiązała się do przestrzegania zakazu działalności konkurencyjnej wobec pozwanego na tym rynku. Podkreślił przy tym Sąd, że nie było sporne pomiędzy stronami, iż powódka zakazu działalności konkurencyjnej nie naruszyła.

Podniósł Sąd, że pracownicy powódki przekazali pozwanemu przed zawarciem umowy (poczynając od połowy marca 2011r.) wszelkie posiadane informacje i dokumenty, wydali ze swoich magazynów towar objęty umową, niezbędny dla ciągłości dostaw asortymentu objętego listami listingowymi. Dwaj pracownicy powódki, zatrudnieni u niej przy obsługiwaniu handlu towarami objętymi umową, przeszli - jeszcze przed podpisaniem przedmiotowej umowy, za porozumieniem stron – do pracy u pozwanej. Zdaniem powódki wykonała ona w ten sposób wszystkie obowiązki określone umową. Natomiast, zdaniem Sądu, zasadność tego stanowiska powódki potwierdził zebrany w sprawie materiał dowodowy.

Sąd wyjaśnił, że listy listingowe stanowią swego rodzaju zamknięty spis towarów, które poszczególne sklepy dużych sieci handlowych mogą zamawiać u dostawcy i którymi dostawca handlować może z siecią. Listy takie mają wartość handlową, bowiem handel z sieciami odbywa się dla dostawcy w ramach towarów umieszczonych na uzgodnionej uprzednio liście. Istotnym elementem listy są „informacje logistyczne", pod którym to pojęciem rozumiany jest pakiet informacji dotyczących zgodnego z żądaniem sieci oznaczania towarów, ich konfekcjonowania, pakowania itp. elementów, a także atesty towarów, deklaracje zgodności.

Wskazał Sąd, że okoliczności powoływane przez pozwaną, które stanowić miały podstawę oddalenia powództwa, nie mieszczą się w kategorii „pomocy przy przejęciu list listingowych", a przy tym dotyczyły problemów o charakterze incydentalnym. Sąd zwrócił uwagę, że przejęcie towarów z magazynów powódki obejmowało kilkaset TIR-ów, co wskazywało na ogrom operacji logistycznej związanej z wykonaniem umowy stron. Problemy z ewidencjonowaniem produktów w systemach pozwanej, sygnalizowane przez świadków wynikały niewątpliwie z odmiennych sposobów ewidencjonowania produktów i informacji w systemach pozwanego. Dodał, że przekazanie zaś wraz z towarem wszystkich certyfikatów itp. dokumentów z nim związanych nie jest praktykowane, albowiem o takie dokumenty zbywający towar zwraca się do swojego dostawcy jedynie w miarę potrzeby. Podkreślił też sad, że pozwany wykazał zeznaniami świadka W. zaistnienie jedynie jednego przypadku trudności w uzyskaniu takich dokumentów na swoje żądanie, co zdaniem Sądu przy skali operacji wydaje się mieścić w nieuchronnym marginesie błędów. Również brak obrusów stanowiących gratis przy jednej z promocji, był w ocenie Sądu (przy skali rynku przejmowanego przez pozwanego) marginalnym uchybieniem.

Sąd Okręgowy podkreślił również, iż zapis warunkujący wypłatę trzeciej raty obejmował jedynie warunek „udzielenia pomocy w przejęciu list listingowych". Uznał przy tym, że to uwarunkowanie nie może być utożsamiane z warunkiem w rozumieniu art. 89 i nast. kodeksu cywilnego, lecz oceniać go należy jako dodatkowe wskazanie dotyczące sfery należytego wykonania zobowiązania umownego przez powódkę. Zapis ten jednak Sąd uznał za wysoce nieprecyzyjny i nie pozwalający na ustalenie na podstawie wykładni językowej szczegółowego zakresu obowiązków, które nakładał on na powódkę. Stwierdził, że intencje i rzeczywiste znaczenie tegoż zapisu wyjaśnić mogły jedynie strony podpisujące umowę opatrzoną takim zastrzeżeniem.

Przypomniał Sąd, że reprezentant powódki J. G. twierdził, iż sporny zapis pozbawiony był znaczenia, bowiem wszelkie czynności mieszczące się w ramach wskazanej w nim pomocy wykonane zostały przez powódkę jeszcze przed podpisaniem umowy. Natomiast reprezentant pozwanego J. R. wskazał, iż w wykonaniu tego zapisu pracownicy powódki winni byli zorganizować spotkania z odbiorcami z sieci handlowych i dzięki swoim kontaktom ułatwić pozwanemu pertraktacje co do przejęcia handlu artykułami z list listingowych. Jednak tenże reprezentant pozwanego potwierdził zeznania świadka M. O., która stwierdziła, iż od momentu rozpoczęcia realizacji działań przygotowujących, czy też realizujących przyszła umowę, pracownicy powódki mieli zakaz kontaktów z odbiorcami z sieci handlowych. Dla ustalenia, czy powódka należycie wykonała swoje zobowiązanie, bez znaczenia była też zdaniem Sądu ostatecznie kwestia aktualności przejętych list listingowych, bowiem okoliczność ta dotyczy jedynie cech, wartości produktu (być może niepełnowartościowego i nabytego po wygórowanej cenie), a nie zachowania pozwanej warunkującego zgodnie z umową wypłatę trzeciej raty należności. Dlatego uznał Sąd, że pozwany nie może zarzucać powódce nienależytego wykonania zobowiązania ( art. 471 k.c.), stąd nie było podstaw do odmawiania zapłaty należności z umowy objętych trzecią ratą.

O odsetkach ustawowych orzeczono na podstawie art.481 k.c., a o kosztach procesu - na podstawie art. 98 i art. 108 k.p.c.

Apelację od powyższego wyroku wywiodła pozwana, wnosząc o jego zmianę poprzez oddalenie powództwa w całości i zasądzenie od powódki na jej rzecz zwrotu kosztów postępowania, w tym kosztów postępowania odwoławczego, według norm przepisanych. Zaskarżonemu orzeczeniu zarzuciła naruszenie:

- art. 65 § 1 i 2 k.c. przez błędną wykładnię łączącej strony umowy;

- art. 233 § 1 k.p.c. przez poczynienie istotnych ustaleń sądu w sposób sprzeczny z treścią zebranego w sprawie materiału dowodowego;

- art. 6 k.c. przez uchybienie regule rozkładu ciężaru dowodu.

W uzasadnieniu apelacji podniesiono, że w treści uzasadnienia wyroku nie ma żadnego stwierdzenia Sądu, z którego wynikałoby, iż Sąd w sposób jasny i zdecydowany przychyla się do twierdzenia strony powodowej o spełnieniu warunku dla wypłaty trzeciej raty wynagrodzenia. Sąd jedynie podnosił, iż warunek zapłaty tej raty jest sformułowany w sposób nieprecyzyjny. Zdaniem apelującej Sąd I instancji natomiast nie tylko nie stwierdził w sposób oczywisty, czy w jego ocenie doszło do ziszczenia się warunku umownego w postaci udzielenia pomocy przy przejęciu listingów, ale też nie rozstrzygnął, czy uważa warunek ten za zastrzeżony nieskutecznie, pozostający bez wpływu na obowiązek zapłaty III raty wynagrodzenia, czy za nieważny. Zarzucono, że w treści uzasadnienia, wbrew brzmieniu art. 328 § 2 k.p.c., brak jest jednoznacznej podstawy faktycznej rozstrzygnięcia. W związku z tym zdaniem strony apelującej nie można wywieść z treści uzasadnienia skarżonego wyroku, czy Sąd oparł swoje rozstrzygnięcie na podstawie § 1 ust 2 umowy, stwierdzając spełnienie wskazanego tam warunku, czy też uznając, iż warunek ten był nieskutecznie zastrzeżony, czy też w danych okolicznościach nie musiał się ziścić dla powstania obowiązku zapłaty. Argumentowano dalej, że strony zredagowały obowiązek zapłaty III raty ze wzajemnym, dodatkowym zobowiązaniem drugiej strony. Owa warunkowość została więc jasno wskazana. Dodatkowe metody wykładni mogłyby służyć jedynie ustaleniu, jakie konkretnie obowiązki miały zostać spełnione w przeszłości w ramach warunku udzielania pomocy, przy czym, prócz przesłuchania stron i badania ich zamiaru, Sąd winien sięgnąć także po reguły wskazane w art. 65 § 1 k.c. Zarzucono w związku z tym, że Sąd, w oparciu jedynie o dowód z przesłuchania stron, dokonał ustaleń całkowicie sprzecznych z treścią umowy, uznając prawną bezskuteczność takiego zapisu. Podniesiono, że Sąd zaniechał w zasadzie badania zakresu tych obowiązków wprowadzonych umownie na przyszłość, poprzestając na stwierdzeniu powódki, iż jedyne obowiązki, jakie mogłyby powstać na podstawie umowy, zostały spełnione przed jej podpisaniem, choć ewidentnie warunek został sformułowany na przyszłość i wymagane było dokonanie dodatkowych czynności. Zdaniem apelującej to powódka winna dołożyć starań w celu precyzyjnego jego sfomułowania, gdyż to ona miała spełnić warunek uprawniający ją do uzyskania świadczenia i to ona powinna ponieść konsekwencje braku właściwej precyzji tego zapisu. Nie można także uznać warunku za spełniony, skoro czynności powódki ustalone przez Sąd miały miejsce przed dniem zawarcia umowy, a po tej dacie nie udzieliła pozwanej żadnej pomocy przy przejęciu listingów, a wręcz pozwana napotykała w tym trudności. Zarzuciła apelująca, że wskazała, iż pomoc przy przejęciu listingów wymagała przede wszystkim działań sprowadzających się do wyzyskania przez oferującego taką pomoc nadzwyczaj dobrych relacji biznesowo- handlowych, zabiegów o charakterze niejako lobbystycznym, nie mających nic wspólnego z koordynacją dostaw towarów. Natomiast nieaktualność listingów przejętych od powódki oznaczała, iż wbrew jej zapewnieniom z daty rokowań i podpisania umowy, towary ujęte w tych listach nie miały zapewnionych odbiorców w postaci sieci handlowych, gdyż odbiorcy ci zrezygnowali z ich zakupów od powódki z uwagi na jej nierzetelność w dostawach. Podkreślono, że powódka wprowadziła w błąd pozwaną co do aktualności list asortymentowych. Apelująca wreszcie podnosiła, iż zakaz kontaktowania się pracowników niższego szczebla z sieciami nie dotyczył zarządu powódki i spotkań trójstronnych, z udziałem pozwanej. Natomiast ujemnymi konsekwencjami braku dowodu powinna zostać obarczona powódka, gdyż to ona nie przytoczyła żadnych dowodów na poparcie swojego roszczenia.

W odpowiedzi na apelację powódka wniosła o jej oddalenie w całości oraz zasądzenie od pozwanej na swą rzecz kosztów postępowania według norm przepisanych, w tym kosztów zastępstwa procesowego w wysokości trzykrotności stawki minimalnej.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelacja okazała się bezzasadna.

Sąd Apelacyjny doszedł do przekonania, że zarzuty sformułowane w apelacji nie są w stanie podważyć prawidłowości rozstrzygnięcia Sądu Okręgowego. W ocenie Sądu odwoławczego, Sąd pierwszej instancji poczynił co do zasady prawidłowe ustalenia faktyczne, które poparł rzetelną analizą zebranych dowodów, a ocena ta odpowiada zasadom logiki i obejmuje wszystkie istotne dla wyrokowania okoliczności sprawy. Sąd I instancji odpowiednio do wymogów art. 328 § 2 k.p.c. określił dowody, na których się oparł, wyjaśnił podstawę prawną wyroku i przytoczył z zasady trafną argumentację jurydyczną. W rezultacie Sąd odwoławczy podziela te ustalenia faktyczne i ich ocenę prawną, przyjmując je za własne, za wyjątkiem kwestii związanych z rzeczywistą datą zawarcia przez strony przedmiotowej umowy o powstrzymanie się przez powódkę od działalności konkurencyjnej i przejęcie przez pozwaną rynku zbytu powódki w sieciach handlowych, które wymagały korekty.

Już na samym wstępie wyjaśnić trzeba, że w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku – wbrew odmiennym sugestiom apelującej - Sąd Okręgowy wprost i wyraźnie wskazywał, iż nie podziela stanowiska pozwanej o nie wywiązaniu się przez powódkę z zobowiązania z § 1 ust. 2 umowy warunkującego wymagalność trzeciej raty należności (strona 2. uzasadnienia), a nadto, iż zasadność stanowiska powódki o wykonaniu przez nią wszystkich obowiązków określonych umową potwierdził zebrany w sprawie materiał dowodowy (strona 3. uzasadnienia). Natomiast kwestia precyzji przedmiotowego zapisu umownego nie była podnoszona przez Sąd I instancji w kontekście jego nieważności czy bezskuteczności, lecz dla ukazania, że w analizowanym przypadku ma miejsce sytuacja, gdy w treści umowy nie zostało doprecyzowane, co strony rozumiały pod pojęciem „udzielenia pomocy w przejęciu listingów w sieciach”. Nie wyjaśnia tego literalne brzmienie postanowienia § 1 ust. 2 umowy, a strona pozwana nie zawnioskowała o przesłuchanie głównego negocjatora umowy z jej ramienia. Taki stan rzeczy pozostaje natomiast z korzyścią dla powódki, która udowodniła podjęcie czynności, jakie jej zdaniem składały się na pomoc udzieloną pozwanej. Jeżeli zaś pozwana oczekiwała innych jeszcze form pomocy, to powinna była wykazać w tej mierze stosowną inicjatywę dowodową, czego jednak nie uczyniła.

O tyle jednak rację ma apelująca, że także w ocenie Sądu Apelacyjnego gdyby uznać umowę za zawartą dopiero w dniu 19 kwietnia 2011 r., to działania podjęte przez powódkę w przeszłości nie mogłyby zostać uznane za spełnienie zobowiązania do udzielenia pomocy ustanowionego w § 1 ust. 2 tej umowy, który musiałby wtedy być odnoszony do przyszłości.

W tej tylko mierze zasługiwał więc na akceptację Sądu odwoławczego sformułowany w apelacji zarzut błędnych ustaleń faktycznych i naruszenia art. 233 § 1 k.p.c., poprzez przyjęcie przez Sąd pierwszej instancji – wbrew zasadom logiki – iż do wykonania przez (...) Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w W. dodatkowego zobowiązania umownego, wynikającego z § 1 ust. 2 w części dotyczącej warunków zapłaty III raty wynagrodzenia, doszło jeszcze przed zawarciem tej umowy a zatem de facto jeszcze przed powstaniem takiego zobowiązania.

Należy jednocześnie przypomnieć, że w przyjętym przez ustawodawcę systemie apelacji, celem postępowania apelacyjnego jest ponowne i wszechstronne zbadanie sprawy pod względem faktycznym i prawnym. Sąd odwoławczy rozpoznaje więc sprawę nie tylko jako sąd kontrolny, ale i sąd merytoryczny. W orzecznictwie Sądu Najwyższego podkreśla się, że sąd drugiej instancji nie może poprzestać na ustosunkowaniu się do zarzutów skarżącego, lecz musi - niezależnie od ich treści - dokonać ponownych, własnych ustaleń, a następnie poddać je ocenie pod kątem prawa materialnego. Jak zaakcentowano w uchwale składu siedmiu sędziów z dnia 23 marca 1999 r., III CZP 59/98 (OSNC 1999/7-8/124), ustalenia sądu pierwszej instancji nie są dla sądu drugiej instancji wiążące, zatem obowiązek dokonywania ustaleń istnieje niezależnie od tego, czy wnoszący apelację podniósł zarzut dokonania wadliwych ustaleń faktycznych lub ich braku (art. 382 k.p.c.). Użyte w art. 378 § 1 k.p.c. sformułowanie, że sąd drugiej instancji rozpoznaje sprawę "w granicach apelacji", oznacza, iż sąd ten rozpoznaje sprawę merytorycznie w granicach zaskarżenia, dokonuje własnych ustaleń faktycznych, prowadząc lub ponawiając dowody albo poprzestając na materiale zebranym w pierwszej instancji (art. 381 i 382 k.p.c.) i ustala podstawę prawną orzeczenia niezależnie od zarzutów podniesionych w apelacji.

Tymczasem w ocenie Sądu Apelacyjnego z zebranego w sprawie materiału dowodowego wynika, że w istocie doszło do zawarcia przez strony umowy stanowiącej podstawę roszczeń zgłoszonych w niniejszej sprawie przez powódkę jeszcze przed dniem 19 kwietnia 2011 r. Strony osiągnęły już bowiem porozumienie co do jej warunków na kilka tygodni przed tą datą oraz przystąpiły do realizacji uzgodnionych warunków we wcześniejszym terminie, poprzedzającym jej formalne spisanie. W dniu 19 kwietnia 2011 r. została więc jedynie nadana umowie forma pisemna, natomiast z zeznań przedstawicieli obu stron niniejszego procesu można wyprowadzić wniosek, iż wszystkie istotne postanowienia umowy zostały uzgodnione już wcześniej, na przełomie lutego i marca 2011 r. Przypomnieć w tym miejscu trzeba, że prezes zarządu pozwanej spółki J. R., choć nie był głównym negocjatorem, to jednak zeznał, iż kluczowe spotkanie odbyło się kilka tygodni przed podpisaniem umowy (k. 198), a nadto, iż uczestniczył osobiście tylko w jednym spotkaniu – ostatnim, mniej więcej na miesiąc przed podpisaniem umowy (k. 197). Także reprezentant powódki J. G. w sposób korelujący z tymi zeznaniami podawał, że w podsumowaniu spotkania strony w dniu 4 lutego 2011 r. mailowo skonkretyzowały warunki, stąd umowa była praktycznie wykonywana od początku marca, wydał w związku z tym polecenie udostępnienia pozwanej spółce wszelkich list towarowych i informacji dotyczących handlu z sieciami (k. 195). Zgodnie z art. 72 § 1 k.c. w razie prowadzenia negocjacji w celu zawarcia oznaczonej umowy, umowa zostaje zawarta, gdy strony dojdą do porozumienia co do wszystkich jej postanowień, które były przedmiotem negocjacji. W rezultacie Sąd Apelacyjny uznał, iż do zawarcia umowy doszło de facto w formie ustnej już na przełomie lutego i marca 2011 r.

Powyższe ustalenie znajduje zarazem wyraz w zeznaniach przesłuchanych w sprawie świadków, którzy opisywali chronologię oraz zakres działań podjętych przez spółkę (...) wobec spółki (...) już w marcu 2011 r. Mianowicie, bezsprzecznie z zeznań świadków, ale i samego J. R., wynikało, że już w marcu 2011 r. powódka dostarczyła pozwanej – na wyraźne polecenie służbowe prezesa powodowej spółki – pełną informację handlową dotyczącą jej współpracy z sieciami handlowymi, w tym listy listingowe, czyli listy towarów sprzedawanych stale do sieci, które miały zostać przejęte na podstawie tej umowy przez pozwaną. Z kolei świadek T. K. zeznał, iż już od połowy marca 2011 r. – choć formalnie był jeszcze zatrudniony w spółce (...), to jednak rzeczywiście pracował już dla spółki (...) i wykonywał czynności związane z przejmowaniem przez nią rynku zbytu i dostawców.

W konsekwencji Sąd Apelacyjny zauważa, iż przy takim skorygowaniu stanu faktycznego ustalonego przez Sąd I instancji, nie występuje już jakakolwiek niespójność czy wewnętrzna sprzeczność w rozumowaniu tego Sądu, a zatem zarzut apelującej w tej mierze nie mógł odnieść oczekiwanego przez nią skutku.

W sytuacji bowiem, kiedy do zawarcia umowy doszło w trybie negocjacji już na przełomie lutego i marca 2011 r., to wszystkie te działania powódki podjęte w połowie marca 2011 r., które opisywał Sąd Okręgowy, a które korelowały z zeznaniami świadków i wyjaśnieniami stron, należało jak najbardziej traktować za działania wchodzące w zakres „udzielania pomocy w przejęciu listingów w sieciach”.

Przekazanie tego rodzaju informacji, stanowiących chronioną tajemnicę przedsiębiorstwa, nie zawiera się już bowiem w zakresie zobowiązania się przez powódkę do nie prowadzenia działalności konkurencyjnej. Gdyby powódka miała tylko „nie prowadzić działalności konkurencyjnej” zgodnie z § 1 ust. 1 umowy sporządzonej na piśmie, to nie byłoby żadnego uzasadnienia, podstawy czy tym bardziej zobowiazania do dodatkowego informowania pozwanej co do towarów, jakie wprowadzała ona do sieci, tego po jakich cenach je sprzedawała i na jakich warunkach. Tymczasem świadek M. O. potwierdziła, że w połowie marca 2011 r. polecono jej przekazać pozwanej pełną wiedzę dotyczącą współpracy powódki z sieciami, w tym chronione i mające wartość rynkową informacje stanowiące tajemnicę handlową o: warunkach, jakie powódka miała w sieciach, stałym asortymencie w poszczególnych sieciach, planie promocji na trzy miesiące, analizie sprzedaży całego asortymentu i strukturze organizacyjnej powodowej spółki. Taki obowiązek w żadnym razie bowiem nie wynikał z samego zobowiązania się powódki do powstrzymania się od prowadzenia działalności konkurencyjnej.

W tej sytuacji staje się jasne, iż tego rodzaju działania „informacyjne” stanowiły czynności podjęte w wykonaniu dodatkowego zobowiązania przyjętego przez powódkę do „udzielenia pomocy w przejęciu listingów w sieciach”. W taki sposób należy też więc rozpatrywać sens postanowienia § 1 ust. 2 umowy sporządzonej w formie pisemnej w dniu 19 kwietnia 2011 r., a ściślej - dotyczącego warunków wypłaty III raty wynagrodzenia. W ramach analizowanej umowy, poza uzgodnionym zakazem konkurencji, spółka (...) miała bowiem właśnie dodatkowo „udzielić pozwanej pomocy w przejęciu listingów w sieciach”. Z zeznań M. O. i T. K., ale także z zeznań świadków – pracowników pozwanej i jej przedstawiciela, wynika, iż w rzeczywistości taka pomoc została udzielona, jak słusznie przyjął Sąd pierwszej instancji.

Sąd pierwszej instancji w pełni prawidłowo dokonał również analizy prawnej sformułowania umowy, uznając, iż zastrzeżenie w jej § 1 ust. 2 „warunku udzielenia pomocy” nie stanowi warunku prawnego w sensie jurydycznym, lecz pewien dodatkowy element zobowiązania powódki (identycznie jak utrzymuje apelująca), którego spełnienie kreowało uprawnienie do wypłaty trzeciej raty wynagrodzenia. Tym niemniej zarazem słusznie Sąd Okręgowy przyjął, w oparciu o wszechstronnie zebrany i oceniony materiał dowodowy, w tym zeznania świadków oraz wyjaśnienia przedstawiciela pozwanej, iż zobowiązanie to zostało prawidłowo wykonane przez powódkę, z tą jedynie zmianą – o czym była już szerzej mowa – że do zawarcia umowy i powstania tego dodatkowego zobowiązania po stronie powodowej doszło już na przełomie lutego i marca 2011 r. Po wprowadzeniu takiej korekty do argumentacji Sądu I instancji nie zachodzi wewnętrzna sprzeczność w traktowaniu jako spełnienia takiego „warunku” działań spółki (...) podjętych już w marcu 2011 r., a związanych z przekazywaniem spółce (...) list listingowych oraz informacji o współpracy z poszczególnymi sieciami handlowymi.

Nie doszło wobec tego również do naruszenia przepisu art. 65 k.c., w którym zostały unormowane zasady interpretacji umów i oświadczeń woli. Zgodnie z tym przepisem oświadczenie woli należy tak tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których zostało złożone, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje (§1), a w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu (§2).

Zgromadzony w sprawie materiał dowodowy wskazuje na to, że sporny zapis o „udzieleniu pomocy w przejęciu listingów w sieciach” został umieszczony w umowie z inicjatywy spółki (...). Niewątpliwym jest, że to nadawca formułuje oświadczenie i powinien uczynić to w taki sposób, aby było ono zgodnie z jego wolą zrozumiane przez odbiorcę. W tej sytuacji rzeczą strony pozwanej było takie skonstruowanie treści przedmiotowego postanowienia umownego, aby w sposób precyzyjny wskazywał, na czym owa „pomoc w przejęciu listingów” miała polegać i aby można było bez wątpliwości ustalić, czy powódka udzieliła tej pomocy, czy też nie. Takich dokładnych wskazówek literalna treść tego zapisu nie zawiera, co musiało obciążać pozwaną, skoro powódka udowodniła, iż podjęła konkretne czynności celem wywiązania się z tego zobowiązania, interpretowanego zgodnie z jego brzmieniem i okolicznościami tej sprawy.

Jeśli natomiast przy zawieraniu umowy zamiar stron odnośnie rozumienia warunku „udzieleniu pomocy w przejęciu listingów w sieciach” został między nimi dodatkowo doprecyzowany, to strona pozwana powinna to udowodnić i w szczególności wnosić o przesłuchanie tego jej wspólnika, który treść umowy negocjował, a jak przyznał sam J. R. - nie był to on, lecz D. Z.. Takiego wniosku dowodowego pozwana jednak nie złożyła. Natomiast przesłuchany w sprawie J. R. brał udział tylko w jednym spotkaniu i nie posiadał w istocie szerszej wiedzy o zamiarach stron przy zawieraniu umowy. Podobnie powołani przez pozwaną świadkowie wyjaśniali, że nie uczestniczyli w negocjacjach poprzedzających zawarcie umowy.

W związku z powyższym brak jest w niniejszej sprawie uzasadnionych podstaw do kwestionowania tego, iż przekazane pozwanej przez powódkę w marcu 2011 r. listy listingowe, informacje o warunkach, jakie powódka miała w sieciach, stałym asortymencie w poszczególnych sieciach, planie promocji na trzy miesiące, analizie sprzedaży całego asortymentu, czy strukturze organizacyjnej powodowej spółki, stanowiły taką formę „udzielenia pomocy w przejęciu listingów w sieciach” w rozumieniu art. 1 ust. 2, o jaką chodziło stronom w umowie. Brak zatem podstaw, by uznać, że powódka nie wywiązała się ze zobowiązań wynikających z umowy, bądź nienależytego wykonania zobowiązania – art. 471 k.c. Jednocześnie Sąd Apelacyjny pragnie zauważyć, iż dla oceny rangi tychże działań przez pryzmat spełnienia tego zobowiązania istotne znaczenie miał czas, w którym ta pomoc została przekazana, a zatem przed zakończeniem pierwszego kwartału 2011 r. Z zeznań przesłuchanych w sprawie osób wynikało wszak wyraźnie, że umowy z sieciami handlowymi na cały rok podpisuje się właśnie do końca marca.

Sąd odwoławczy podkreśla, że zgodnie z art. 6 k.c. to strona pozwana powinna wykazać, iż pomimo podjętych działań strona powodowa nie spełniła omawianego warunku, czyli nie zachodziły jednak podstawy do zapłaty kwoty uzgodnionej w umowie jako trzecia rata. Tymczasem z takiego ciążącego na niej obowiązku dowodzenia się nie wywiązała i stąd nie może teraz obarczać Sądu I instancji odpowiedzialnością za konsekwencje własnego zaniechania w zakresie inicjatywy dowodowej. Sąd Okręgowy ocenił bowiem właściwie taki materiał dowodowy, jakim dysponował w rozpoznawanej sprawie, a skutki występujących w nim braków - pod kątem dowodzenia, jakich konkretnie czynności nie wykonała powódka - obciążały pozwaną w myśl ogólnej zasady rozkładu ciężaru dowodu. Nie ma zatem racji apelująca formułując w tej mierze zarzut naruszenia art. 233 § 1 k.p.c.

Wyjaśnić przy tym należy, że skuteczne postawienie takiego zarzutu wymaga wykazania, że sąd uchybił zasadom logicznego rozumowania lub doświadczenia życiowego, to bowiem może być jedynie przeciwstawione uprawnieniu sądu do dokonywania swobodnej oceny dowodów. Nie jest natomiast wystarczające przekonanie o innej - niż przyjął sąd - wadze poszczególnych dowodów i ich odmiennej ocenie przez skarżącego. W judykaturze powszechnie przyjmuje się, że zarzucenie naruszenia zasady swobodnej oceny dowodów nie może polegać na przedstawieniu przez stronę alternatywnego stanu faktycznego, a tylko na podważeniu podstaw tej oceny z wykazaniem, że jest ona rażąco wadliwa lub oczywiście błędna (zob. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 12.04.2001 r., II CKN 588/99, LEX nr 52347; z dnia 2.04.2003 r., I CKN 160/01, LEX nr 78813; z dnia 15 kwietnia 2004 r., IV CK 274/03, LEX nr 164852; z dnia 29 czerwca 2004 r., II CK 393/03, LEX nr 585758). Jeżeli bowiem z określonego materiału dowodowego sąd wyprowadza wnioski logicznie poprawne i zgodne z doświadczeniem życiowym, to ocena sądu nie narusza reguł swobodnej oceny dowodów (art. 233 § 1 k.p.c.) i musi się ostać, choćby w równym stopniu, na podstawie tego materiału dowodowego, dawały się wysnuć wnioski odmienne. Tylko w przypadku, gdy brak jest logiki w wiązaniu wniosków z zebranymi dowodami lub gdy wnioskowanie sądu wykracza poza schematy logiki formalnej albo, wbrew zasadom doświadczenia życiowego, nie uwzględnia jednoznacznych praktycznych związków przyczynowo-skutkowych, to przeprowadzona przez sąd ocena dowodów może być skutecznie podważona (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 27.09.2002 r., II CKN 817/00, OSNC 2000/7-8/139).

Tymczasem dokonana przez Sąd pierwszej instancji ocena zebranego w sprawie materiału dowodowego jest logiczna, nie narusza zasad doświadczenia życiowego, nie pomija żadnych istotnych dowodów, została także precyzyjnie uargumentowana i wyjaśniona w pisemnych motywach wyroku. W związku z tym Sąd Apelacyjny zgadza się wnioskiem Sądu Okręgowego, iż zaoferowane przez strony dowody sprzeciwiają się przyjęciu, że powódka nie udzieliła pomocy w przejęciu listingów w sieciach.

Sam J. R.- prezes pozwanej spółki przecież przyznawał, iż przed spisaniem umowy w dniu 19 kwietnia 2011 r. pozwana otrzymała od powódki listy listingowe i listy promocji. Z kolei w odpowiedzi na przedsądowe wezwania do zapłaty pozwana spółka poprzestała na wyrażeniu gołosłownej negacji wywiązania się przez spółkę (...) z tego zobowiązania, nie wyjaśniając jednak precyzyjnie, w czym upatrywała zaniedbań powódki przy udzieleniu pomocy w przejęciu listingów w sieciach. W aktach sprawy nie ma również jakichkolwiek dowodów na to, iż przed upływem terminu zapłaty owej III raty wynagrodzenia strona pozwana informowała lub upominała powódkę, że nie udziela pomocy, jakiej od niej oczekiwano, czy że wręcz wzywała ją do wywiązania się z obowiązku „pomocy w przejęciu listingów w sieciach”. To zaś wskazuje na to, że pozwana nie zgłaszała przez cały ten czas jakichkolwiek zastrzeżeń powódce, a nastąpiło to dopiero po upływie terminu płatności tej raty wynagrodzenia.

Wskazuje ponadto Sąd Apelacyjny, że ze stanowiska wyrażonego w apelacji (k. 221) wynika, że spółka (...) oczekiwała od spółki (...) zabiegów o charakterze „lobbystycznym”. Niemniej sam przedstawiciel pozwanej J. R. zeznał, że kupcy na hasło (...) wręcz nie chcieli z nimi w ogóle rozmawiać, stąd pozwana nie zwracała się do powódki o pomoc polegającą na uczestniczeniu w spotkaniach z kupcami, gdyż kupcy sobie tego nie życzyli (k. 197-198). W obliczu takich okoliczności zasadny jest przeto wniosek, iż ewentualny „lobbing” powódki oraz udział jej przedstawicieli w spotkaniach z kupcami mógłby odbić się jedynie niekorzystnie na sytuacji pozwanej, a więc to, że spółka (...) nie podejmowała działań „lobbingowych” (co wynikało zresztą z zapatrywań samej pozwanej na tę kwestię) odbywało się tylko z korzyścią dla spółki (...). W związku z tym, jak wyjaśniał J. R. podczas przesłuchania, pan S. (który ze strony spółki (...) uczestniczył w nadzorze działalności handlowej z sieciami) wręcz „zakazał pracownikom powódki samodzielnego kontaktowania się z sieciami” (k. 199). Znajduje to zarazem odzwierciedlenie w zeznaniach świadka M. O., iż po marcu 2011 r. miała zakaz kontaktowania z sieciami, więc nie uczestniczyła w rozmowach D. na temat list listingowych, a jedynie przekazywała pracownikom pozwanej żądane przez nich informacje (k. 193). Nie ma przy tym racjonalnych podstaw do konstruowania przez apelującą twierdzeń, iż taką pomoc w spotkaniach z kupcami powinni byli jednak udzielić członkowie zarządu powodowej spółki. W szczególności, że wedle słów samego J. R. – kupcy byli ogólnie „wściekli na tę spółkę” (k.197) i stąd pozwana w ogóle nie zwracała się o taką pomoc do całej spółki (...).

Odnośnie natomiast zarzutów pozwanej formułowanych pod kątem aktualności list listingowych, to Sąd Apelacyjny w pełni podziela stanowisko Sądu Okręgowego, że nie mogły one odnieść postulowanego przez nią skutku. Nie ma w sprawie dowodów potwierdzających, iż powódka w ramach umowy zapewniała pozwaną o aktualności list listingowych, czy o konkretnych aktywnych pozycjach towarów umieszczonych na takich listach. Nie zostały one także wymienione w umowie jako załączniki. Przypomnieć dodatkowo trzeba, iż nie został zawnioskowany dowód z przesłuchania D. Z., który z ramienia pozwanej negocjował jej treść. Z kolei J. R. przyznał, że zawierając w umowie warunek pomocy w przejęciu listingu tylko sobie „wyobrażał”, iż oznacza to, że te listy będą aktualne (k. 197). Same więc oczekiwania strony pozwanej, oparte na jej subiektywnych „wyobrażeniach”, bez ich wyrażenia w treści umowy, w tym np. dokonania w niej zapisów odnośnie konkretnych list listingowych i znajdującym się na nich asortymencie, nie były wystarczające do postawienia powódce zarzutu nie wywiązania się z zobowiązania do „udzielenia pomocy w przejęciu listingów w sieciach”, zgodnie z § 1 ust. 2 umowy datowanej na 19 kwietnia 2011 r. Tego rodzaju ewentualne błędne oszacowanie przez pozwaną wartości umowy, przy takim jej sformułowaniu, jak zostało to wykazane w niniejszej sprawie, wpisuje się zatem w „ryzyko handlowe” i nie jest dostateczne do przyjęcia, że ustalona w umowie cena de facto za „przejęcie rynku sprzedaży powódki” jest jej nienależna.

Dodać nadto trzeba, że świadkowie L. B. i A. D. wprost przyznały, iż także one osobiście nie zwracały się do spółki (...) o jakąkolwiek pomoc (k. 168) i nie kontaktowały się z nią w kwestii problemów z listami listingowymi przed terminem płatności trzeciej raty (k. 170). Jeśli chodzi zaś o pewne trudności z uzyskaniem od powódki wymaganych certyfikatów, o których wspominali świadkowie M. W. i A. D., to jak wskazują ich zeznania miały one charakter jednostkowy i pomimo opóźnienia żądane dokumenty ostatecznie pozwana otrzymywała. Takie więc drobne utrudnienia ze strony spółki (...) w przekazywaniu certyfikatów nie mogły skutkować oddaleniem powództwa. Podobnie zresztą jak jednostkowe przypadki braku dostarczenia gratisowego produktu (vide: e-mail na k. 96), skoro przejęcie towaru powódki przez pozwaną nastąpiło na tak dużą skalę, iż sam J. R. wspominał, że towaru było na kilkaset tirów (k. 199). Natomiast jeśli chodzi o przekazane przez powódkę informacje logistyczne, rzekomo po części niepełne a po części błędne, to jak wyjaśniła A. D., podjęto decyzję, że informacje te skompletuje i zweryfikuje sama strona pozwana (k. 170), co oznacza, iż ostatecznie nie oczekiwała od powódki pomocy w tej kwestii i nie sygnalizowała jej takiej potrzeby.

W tym stanie rzeczy zarzuty podnoszone przez apelującą były w większości chybione, bądź nie mogły doprowadzić do osiągnięcia oczekiwanego przez nią skutku. Strona powodowa bowiem wykazała, iż wywiązała się w pełni ze swych zobowiązań umownych względem spółki (...), w szczególności z dodatkowego warunku „udzielenia pomocy w przejęciu listingów w sieciach”, od którego spełnienia została uzależniona wypłata dochodzonej niniejszej pozwem kwoty jako trzeciej raty umówionego wynagrodzenia. Z kolei strona pozwana nie wykazała, iż mimo wszystko spółka (...) takiej pomocy jej nie udzieliła. Uznać zatem należy, że powódka umowę wykonała, stąd może oczekiwać pełnego jej wykonania przez pozwaną i zapłaty III raty zgodnie z ustaleniami umowy – art. 353 i art. 353¹ k.c.

Mając na uwadze powyższą argumentację Sąd Apelacyjny na podstawie art. 385 k.p.c. oddalił apelację.

O kosztach zastępstwa procesowego powódki w postępowaniu apelacyjnym orzeczono na podstawie art. 98 § 1 i 3, art. 99 i art. 108 § 1 k.p.c. oraz § 6 pkt 7 w zw. z § 12 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (tekst jednolity Dz.U. z 2013 r. poz. 490).

A. Sołtyka R. Iwankiewicz T. Żelazowski

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

UZASADNIENIE