Sygnatura akt I C 1431/17
Pozwem z 4 października 2017 roku K. K. wniosła o zasądzenie na swą rzecz od (...) Sp. z o.o. kwoty 100.000 zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia 18 lutego 2016 r. do dnia zapłaty, tytułem zwrotu kwoty przekazanej na rzecz (...) Sp. z o.o. w związku z zamiarem objęcia przez powódkę 1.000 udziałów w spółce na podstawie uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki (...) z dnia 11 stycznia 2016 r. oraz o zasądzenie na rzecz powódki zwrotu kosztów postępowania.
W uzasadnieniu powódka wskazała, że wykonała wszelkie przewidziane prawem czynności zmierzające do objęcia udziałów w pozwanej spółce, tj. wpłaciła kwotę 100.000 zł oraz złożyła stosowne oświadczenie przed notariuszem, jednakże zarząd spółki oraz wspólnicy w osobach M. M. i A. W. nie dopełnili obowiązku zmierzającego do skutecznego podwyższenia kapitału zakładowego i tym samym skutecznego objęcia udziałów przez nowego wspólnika. Mimo wezwania, pozwana spółka nie dokonała zwrotu wpłaconej przez powódkę kwoty.
(pozew k. 2-7)
Postanowieniem z 13 października 2017 roku powódka została zwolniona od kosztów sądowych w całości.
(postanowienie k. 31)
Pozwana wniosła o oddalenie powództwa kwestionując istnienie oraz wysokość należności. Wskazano, że powódka nie przedstawiła dowodów, które wskazywałyby na przekazanie wymienionej sumy pieniężnej na rzecz pozwanego – załączone do pozwu potwierdzenie dokonania przelewu wskazuje, że kwota 90.000 zł została przekazana na dofinansowanie Hotelu (...), nie zaś na pokrycie udziałów.
(odpowiedź na pozew k. 34)
Na rozprawie w dniu 22 maja 2019 r. pełnomocnik pozwanej spółki uznał powództwo jako wpłatę na poczet spółki i zgodził się na zwrot powódce 100.000 zł w przypadku rozwiązania spółki.
(protokół rozprawy k. 112, 00:13:11-00:14:39)
Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny:
W dniu 11 stycznia 2016 r. w siedzibie Kancelarii Notarialnej Notariusza A. R. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników (...) Sp. z o.o. Na tym zgromadzeniu podjęto uchwałę nr 1, mocą której podwyższono kapitał zakładowy spółki z kwoty 50.000 zł do kwoty 300.000 zł, tj. o 250.000 zł w drodze ustanowienia 2.500 niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy udział. Zgodnie z przedmiotową uchwałą nowe udziały w podwyższonym kapitale zakładowym miały zostać objęte przez dotychczasowego wspólnika M. M. (1.500 udziałów) oraz przez nowego wspólnika K. K. (1.000 udziałów).
(protokół Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników k. 41-44)
W tym samym dniu K. K. przed Notariuszem A. R. złożyła oświadczenie o przystąpieniu do spółki (...) oraz objęciu 1.000 udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy.
(oświadczenie o przystąpieniu do spółki i objęciu udziałów k. 45-46)
Podczas Walnego Zgromadzenia w dniu 11 stycznia 2016 r. nie podjęto uchwały o zmianie umowy spółki co do wysokości kapitału zakładowego.
(okoliczność niesporna)
K. K. celem pokrycia objętych udziałów wpłaciła do spółki gotówką kwotę 10.000 zł oraz przelewem z konta swojej matki E. I. – 90.000 zł. W tytule przelewu wpisano: „dofinansowanie Hotelu (...)”. Wskazaną kwotę, z przeznaczeniem na podwyższenie kapitału pozwanej spółki i objęcie przez powódkę udziałów, powódka dostała od swojej matki.
Spółka przeznaczyła wpłacone środki na dofinansowanie do zakupu pensjonatu (...) w U., w którym powódka była zatrudniona jako recepcjonistka.
(potwierdzenie przelewu k. 24, zeznania świadka E. I. na rozprawie 22.05.2019 r. k. 112, 00:21:01-00:28:03)
W dniu 3 lutego 2016 r. pozwana spółka wniosła do sądu rejestrowego o przyjęcie listy wspólników, zgodnie z którą M. M. dysponował 1.980 udziałów o łącznej wartości 198.000 zł zaś drugim udziałowcem była A. W. z 20 udziałami o wartości 2.000 zł. Sąd rejestrowy wezwał do usunięcia przeszkód w dokonaniu wpisu poprzez złożenie prawidłowej listy wspólników podpisanej przez wszystkich członków zarządu z wymienieniem liczby i wartości nominalnej udziałów, na której wskazane będzie, że M. M. posiada 480 udziałów, a A. W. 20 udziałów, ponieważ na dzień 8 lutego 2016 r. kapitał zakładowy spółki wynosi 50.000 zł i M. M. nie posiada udziałów o łącznej wartości 198.000 zł. Postanowieniem z 7 czerwca 2016 r. odmówiono przyjęcia listy wspólników wobec nieuzupełnienia braków.
(wniosek k. 130, postanowienia k. 131, k. 132)
W dniu 18 marca 2016 r. doszło do zawarcia umowy sprzedaży (...) udziałów przysługujących A. W., po 100 zł każdy, na rzecz K. K.. Umowa została zawarta na piśmie, bez wymaganej formy szczególnej.
(umowa sprzedaży udziałów k. 124)
W dniu 23 marca 2016 r. do Sądu Rejonowego dla Łodzi- Śródmieścia w Łodzi XX Wydziału KRS – Spółka (...) reprezentowana przez prezesa zarządu M. M., złożyła do akt rejestrowych wniosek o zmianę danych dotyczących spółki, tj. dokonanie zmiany w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego z kwoty 50.000 zł do kwoty 300.000 zł oraz wykreślenie jako wspólnika A. W. i wpisanie nowego wspólnika – K. K.. Zgodnie ze zmianami wynikającymi z podjętych uchwał Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników oraz umowy zawartej z A. W. – spółka wnioskowała o wpis dotyczący określenia udziałów K. K. w ilości 1.020 (po 100 zł każdy). Do przedmiotowego wniosku załączone zostały protokoły z dnia 11 stycznia 2016 r. oraz umowa sprzedaży z 18 marca 2016 r.
(wniosek z załącznikami k. 47-56)
W dniu 18 kwietnia 2016 r. sąd rejestrowy wydał postanowienie, w którym zobowiązał wnioskodawcę – spółkę (...) do usunięcia przeszkody w dokonaniu wpisu, tj. między innymi do:
- złożenia notarialnie zaprotokołowanej uchwały zgromadzenia wspólników w przedmiocie zmiany treści §7 ust. 1 umowy spółki w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego do kwoty 300.000 zł;
- złożenia oświadczenia Zarządu, że wkłady na podwyższony kapitał zakładowy zostały w całości wniesione;
- złożenia listy wspólników podpisanej przez Zarząd, z uwzględnieniem liczby i wartości nominalnej udziałów każdego wspólnika;
- złożenia umowy sprzedaży udziałów z 18.03.2016 r. sporządzonej w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi;
- złożenia tekstu jednolitego umowy spółki sporządzonego w zwykłej formie pisemnej, podpisanego przez zarząd i uwzględniającego dokonane zmiany w tym zmianę dotyczącą podwyższenia kapitału zakładowego do kwoty 300.000 zł.
(postanowienie k. 57)
Postanowieniem z 30 maja 2016 r. sąd rejestrowy odmówił wpisu wnioskowanych zmian z uwagi na brak uzupełnienia braków formalnych.
(postanowienie k. 58-60)
Pismami z dnia 30 czerwca 2016 r. oraz 5 września 2016 r. spółka (...) ponownie składała do sądu rejestrowego aktualną listę wspólników spółki wskazując, że są nimi:
- M. M. – 1.980 udziałów o wartości 198.000 zł,
- K. K. – 1.020 udziałów o wartości 102.000 zł.
(wnioski k. 61-64)
Sąd rejestrowy odmawiał przyjęcia kolejnych list wspólników wskazując, że z uwagi na nieuzupełnienie braków formalnych wniosku z 23 marca 2016 r., kapitał zakładowy spółki (...) wynosi nadal 50.000 zł więc wspólnicy spółki nie mogą posiadać udziałów o łącznej wartości 300.000 zł.
(postanowienie z 14.09.2016 r. k. 65, postanowienie z 27.07.2016 r. k. 134)
Powódka nie została uznana udziałowcem pozwanej spółki, pomimo że władze spółki występowały z wnioskiem o wpisanie jej na listę wspólników. Powódka nie wykonywała nigdy uprawnień jako wspólnik pozwanej spółki.
(zeznania świadka M. M. na rozprawie 27.09.2019 r. k. 156v, 00:07:19-00:15:09)
W dniu 19 września 2017 r. K. K. wezwała pozwaną spółkę do dobrowolnego zwrotu przekazanej kwoty 100.000 zł w terminie do 30 września 2017 r. pod rygorem skierowania sprawy na drogę postępowania sądowego.
(wezwanie do zapłaty z dowodem nadania k. 14-17)
Pozwana nie zwróciła powódce wpłaconych przez nią pieniędzy z uwagi na brak środków.
(zeznania świadka M. M. na rozprawie 27.09.2019 r. k. 156v, 00:07:19-00:15:09)
Aktualnie w aktach rejestrowych pozwanej spółki jako jedyny wspólnik wpisana jest A. W., posiadająca 500 udziałów o łącznej wartości 50.000 zł.
(postanowienie z 31.01.2019 r. k. 110)
Pozwana spółka w styczniu 2019 r. złożyła w Prokuraturze Rejonowej w Łodzi zawiadomienie o podejrzeniu popełnienia przestępstwa przez T. J., mającego polegać na wprowadzeniu władz spółki w błąd, co doprowadziło je do niekorzystnego rozporządzenia mieniem na kwotę 1.190.000 zł w związku z próbą zakupu hotelu (...) w U..
(kopia zawiadomienia k. 153-155)
Sąd dokonał ustaleń faktycznych w oparciu o powołane wyżej dowody w postaci dokumentów oraz zeznań świadków, które to zeznania w zakresie wyżej wskazanych okoliczności faktycznych zostały uznane za wiarygodne.
Dokonując oceny zgromadzonego materiału dowodowego Sąd doszedł do przekonania, że kwota 100.000 zł została uiszczona przez powódkę na rzecz pozwanej spółki tytułem pokrycia ceny nabycia udziałów i mimo wezwania nie została zwrócona, co zostało ostatecznie przyznane przez A. W. – pełnomocnika pozwanej Spółki.
Sąd Okręgowy zważył, co następuje:
Powództwo jako uzasadnione zasługiwało na uwzględnienie.
Zgodnie z brzmieniem art. 405 k.c. kto bez podstawy prawnej uzyskał korzyść majątkową kosztem innej osoby, obowiązany jest do wydania korzyści w naturze, a gdyby to nie było możliwe, do zwrotu jej wartości. Zaś według art. 410 § 2 k.c. świadczenie jest nienależne, jeżeli ten, kto je spełnił, nie był w ogóle zobowiązany lub nie był zobowiązany względem osoby, której świadczył, albo jeżeli podstawa świadczenia odpadła lub zamierzony cel świadczenia nie został osiągnięty, albo jeżeli czynność prawna zobowiązująca do świadczenia była nieważna i nie stała się ważna po spełnieniu świadczenia.
Nienależne świadczenie odróżnia się od pozostałych przypadków bezpodstawnego wzbogacenia źródłem powstania, bowiem do zaistnienia tego zobowiązania dochodzi w wyniku spełnienia świadczenia przez zubożonego, a nie poprzez jakiekolwiek inne przesunięcia majątkowe, niebędące świadczeniem (jak w pozostałych wypadkach bezpodstawnego wzbogacenia). Nienależne świadczenie jest tylko szczególnym przypadkiem bezpodstawnego wzbogacenia (art. 410 k.c.), a zatem przyczyną powstania roszczenia z tytułu nienależnego świadczenia pozostaje bezpodstawność ("bez podstawy prawnej") przesunięcia majątkowego, a zatem jego "niesłuszność". Brak podstawy prawnej oznacza brak causae świadczenia lub jej wadliwość. Przy ocenie czy miało miejsce nienależne świadczenie istotna jest zatem podstawa prawna i cel świadczenia, a nie podstawa prawna wzbogacenia. Świadczenie staje się nienależne z chwilą, w której ostatecznie okaże się, że jego zamierzony cel nie został osiągnięty (por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 05.06.2018 r., VI ACa 1653/16, LEX nr 2609599).
Ze skargi skonstruowanej przepisem art. 410 § 2 k.c. wynika, że może z niej skorzystać osoba, którą z odbiorcą świadczenia ( accipiens) nie łączy żaden stosunek obligacyjny, z którego obowiązek świadczenia wynika, a ponadto, że przyjmujący świadczenie nie jest ani po otrzymaniu świadczenia, ani też nie był wcześniej zobowiązany do spełnienia oczekiwanego od niego świadczenia. Zgodzić się co do zasady należy ze stwierdzeniem, że celem świadczącego ( solvens) jest otrzymanie świadczenia ekwiwalentnego od przyjmującego. Najistotniejszego jednak znaczenia nabiera kwestia dotycząca porozumienia stron. Należy, więc z całą mocą podkreślić, że porozumieniem stron powinna być objęta podstawa świadczenia, w tym sensie, że odbiorca świadczenia powinien znać cel świadczącego i przez przyjęcie świadczenia dać wyraz, że go aprobuje. Nie jest to jednak porozumienie składające się na treść czynności prawnej, lecz jest to porozumienie tylko, co do podstawy prawnej świadczenia. Gdyby porozumienie takie miało stanowić czynność prawną, to w razie nieosiągnięcia celu zastosowanie powinny znaleźć przepisy o odpowiedzialności za niewykonanie zobowiązania, a nie przepisy o bezpodstawnym wzbogaceniu. Strony nie muszą zawierać porozumienia (umowy), co do zwrotu świadczenia, skoro zwrot ten możliwy jest na podstawie art. 410 § 2 k.c. (por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z 08.03.2018 r., I ACa 965/17, LEX nr 2549897).
Zgodnie z brzmieniem przepisu art. 411 pkt 1 k.c. nie można żądać zwrotu świadczenia, jeżeli spełniający wiedział, że nie był do świadczenia zobowiązany, chyba że spełnienie świadczenia nastąpiło z zastrzeżeniem zwrotu albo w celu uniknięcia przymusu lub w wykonaniu nieważnej czynności prawnej.
W omawianej sprawie K. K. uiściła na rzecz pozwanej spółki 100.000 zł tytułem zapłaty ceny nabycia udziałów, jednocześnie władze spółki nie dopełniły niezbędnych formalności rejestrowych, co doprowadziło do nieuwzględnienia podwyższenia kapitału zakładowego i w efekcie wpisania powódki na listę wspólników.
Tym samym, w ocenie Sądu, nie zachodzi okoliczność wskazana w omawianym wyżej przepisie, a w konsekwencji istnieje podstawa żądania przez powódkę zwrotu świadczenia.
Mając powyższe na uwadze, Sąd na podstawie art. 410 § 1 i 2 k.c. zasądził na rzecz powódki od pozwanej Spółki kwotę 100.000 zł.
O odsetkach za opóźnienie od zasądzonej kwoty Sąd orzekł na podstawie art. 481 § 1 k.c. w zw. z art. 455 k.c., mając na względzie okoliczność, że w wezwaniu do zapłaty skierowanym do pozwanej spółki, powódka zakreśliła termin zapłaty na 30 września 2017 r., zatem odsetki należało zasądzić od 1 października 2017 r. oraz oddalić żądanie o odsetki w pozostałej części.
W ocenie Sadu, nie było podstaw do nadania wyrokowi wydanemu w niniejszej sprawie rygoru natychmiastowej wykonalności. Należało bowiem mieć na uwadze okoliczność, że pozwana uzależniała spełnienie dochodzonego pozwem świadczenia od zaistnienia warunku w postaci zwrotu zainwestowanych środków od właściciela hotelu w U.. Z orzecznictwa i judykatury wynika zaś, że wyrok nie może być oparty na uznaniu, które uzależnia spełnienie dochodzonego pozwem żądania od warunku (por. wyr. SN z 1 czerwca 1973 r., II CR 167/73, L.).
O kosztach Sąd orzekł na podstawie art. 98 k.p.c. w zw. z art. 100 k.p.c. stosując zasadę odpowiedzialności za wynik procesu, zgodnie z którą strona przegrywająca zobowiązana jest zwrócić przeciwnikowi na jego żądanie koszty procesu, zaś w razie częściowego uwzględnienia żądań koszty będą wzajemnie zniesione lub stosunkowo rozdzielone. Sąd może jednak włożyć na jedną ze stron obowiązek zwrotu wszystkich kosztów, jeżeli jej przeciwnik uległ tylko co do nieznacznej części swego żądania albo gdy określenie należnej mu sumy zależało od wzajemnego obrachunku lub oceny sądu.
W niniejszej sprawie powódka przegrała jedynie w niewielkiej części w zakresie odsetek, zatem Sąd zasądził na jej rzecz od pozwanej zwrot poniesionych przez nią kosztów w postaci wynagrodzenia pełnomocnika w osobie adwokata w kwocie 5.400 zł (na podstawie § 2 pkt 6 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie (Dz.U.2015.1800 z późn. zm). Na marginesie należy wskazać, że powódka nie załączyła do akt dowodu uiszczenia opłaty skarbowej od pełnomocnictwa, wobec czego Sąd nie uwzględnił tej należności.
Pozwana w oparciu o art. 113 ust. 4 ustawy z dnia 28 lipca 2005 roku o kosztach sądowych w sprawach cywilnych (Dz.U. Nr 167, poz. 1398 z późn. zm.) nie została obciążona nieuiszczonymi kosztami sądowymi w postaci opłaty od pozwu.
Odpis wyroku z uzasadnieniem doręczyć zgodnie z wnioskiem.