UZASADNIENIE

Pozwem z dnia 14 listopada 2017r. powódka (...) S.A. w W., wniosła o zasądzenie od pozwanych: (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w C., K. W. i A. W. aby zapłacili solidarnie powódce kwotę 102.935,23 euro. (sto dwa tysiące dziewięćset trzydzieści pięć euro 23/100) wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie w wysokości 7% (tj. wysokości równej sumie stopy referencyjnej Narodowego Banku Polskiego i 5,5 punktów procentowych) w stosunku rocznym od dnia 28 października 2017 roku oraz dalszymi odsetkami ustawowymi za opóźnienie oraz zasądzenie solidarnie od pozwanych na jej rzecz kosztów postępowania sądowego.

W uzasadnieniu pozwu powódka wskazała, że zawarła z (...) Sp. z o. o. umowę faktoringową. Zabezpieczeniem umowy był weksel własny wystawiony przez (...) Sp. z o. o. a poręczycielem zostali K. W. i A. W.. Weksel został wypełniony z dniem 20 października 2017 roku na kwotę 102.935,23 euro. Dochodzona wierzytelność powstała w wyniku spłaty w terminie zobowiązania. W wyniku braku realizacji zobowiązań powódka wezwała pozwanych do uregulowania zobowiązania i wykupienia weksla.

Z dniem 24 stycznia 2018 roku Sąd Okręgowy wC. I Wydział Cywilny w sprawie o sygn. akt I Nc(...) wydał nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym, w którym nakazał pozwanym (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w C., K. W. i A. W. aby zapłacili solidarnie powódce (...) S. A w W. kwotę 102.935,23 euro. (sto dwa tysiące dziewięćset trzydzieści pięć euro 23/100) wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie w wysokości 7% (tj. wysokości równej sumie stopy referencyjnej Narodowego Banku Polskiego i 5,5 punktów procentowych) w stosunku rocznym od dnia 28 października 2017 roku oraz dalszymi odsetkami ustawowymi za opóźnienie w razie zmiany ich wysokości do dnia zapłaty oraz kwotę 12.667 zł. (dwanaście tysięcy sześćset sześćdziesiąt siedem złotych) tytułem zwrotu kosztów procesu, w terminie dwóch tygodni od doręczenia nakazu, albo wniósł w tymże terminie zarzuty.

W dniu 12 marca 2018 roku pozwana A. W. wniosła zarzuty od wydanego nakazu zapłaty zaskarżając go w całości.

W uzasadnieniu swojego stanowiska podniosła zarzut braku legitymacji procesowej czynnej powódki, nieistnienia roszczenia tak co do zasady, jak i co do wysokości, nieważności weksla i poręczenia wekslowego, nieprawidłowego uzupełnienia weksla. Pozwana podniosła, że powódka scedowała wierzytelność na inny podmiot zatem nie przysługuje jej wierzytelność zabezpieczona wekslem. Jej zdaniem spółka (...) nie zawarła skutecznie w rozumieniu art. 78 kc umowy faktoringowej z uwagi na brak pełnego podpisu spółki. Taka sam sytuacja zaistniała w dokumentach załączonych do pozwu, tj. deklaracji wystawcy czy weksla. Zatem brak podpisu stanowi o nieważności weksla. Z uwagi na fakt przeniesienia wierzytelności na inny podmiot zadłużenie pozwanej spółki wobec powódki wynosiło 0 zł. Brak podpisów osób reprezentujących powódkę na zawiadomieniu o wypełnieniu weksla datą płatności skutkuje jego nieskutecznością. Konkludując, powódka nie wykazała istnienia stosunku podstawowego.

Odnosząc się sprzeciwu wniesionego przez pozwaną pismem procesowym z dnia 7 sierpnia 2018 r. strona powodowa wniosła o utrzymanie w mocy nakazu zapłaty oraz zasądzenie od pozwanej na rzecz powódki zwrotu kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa prawnego według norm przepisanych. Ponadto podniosła, iż zarzuty podnoszone przez pozwaną są bezzasadne i nie mają żadnego wpływu na zasadność roszczenia. Jej zdaniem jedynie w przypadku niespłacenia całości lub części należności przez powódkę w terminie oznaczonym w umowie wierzytelności te będą przysługiwać (...) S.A. z siedzibą w W.. Jednak obecnie powódka nie posiada żadnych zaległości w spłacie zobowiązań. Zgodnie z brzmieniem art. 78 kc podpis nie musi być czytelny a K. W. złożył dodatkowo wzory podpisów osób upoważnionych do składania podpisów a nadto potwierdził go na dokumentach swoją pieczęcią. W dacie zawarcia umowy A. D. oraz P. R. mieli udzielone stosowne pełnomocnictwa. Na okoliczność wysokości dochodzonego roszczenia powódka załączyła dokumenty w postaci faktur i zaangażowania na dzień 20.10.2017r.

Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny:

W dniu 12 lipca 2011 roku (...) S.A. w W. zawarła umowę przelewu wierzytelności nr (...) z (...) S.A. w W. w celu zabezpieczenia wierzytelności Banku wynikającej z określonej w §1 ust l umowy istniejących w dniu zawarcia mniejszej umowy, jak i mogących powstać w przyszłości, Cedent dokonał na rzecz Cesjonariusza nieodwołalnego przelewu wierzytelności przyszłych, które będą przysługiwać Cedentowi z wszystkich umów faktoringowych, zawieranych przez (...) Spółka Akcyjna z siedzibą w W. w stosunku do nabywców usług faktoringowych zwanych dalej „Dłużnikami wierzytelności”, do wysokości zadłużenia wynikającego z umowy opisanej w § 1 ust. 1 wraz z odsetkami, prowizjami i kosztami wobec (...) S.A., Oddział (...) w W..

Na podstawie umowy faktoringowej – finansowanie dostaw nr (...) zawartej dnia 3 lutego 2015 roku w C. zmienionej aneksem nr (...) z dnia 7 kwietnia 2015 roku, aneksem nr (...) z dnia 23 marca 2016 roku, aneksem nr (...) z dnia 27 kwietnia 2016 roku, aneksem nr (...) z dnia 31 marca 2017 roku, pomiędzy (...) Spółką akcyjną w W. (faktor) reprezentowanej przez pełnomocników A. D. i P. R. a (...) Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w C. (faktorant) reprezentowaną przez Prezesa Zarządu K. W.. Zgodnie z brzmieniem umowy faktor zobowiązał się w sposób stały do świadczenia na rzecz faktoranta usług faktoringu odwrotnego – finansowania dostaw na zasadach określonych w Regulaminie Faktoringu Odwrotnego.

Zgodnie z § 2 pkt 3 wszelkie płatności na rzecz faktora w związku z wykonywaniem niniejszej miały być dokonywane na rachunek wskazany w umowie prowadzony przez Bank (...) S.A.

W treści § 2 pkt 17 umowy ustalono, że wykup wierzytelności przez faktora następuje w momencie dokonania przez faktora zapłaty za wierzytelności. Faktor dokonuje zapłaty za wierzytelności w terminie wskazanym przez faktoranta, nie później jednak niż w terminie ich wymagalności.

Tego samego dnia została wystawiona deklaracja wystawcy weksla in blanco w calu zabezpieczenia wszystkich istniejących lub mogących powstać w przyszłości roszczeń (...) S.A. wobec (...) Spółka z o. o. w C.. Podpis pod niniejszym dokumentem złożył Prezes Zarządu Spółki (...) K. W.. Poręczyciela mi wekslowymi zostali: K. W. oraz A. W..

W dniu 3 lutego 2015 roku w C. został wystawiony weksel własny in blanco podpisany przez Prezesa Zarządu (...) Spółkę z o. o. w C. K. W.. Poręczycielami weksla zostali K. W. i A. W..

Na dzień 3 lutego 2015 roku kontrahentami Spółki (...) byli: (...).L.U., (...), (...), O. S.. C..

Wedle § 2 pkt 3 Regulaminu faktoringu odwrotnego (...) S.A. poprzez wykup wierzytelności faktor wchodzi w prawa wierzyciela do wysokości dokonanej zapłaty zgodnie z art. 518 § 1 ust. 3 kc a faktorant wyraził zgodę na wstąpienie faktora w prawa wierzyciela.

Natomiast zgodnie z § 4 pkt 9 Regulaminu ustalono, że faktor dokonuje wykupu wierzytelności kontrahentów a wedle § 9 wraz z wierzytelnością na faktora przechodzą wszelkie prawa z nią związane. Na faktora nie przechodzą obowiązki wynikające ze stosunku prawnego, z którego wynika wierzytelność, a w szczególności zobowiązania z tytułu rękojmi lub gwarancji oraz odsetek za nieterminową zapłatę.

Według treści § 13 jeżeli faktorant opóźnia się ze spłatą wykupionej wierzytelności lub prowizji, opłat i odsetek należnych faktorowi, faktor jest uprawniony do podjęcia wszystkich przewidzianych prawem działań w celu uzyskania ich spłaty a w przypadku braku spłaty wykupionych wierzytelności, faktor uprawniony jest do skorzystania z zabezpieczeń, o których mowa w § 3 Regulaminu.

W dniu 3 lutego 2015 roku (...) S.A. złożyła oświadczenie, że na mocy Umowy przelewu wierzytelności Nr (...) zawartej w dniu 12.07.2011 r. (wraz z późniejszymi zmianami) z (...)S.A. siedzibą w W. (dalej: Bank) dokonała na rzecz Banku przelewu wszystkich obecnych przyszłych wierzytelności przysługujących jej z tytułu Umowy faktoringowej Faktoringowej Finansowanie Dostaw Nr (...) z dnia 03.02.2015 r., a Faktorant przyjął powyższe oświadczenie do wiadomości.

Dowód: weksel (k. 4 akt), umowa (k. 16-19, k. 58-60 akt), deklaracja weksla (k. 22 akt), deklaracja poręczyciela weksla (k. 23-24, k. 57 akt), lista kontrahentów (k. 61 akt), regulamin (k. 61-72 akt), dokumenty (k. 74-82 akt), oświadczenie (k. 56 akt), umowa przelewu wraz z aneksem (k. 140-141 akt), karta wzorów podpisów (k. 142 akt), pełnomocnictwo (k. 143 akt), zaangażowanie (k. 144 akt), faktury (k. 145-150 akt) .

W dniu 20 października 2017 roku powódka wezwała pozwaną Spółkę (...), A. W. oraz K. W. do wykupu weksla na kwotę łączną 102.935,23 euro z uwagi na brak spłaty w terminie zobowiązań wynikających z umowy faktoringowej – finansowanie dostaw nr (...) z dnia 3 lutego 2015 roku. Wezwania zostały skutecznie doręczone.

Dowód: wezwanie (k. 25-31 akt), tabela kursów (k. 6 akt).

Sąd Okręgowy zważył co następuje:

W przedmiotowej sprawie powódka domagała się zapłaty od pozwanych: (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w C., K. W. i A. W. aby zapłacili solidarnie powódce kwotę 102.935,23 euro (sto dwa tysiące dziewięćset trzydzieści pięć euro 23/100) wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie w wysokości 7% (tj. wysokości równej sumie stopy referencyjnej Narodowego Banku Polskiego i 5,5 punktów procentowych) w stosunku rocznym od dnia 28 października 2017 roku oraz dalszymi odsetkami ustawowymi za opóźnienie.

W dniu 12 lipca 2011 roku (...) S.A. w W. zawarł umowę przelewu wierzytelności nr (...) z (...) S.A. w W. w celu zabezpieczenia wierzytelności Banku wynikającej z określonej w §1 ust l umowy istniejących w dniu zawarcia mniejszej umowy, jak i mogących powstać w przyszłości, Cedent dokonał na rzecz Cesjonariusza nieodwołalnego przelewu wierzytelności przyszłych, które będą przysługiwać Cedentowi z wszystkich umów faktoringowych, zawieranych przez (...) Spółka Akcyjna z siedzibą w W. w stosunku do nabywców usług factoringowych zwanych dalej „Dłużnikami wierzytelności”, do wysokości zadłużenia wynikającego z umowy opisanej w § 1 ust. 1 wraz z odsetkami, prowizjami i kosztami wobec(...) S.A., Oddział (...) w W..

W przedmiotowej sprawie nie ulega wątpliwości, iż strony przedmiotowego postępowania zawarły umowę faktoringową – finansowanie dostaw nr (...) zawartej dnia 3 lutego 2015 roku w C. zmienionej aneksem nr (...) z dnia 7 kwietnia 2015 roku, aneksem nr (...) z dnia 23 marca 2016 roku, aneksem nr (...) z dnia 27 kwietnia 2016 roku, aneksem nr (...) z dnia 31 marca 2017 roku, pomiędzy (...) Spółką akcyjną w W. (faktor) reprezentowana przez pełnomocników A. D. i P. R. a (...) Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w C. (faktorant) reprezentowaną przez Prezesa Zarządu K. W.. Zgodnie z brzmieniem umowy faktor zobowiązał się w sposób stały do świadczenia na rzecz faktoranta usług faktoringu odwrotnego – finansowania dostaw na zasadach określonych w Regulaminie Faktoringu Odwrotnego.

Powódkę w trakcie zawarcia powyższej umowy reprezentowali: A. D. oraz P. R. na podstawie pełnomocnictwa udzielonego w dniu 28 lutego 2014 roku na czas nieokreślony w zakresie łącznego reprezentowania spółki (...) S.A. w sprawach: zawierania umów faktoringowych z Klientami (Faktorantami) oraz dokonywaniu zmian rozwiązaniu tych umów, składania innych oświadczeń woli związanych z wykonywaniem umów faktoringowych, składania oświadczeń woli wobec współpracujących z (...) S.A. towarzystw ubezpieczeniowych przez Prezesa Zarządu powódki P. K.. Zatem zarzuty pozwanej w tym zakresie są bezprzedmiotowe i pozbawione racji.

Odnosząc się do pozostałych zarzutów pozwanej należy stwierdzić, że zgodnie z § 2 pkt 17 umowy faktoringowej z dnia 3 lutego 2015 roku wykup wierzytelności przez faktora następuje w momencie dokonania przez faktora zapłaty za wierzytelności. Faktor dokonuje zapłaty za wierzytelności w terminie wskazanym przez faktoranta, nie później jednak niż w terminie ich wymagalności. Zatem zapis ten jednoznacznie wskazuje, że właścicielem wierzytelności jest powódka, która całkowicie pokryła należność od pozwanych. W tym miejscu trzeba podkreślić, że powódka nie pozostaje w żadnej zwłoce z zapłatą jakiejkolwiek należności na rzecz (...) w W. a więc umowa przelewu wierzytelności z dnia 12 lipca 2011 roku nie może w przedmiotowej sprawie znaleźć zastosowania a powódka posiada legitymację czynną do wystąpienia z pozwem w sprawie niniejszej.

Przechodząc do analizy podpisów złożonych przez pozwanego K. Z. to należy zauważyć, że zgodnie z wyrokiem Sądu Najwyższego z dnia 27 kwietnia 2016 roku II CSK 518/15, które stanowisko Sąd Okręgowy podziela „Podpis może być skrócony, nie musi być czytelny, zatem pominięcie w nim pewnych liter nie musi świadczyć o podpisaniu się innym nazwiskiem, a jedynie o skorzystaniu z dopuszczalnej i stosowanej praktyki złożenia własnoręcznego podpisu w sposób skrócony, za pomocą techniki oddającej indywidualne cechy piszącego. Pomijanie pewnych liter, zwłaszcza samej końcówki nazwiska jest, w praktyce obrotu prawnego powszechne. Wymaga się jednak, by napisany znak ręczny - przy całej tolerancji, co do kształtu własnoręcznego podpisu - stwarzał dla osób trzecich pewność, że podpisujący chciał podpisać się pełnym swoim nazwiskiem oraz, że uczynił to w formie, jakiej przy podpisywaniu dokumentów stale używa. W konsekwencji minimum wymagań koniecznych do uznania znaku pisarskiego za podpis jest to, by wyrażał, co najmniej nazwisko, umożliwiał identyfikację autora, przynajmniej według takich kryteriów, jak cechy indywidualne i powtarzalne.”

W związku należy stwierdzić, że podpis powinien wyrażać co najmniej nazwisko, lecz dopuszczalne jest jego skrócenie, nie musi ono być także w pełni czytelne. Podpis powinien jednak składać się z liter i umożliwiać identyfikację autora, a także stwarzać możliwość porównania oraz ustalenia, czy został złożony w formie zwykle przezeń używanej. Zatem podpis powinien wykazywać cechy indywidualne i powtarzalne.
Przy najłagodniejszym traktowaniu przesłanek uznania konkretnego znaku pisarskiego za podpis, motywowanym charakterem czynności (oświadczenie ostatniej woli składane przed notariuszem), nie można odstąpić od minimum, jakim jest to, by znak pisarski umożliwiał identyfikację osoby, od której pochodzi, przynajmniej według takich kryteriów, jak cechy indywidualne i powtarzalne. Chociaż podpis nie musi być sporządzony czytelnie, to powinien odzwierciedlać cechy charakterystyczne dla osoby, która go składa i tym samym - wskazywać na tę osobę (por. postanowienie SN z dnia 17.06.2009r., IV CSK 78/09). W sprawie niniejszej powódka załączyła do akt sprawy kartę wzorów podpisów w tym, wzór podpisu K. W., który zamieścił na niej jako swój podpis skrót, tzw. parafę. Zarówno na wekslu własnym, umowie faktoringowej z dnia 3 lutego 2015 roku, aneksach, deklaracji wystawcy weksla a nadto na dokumentach widnieje pieczątka K. W. jako Prezesa Zarządu pozwanej Spółki. Wnioski dowodowe pełnomocnika pozwanej w zakresie przesłuchanie K. W. w charakterze świadka oraz przesłuchanie pozwanej w charakterze strony zostały oddalone z uwagi na ich nieprzydatność dla postępowania.

Z dniem 24 stycznia 2018 roku Sąd Okręgowy w C. I Wydział Cywilny w sprawie o sygn. akt I Nc(...) wydał nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym, w którym nakazał pozwanym (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w C., K. W. i A. W. aby zapłacili solidarnie powódce (...) S. A w W. kwotę 102.935,23 euro. (sto dwa tysiące dziewięćset trzydzieści pięć euro 23/100) wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie w wysokości 7% (tj. wysokości równej sumie stopy referencyjnej Narodowego Banku Polskiego i 5,5 punktów procentowych) w stosunku rocznym od dnia 28 października 2017 roku oraz dalszymi odsetkami ustawowymi za opóźnienie w razie zmiany ich wysokości do dnia zapłaty oraz kwotę 12.667 zł. (dwanaście tysięcy sześćset sześćdziesiąt siedem złotych) tytułem zwrotu kosztów procesu, w terminie dwóch tygodni od doręczenia nakazu, albo wniósł w tymże terminie zarzuty.

Powyższe okoliczności uzasadniają za utrzymaniem w mocy w całości nakazu zapłaty z dnia 24 stycznia 2018 roku w sprawie I Nc 13/18 przez Sąd Okręgowy w Częstochowie.

O kosztach postępowania orzeczono na podstawie art. 98 k.p.c.

WYROK

UZASADNIENIE