UZASADNIENIE

Pozwem z dnia 6 czerwca 2017 roku, skierowanym przeciwko P. O., W. N. wniósł o uznanie za bezskuteczną wobec niego czynności prawnej, polegającej na dokonaniu przez dłużnika S. O. (1) darowizny na rzecz pozwanej P. O. nieruchomości (szczegółowo wskazanych w treści pozwu), dla których prowadzone są księgi wieczyste, dokonanej w formie aktu notarialnego z dnia 21 czerwca 2012 roku, pod nr rep. (...).

Nadto, powód wniósł o zasądzenie od pozwanej na swoją rzecz kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

W uzasadnieniu wskazano, że zadłużenie S. O. (1) wobec powoda wynosi na dzień wytoczenia powództwa 3 500 000 zł (1 435 032,35 zł należności głównej wraz z odsetkami i kosztami procesów). Wierzytelności przysługujące powodowi wobec dłużnika w części są przedmiotem tytułów wykonawczych w postaci orzeczeń sądowych, w części wynikają z zawartych w 2016 roku kolejnych umów oraz były przedmiotem postępowań zabezpieczających i egzekucyjnych. Zarzucono, iż dłużnik wniósł aportem swoje przedsiębiorstwo do spółki restrukturyzowanej przed otwarciem postępowania sanacyjnego. Podniesiono, że dłużnik wyzbywał się majątku na rzecz osób bliskich, a według powoda problemy z płatnościami zaczęły się w roku 2010. W ocenie powoda, czynność darowizny nieruchomości objętych pozwem miała na celu pokrzywdzenie go jako przyszłego potencjalnego wierzyciela.

(pozew k. 2-6)

W odpowiedzi na pozew P. O. wniosła o oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie kosztów procesu na swoją rzecz; z procesowej podniosła zarzut przedawnienia roszczeń powoda.

W uzasadnieniu zakwestionowana została wysokość wierzytelności powoda przysługującej mu względem dłużnika S. O. (1). Nadto pozwana zarzuciła, że darowizna z 2012 r. nie była przez dłużnika dokonywana w celu pokrzywdzenia przyszłego wierzyciela (powód domagał się ochrony prawnej dla wierzytelności, które powstały w latach 2015-2016). Podniesiono, że powód wskazał na czynność wniesienia przez dłużnika jego przedsiębiorstwa jako aportu do spółki w 2016 r., jako przyczynę niewypłacalności dłużnika, a nie darowiznę, której dokonał w 2012 r.

(odpowiedź na pozew k. 557-565)

Strony ostatecznie podtrzymały swoje stanowiska w sprawie.

(pisma k. 1178, k. 1180-1181)

Postanowieniem wydanym na rozprawie w dniu 27 marca 2019 roku Sąd ustalił wartość przedmiotu sporu na kwotę 2 855 518 zł, uznając wyliczenia zawarte w piśmie powoda z dnia 1 sierpnia 2018 roku.

(pismo k. 711-713, postanowienie k. 1210)

Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny:

W. N. prowadził działalność gospodarczą pod firmą (...). P.H.U. (...) w B., prowadząc obrót owocami. Z racji prowadzonej działalności, dostarczał owoce S. O. (1), prowadzącemu działalność gospodarczą pod firmą (...) w D..

(okoliczności bezsporne)

W. N. i S. O. (1) pozostawali w stałych stosunkach gospodarczych praktycznie od 2000 roku. S. O. (1) regulował zobowiązania wynikające z zawieranych umów. Często płatności dokonywał po terminie, ale zawsze przed sezonem zbiorów regulował zaległości. Czasami kontrahenci rozpoczynali realizację umowy na nowy sezon zbiorów, a pieniądze były przelewane jeszcze za poprzedni. Zaległości w płatnościach zdarzały się, były wynikiem opóźnień w płatnościach kluczowych odbiorców. W. N., wiedząc o realiach branży, podpowiadał S. O. (1), aby wspomagać się np. kredytem bankowym.

Wobec kumulacji nieuregulowanych płatności, W. N. wszczął już raz postępowanie komornicze przeciwko S. O. (1). Do końca 2012 r. dłużnik uregulował całe zadłużenie. S. O. (1) współpracował i pozostawał w stałym kontakcie z komornikiem. Pomimo chwilowych problemów z płatnościami, W. N. kontynuował ją przez kolejne lata.

(zeznania powoda e.protokół k. 1168 v.-1169 – 00:07:21, 00:17:13, 00:27:11; zeznania świadka E. N. e.protokół k. 1053 – 00:13:38; zeznania świadka I. O. protokół k. 1072; zeznania świadka S. O. protokół, k. 1072 v.-1073 v.; zeznania świadka Z. U. e.protokół k. 1208 v. – 00:32:34; zeznania świadka R. N. e.protokół k. 1209-1210 – 00:50:54; zeznania świadka D. K. protokół k. 1070; zeznania świadka D. P. e.protokół, k. 1054 – 00:37:40; zeznania świadka R. D. e.protokół, k. 1056 – 01:41:57; zeznania świadka Z. M. e.protokół, k. 1056 v. – 01:44:52,01:49:37; tytuły wykonawcze k. 292 i nast.; wezwanie do zapłaty k. 301-303; porozumienie k. 304 i nast.)

S. O. (1) rozwijał swoją działalność gospodarczą od 1999 r. Każdego roku dokonywał inwestycji. Największe miały miejsce w latach: 1999 r. (budowa zakładów w D., 2002 r. (zakup zakładów w K.) i 2003 r. zakup zakładów we W.. W dalszym okresie były prowadzone inwestycje unijne w tych zakładach: kupowano maszyny, inwestowano w rozwój technologiczny. S. O. (1) kupował i rozwijał nieruchomości rolne. W 2009 r. wraz z I. O. (2), G. K. (1), R. O., M. G., R. K. i A. Z., utworzył grupę producencką (...). W 2012 r. firma (...) znajdowała się w dobrej kondycji finansowej.

(zeznania świadka I. O. protokół k. 1072-1072 v.; zeznania świadka S. O. protokół k. 1072 v.-1073 v.; zeznania świadka A. G. e.protokół k. 1208 – 00:21:11; zeznania świadka D. P. e.protokół, k. 1054 – 00:42:23; zeznania świadka G. K. e.protokół, k. 1300 v.-1301 – 00:12:51)

W dniu 21 czerwca 2012 roku S. O. (1) i jego córka P. O., zawarli przed notariuszem C. K., umowę darowizny (Rep. A
Nr (...)). Na podstawie umowy P. O. otrzymała następujące nieruchomości:

- zabudowaną budynkiem mieszkalnym o pow. 67 m2, o pow. 6,2100 ha w miejscowości K., dla której Sąd Rejonowy w Lipnie prowadzi księgę wieczystą nr (...);

- zabudowaną budynkiem mieszkalnym o pow. 150 m2, o pow. 4,2300 ha w miejscowości B., dla której Sąd Rejonowy w Lipnie prowadzi księgę wieczystą nr (...);

- niezabudowanej o pow. 2,7800 ha w miejscowości L. W., dla której Sąd Rejonowy w Lipnie prowadzi księgę wieczystą nr (...);

- niezabudowaną o pow. 6,0600 ha w miejscowości P., dla której Sąd Rejonowy w Lipnie prowadzi księgę wieczystą nr WL 1L/ (...);

- niezabudowaną o pow. 0,5193 ha w miejscowości D., dla której Sąd Rejonowy w Lipnie prowadzi księgę wieczystą nr (...);

- niezabudowaną o pow. 0,5504 ha w miejscowości D., dla której Sąd Rejonowy w Lipnie prowadzi księgę wieczystą nr (...);

- niezabudowaną o pow. 2,3200 ha w miejscowości L. W., dla której Sąd Rejonowy w Lipnie prowadzi księgę wieczystą nr (...);

- niezabudowaną o pow. 8,9800 ha w miejscowości K., dla której Sąd Rejonowy w Lipnie prowadzi księgę wieczystą nr (...);

- niezabudowaną o pow. 5,6800 ha w miejscowości K., dla której Sąd Rejonowy w Lipnie prowadzi księgę wieczystą nr (...);

- niezabudowaną o pow. 1,9551 ha w miejscowości K., dla której Sąd Rejonowy w Lipnie prowadzi księgę wieczystą nr (...);

- niezabudowana o pow. 5,2325 ha w miejscowości B., dla której Sąd Rejonowy w Lipnie prowadzi księgę wieczystą nr (...).

Wartość rynkową przedmiotu darowizny określono na kwotę 982 000 zł, w tym wartość gruntów nie stanowiących użytków rolnych – na kwotę 10 000 zł. P. O. jako obdarowana oświadczyła, że jest już w posiadaniu nabytych nieruchomości, stanowiących gospodarstwo rolne.

Strony umowy uzgodniły, że pomimo nabycia nieruchomości obciążonych, P. O. odpowiedzialna będzie jedynie rzeczowo, a osobista odpowiedzialność z tytułu hipotek wpisanych w księgach wieczystych, obciążać będzie w dalszym ciągu jej ojca S. O. (1).

(kserokopia wypisu aktu notarialnego k. 237-253)

I. O. (2) i S. O. (1) chcieli, aby córka P. rozpoczęła pracę w rolnictwie na własnych nieruchomościach. Darowane córce grunty stanowiły niewielką część posiadanej przez S. O. (1) ziemi. Po 2012 r. P. O. dokonywała dalszego zakupu nieruchomości. Zakup gruntów finansowała z dochodów uzyskiwanych z działalności rolniczej. Nadzór nad działalnością rolniczą bezpośrednio prowadziła właścicielka gruntów z pracownikami grupy (...), do której przystąpiła. P. O. posiadała swój indywidualny numer rolniczy. Pracowała także zawodowo w branży doradczo-rachunkowej. Ukończyła studia ekonomiczne. Od dziecka pomagała rodzicom w prowadzeniu gospodarstwa rolnego.

(zeznania świadka I. O. protokół k. 1072-1072 v.; zeznania świadka S. O. protokół k. 1072 v.-1073 v.)

Wobec licznych zobowiązań, narastających długów, przeinwestowania, wstrzymania dotacji, a także wzrostu cen surowców w 2015 r., S. O. (1) zaczął mieć problemy z utrzymaniem płynności finansowej. Z czasem doszło do zajęć komorniczych oraz postępowań sądowych. Nastąpiły opóźnienia w wypłatach dla pracowników oraz dla kontrahentów. S. O. (1) częściowo spłacał swoje zobowiązania, rozkładał je na raty, podpisywał porozumienia o przedłużeniu terminu płatności. Spłacał również zaległe długi wobec W. N..

(zeznania świadka I. O. protokół k. 1072-1072 v.; zeznania świadka S. O. protokół k. 1072 v.-1073 v.; zeznania świadka A. G. e.protokół k. 1208 – 00:12:58, 00:17:17; zeznania świadka A. G. e.protokół k.1208 – 00:21:11; zeznania świadka Z. U. e.protokół k. 1208 v.-1209 – 00:36:35, 00:44:31; zeznania świadka R. N. e.protokół k.1209-1210 – 00:56:20; zeznania świadka E. B. protokół k. 1069; zeznania świadka D. K. protokół k. 1070; zeznania świadka M. M. e.protokół, k. 1055 v. 01:15:30, 01:19:30; zeznania świadka A. P. e.protokół, k. 1057 – 01:59:16, 02:02:49; zeznania świadka G. K. e.protokół, k. 1300 v.-1301 – 00:09:47; zeznania świadka I. R. protokół, k. 1324 v.-1325;zeznania świadka J. P. e.protokół, k. 1215 – 00:16:18; zeznania świadka R. D. e.protokół, k. 1056 – 01:36:04; zawiadomienie o zajęciu k. 310 i nast.; tytuły wykonawcze k. 335 i nast.; raport księgowy k. 445-457; wyciągi bankowe k. 458 i nast.)

Prawomocnymi wyrokami wydanymi w dniu 8 lipca 2016 r. w sprawie V GC 227/16 i w dniu 21 września 2016 r. w sprawie V GC 206/16 Sąd Rejonowy w Skierniewicach zasądził od S. O. (1) na rzecz powoda odpowiednio łączne kwoty w wysokości 551 951,80 zł oraz 135 361,80 zł. Orzeczenia obejmowały należności powstałe w okresie współpracy w 2016 roku.

(wyroki k. 7-11, k. 12-13, k. 14 v.-15, k. 15 v.)

W dniu 29 lipca 2016 r. powód ponownie zawarł z S. O. (1) umowę dostawy wiśni z sezonu 2016 r. na czas określony do dnia 10 sierpnia 2016 r. Zgodnie z umową S. O. (1) kupował owoce w oparciu o dokumenty WZ i dokumenty przejęcia towaru (§1 umowy). Na podstawie dokumentacji handlowej W. N. wystawiał faktury VAT (§2 umowy). Zabezpieczeniem kontraktu miał być weksel własny in blanco „bez protestu” wystawiony zgodnie z załączoną do umowy deklaracją wekslową.

(umowa k. 16-17)

W dniu następnym, tj. 30 lipca 2016 r. W. N. zawarł z S. O. (1) umowę na czas nieokreślony, która dotyczyła mrożenia i przechowania wiśni. Dostarczone owoce miały być zamrożone, a następnie składowane i przechowywane w chłodni (...) we W.. Zgodnie z § 3 umowy mrożonki owocowe pozostawały własnością W. N., a S. O. (1) był zobowiązany do wydania mrożonek na żądanie.

(umowa k. 27-29)

W tym czasie W. N. postanowił, że umowę zawartą w dniu 29 lipca 2016 r. będzie rozliczał w ten sposób, że przedpłaty na dostawy owoców będą księgowane będą na poczet zaległych płatności S. O. (1) z poprzednich lat, a nie jako przedpłata za surowiec. Środki za przedpłaty na dostawę owoców pochodziły od rosyjskiego kontrahenta.

W. N. nie płacił za usługę mrożenia owoców określoną umową z dnia 30 lipca 2016 r., co miało zabezpieczać jego wierzytelności. Ostatecznie przekazane do mrożenia owoce zostały sprzedane przez przedsiębiorstwo (...).

Zadłużenie S. O. (1) wobec W. N. za lata 2015-2016 wyniosło łącznie 945 032,35 zł.

(dokumentacja księgowa k. 18 i nast.; potwierdzenie sald k. 699; zeznania świadka S. O. protokół k. 1072 v.-1073 v.; zeznania świadka Z. U. e.protokół k. 1208 v.-1209 – 00:41:07, 00:49:16; zeznania świadka R. N. e.protokół, k. 1209-1210 – 01:00:47, 01:05:07; zeznania świadka E. B. protokół k. 1069; zeznania świadka K. S. protokół k. 1071; zeznania świadka A. S. protokół k. 1070 v.; zeznania świadka E. N. e.protokół, k. 1053 – 00:18:48; 00:23:48, 00:26:05)

S. O. (1) w dniach 3 sierpnia 2016 r., 10 sierpnia 2016 r., 12 sierpnia 2016 r. dokonał wpłat w łącznej wysokości 490 000 zł. Kwota ta została przez powoda zaliczona na poczet zaległych faktur wystawionych z 2015 r.

(pismo k. 694; potwierdzenia przelewów k. 695-698; zeznania świadka Z. U. e.protokół k. 1208 v.-1209 – 00:41:07; zeznania świadka R. N. e.protokół k. 1209-1210 – 01:05:07 ; zeznania świadka M. M. e.protokół, k.1056 – 01:25:47; 01:30:03; zeznania świadka S. Z. e.protokół, k. 1269 – 00:08:14)

W dniu 19 września 2016 r. S. O. (1) zawarł z (...) Sp.z.o.o. w D. umowę przeniesienia przedsiębiorstwa w formie aktu notarialnego Rep. A Nr (...) sporządzonego przez Notariusza M. K. z Kancelarii Notarialnej w G.. Na podstawie umowy S. O. (1) oświadczył, że w wykonaniu uchwały z dnia 19 września 2016 r. o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki w drodze utworzenia nowego udziału, który został objęty przez dotychczasowego (...) spółki (...) i pokryty wkładem niepieniężnym (aport), przenosi na Spółkę przedsiębiorstwo Firma Handlowa (...) z siedzibą w D., obejmujące w szczególności: firmę (nazwę), znaki towarowe, księgi handlowe, nieruchomości i ruchomości należące do przedsiębiorstwa, w tym produkty i materiały, zobowiązania i obciążenia związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa.

Wartość wnoszonego przedsiębiorstwa ustalono na kwotę 16 426,05 zł przy uwzględnieniu wartości równocześnie przejmowanych zobowiązań, związanych z prowadzeniem wnoszonego przedsiębiorstwa o sumarycznej wartości 67 987 186,85 zł. Strony zastrzegły, że przeniesienie przedsiębiorstwa nastąpiło ze skutkiem na dzień 19 września 2016 r.

(akt notarialny k. 49-56)

Postanowieniem z dnia 24 listopada 2016 r. wydanym w sprawie zarejestrowanej pod sygn. akt V GR 12/16 Sąd Rejonowy w Toruniu, na wniosek dłużnika (...) Sp. z.o.o. w D., otworzył postępowanie sanacyjne wnioskodawcy oraz odebrał zarząd własny dłużnikowi wyznaczając zarządcę w postępowaniu sanacyjnym.

(postanowienie k. 57-58)

Sytuacja Spółki (...) pogorszyła się. Nie udało się skutecznie przeprowadzić restrukturyzacji. Wobec umorzenia postępowania sanacyjnego w 2018 roku, ogłoszono upadłość spółki.

(zeznania świadka M. M. e.protokół, k.1056 – 01:30:03; zeznania świadka S. Z. e.protokół, k. 1268 v.- (...) – 00:05:37, 00:11:52)

Pismem z dnia 1 grudnia 2016 r. W. N. wezwał S. O. (1) do zapłaty kwoty 105 206,02 zł z tytułu niezapłaconych faktur (...); (...); (...) wraz ze skapitalizowanymi odsetkami na dzień 6 grudnia 2016 i odsetkami ustawowymi liczonymi od dnia 7 grudnia 2016 r. do dnia zapłaty.

Pismem z dnia 15 grudnia 2016 r. powód wezwał S. O. (1) do zapłaty kwoty 34 427,92 zł z tytułu niezapłaconej faktury (...) wraz ze skapitalizowanymi odsetkami na dzień 21 grudnia 2016 i odsetkami ustawowymi liczonymi od dnia 22 grudnia 2016 r. do dnia zapłaty.

Powód nadto kilkakrotnie zwracał się do S. O. (1) o wykonanie postanowień umowy z dnia 30 lipca 2016 r.

(wezwanie k. 25; wezwanie k. 26; korespondencja k. 44 i nast.)

S. O. (1) nie odpowiedział na żadne z wezwań. Pomiędzy kontrahentami toczą się postępowania sądowe i komornicze. Od 2017 r. egzekucje są bezskuteczne.

(okoliczność niesporna; zeznania świadka R. D. e.protokół, k. 1056 – 01:33:53)

Postanowieniem z dnia 14 lipca 2021 roku, na podstawie art. 235 ² § 1 pkt 4 k.p.c., pominięty został dowód z zeznań pozwanej (k. 1074).

Dowód z przesłuchania stron został dopuszczony na rozprawie w dniu 19 grudnia 2018 roku. Z tą chwilą pozwana była wzywana do osobistego stawiennictwa celem przesłuchania, pod rygorem pominięcia dowodu z jej zeznań, pięciokrotnie na przestrzeni ponad 2,5 roku. W tej sytuacji Sąd uznał, że dalsze próby przeprowadzenia tego dowodu jedynie przedłużyłyby postępowanie w sposób nieuzasadniony.

Dowód z opinii biegłego zgłoszony przez stronę powodową (k. 558) został pominięty na podstawie art. art. 235 ² § 1 pkt 2 k.p.c. Wobec przyjętych poniżej podstaw rozstrzygnięcia pozostawał on bez wpływu na rozstrzygnięcie.

W powyższym stanie faktycznym, Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Powództwo podlegało oddaleniu.

Cywilnoprawną ochronę wierzyciela przed niewypłacalnością dłużnika zapewniają, między innymi, przepisy statuujące tzw. skargę pauliańską. Przyznają one wierzycielowi uprawnienie do zaskarżania czynności dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem wierzyciela, czego konsekwencją może być uznanie jej za bezskuteczną w stosunku do skarżącego.

Przesłanki tej ochrony zawiera art. 527 § 1 k.c. Stosownie do tego przepisu, gdy wskutek czynności prawnej dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem wierzyciela osoba trzecia uzyska korzyść majątkową, każdy z wierzycieli może żądać uznania tej czynności za bezskuteczną w stosunku do niego, jeżeli dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli, a osoba trzecia o tym wiedziała lub przy zachowaniu należytej staranności mogła się dowiedzieć. O tym, kiedy czynność prawna jest dokonywana z pokrzywdzeniem wierzycieli, stanowi przepis art. 527 § 2 k.c. Zgodnie z jego treścią, czynność prawna dłużnika jest dokonywana z pokrzywdzeniem wierzyciela, jeżeli wskutek tej czynności dłużnik stał się niewypłacalny albo stał się niewypłacalny w stopniu wyższym niż przed dokonaniem czynności.

Przesłankami skorzystania z ochrony, jaką daje skarga pauliańska, są więc:

1) istnienie interesu wierzyciela w postaci wierzytelności,

2) dokonanie przez dłużnika czynności prawnej z osobą trzecią,

3) dokonanie przez dłużnika czynności z pokrzywdzeniem wierzycieli, a jednocześnie takiej, z której osoba trzecia uzyskała korzyść majątkową,

4) dokonanie przez dłużnika czynności ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli,

5) działanie osoby trzeciej w złej wierze.

Wszystkie wymienione powyżej przesłanki muszą wystąpić kumulatywnie. Przepis ten wiąże pokrzywdzenie wierzyciela z rzeczywistą niewypłacalnością dłużnika, która musi istnieć w chwili wystąpienia ze skargą pauliańską, jak i w chwili orzekania przez Sąd o żądaniu wierzyciela uznania czynności prawnej dłużnika za bezskuteczną.

W wypadku zarzutu, że dłużnik działał w zamiarze pokrzywdzenia przyszłych wierzycieli, zastosowanie znajduje art. 530 k.c. Ochrona przyszłego wierzyciela w razie niewypłacalności dłużnika warunkowana jest zaostrzonymi subiektywnymi przesłankami; skuteczność skargi pauliańskiej uzależniona jest wówczas od istnienia po stronie dłużnika zamiaru pokrzywdzenia wierzyciela.

W tym przypadku ustawodawca położył nacisk na to, aby dłużnik nie tylko zdawał sobie sprawę ze skutków swoich działań, ale dodatkowo musi zostać wykazane świadome dążenie dłużnika do pokrzywdzenia przyszłych wierzycieli. Dokonując czynności, dłużnik musi mieć zamiar zmniejszenia swojego majątku, aby uniemożliwić lub przynajmniej ograniczyć w ten sposób możliwość zaspokojenia przyszłego wierzyciela: „Warunkiem koniecznym skuteczności roszczenia paulińskiego w przypadku, gdy z roszczeniem takim występuje wierzyciel, którego wierzytelność powstała po dokonaniu skarżonej czynności prawnej, jest wykazanie, iż w momencie dokonywania danej czynności prawnej dłużnik działał z zamiarem pokrzywdzenia wierzycieli przyszłych.” (Kodeks cywilny. Komentarz, red. dr hab. Konrad Osajda, 2017 rok, wyd. 17).

Niezbędne jest zatem wykazanie przez wierzyciela, że w chwili dokonywania zaskarżonej czynności dłużnik liczył się z tym, że w związku ze swoją działalnością może mieć w przyszłości wierzycieli, zdawał sobie sprawę ze skutków dokonywanej czynności dla jego majątku oraz dokonując zaskarżonej czynności, działał w zamiarze pokrzywdzenia wierzycieli; chodzi tu o zamiar wyłączny i bezpośredni – jedynym celem dokonania czynności jest spowodowanie niewypłacalności i przez to uniemożliwienie uzyskania zaspokojenia przez przyszłych wierzycieli (M. Pyziak-Szafnicka, w: SPP, t. 6, 2009, s. 1263, Kodeks cywilny. Komentarz, red. prof. dr hab. Edward Gniewek, prof. dr hab. Piotr Machnikowski 2017 r., wyd. 8). Działanie dłużnika winno mieć charakter kierunkowy, nastawiony bezpośrednio na pokrzywdzenie wierzycieli przyszłych.

Co więcej, w ramach art. 530 k.c., zamiar oznacza winę umyślną. W świetle orzecznictwa należy przyjąć, że jeśli dłużnik wie o tym, że czynność pokrzywdzi przyszłych wierzycieli i godzi się na to, wówczas towarzyszy mu zamiar, o którym mowa w art. 530 k.c. (uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 28 marca 2003 r., sygn. akt IV CKN 1965/00). W wyroku Sądu Najwyższego z dnia 26 października 2017 r., sygn. akt II CSK 11/17 wskazano, że ustawodawca wymaga dla uwzględnienia skargi na podstawie art. 530 k.c. wykazania przez powoda celowego dążenia dłużnika do pokrzywdzenia wierzycieli przyszłych; nie wystarcza tylko świadomość ich pokrzywdzenia. Przyszły wierzyciel może uzyskać ochronę jedynie w razie takiego działania dłużnika, które jest rozmyślnym dążeniem do uwolnienia się od spełnienia zobowiązania, którego powstanie w przyszłości jest realne, ponieważ osoba, która chce nawiązać stosunki zobowiązaniowe z innym podmiotem, ma możliwość zbadania stanu majątkowego swego przyszłego partnera handlowego i sprawdzenia, czy nie dokonał on czynności uszczuplającej jego aktywa; może bez trudu uchronić się przed pokrzywdzeniem, nie wchodząc w stosunki zobowiązaniowe z podmiotem, którego stan majątkowy nie daje gwarancji zaspokojenia.

Taka okoliczność nie została w żaden sposób uprawdopodobniona.

Ustalone okoliczności nie dały żadnych podstaw do tego, by S. O. (1) przypisać w chwili dokonywania darowizny na rzecz córki - pozwanej P. O., zamiaru (celowego działania) w celu pokrzywdzenia powoda w przyszłości.

Wymagałoby to przede wszystkim wykazania, że dłużnik wówczas mógł przewidywać, że dojdzie do niewypłacalności jego firmy. Zdaniem Sądu, materiał dowodowy nie pozwala na takie wnioskowanie.

W 2012 roku brak było przesłanek do stwierdzenia, że firma powoda stanie się niewypłacalna. Przeczą temu czynione inwestycje, rozwój, plany firmy (jak wskazała świadek pracująca u S. O. (1) w 2015 roku: „składników firmy było bardzo dużo: maszyny, linie produkcyjne, budowla, pojazdy” (k. 1069), świadek E. N. (2) wskazała, że firma miała chłodnie w trzech miejscach (k. 1053).

W 2012 r. bowiem, kiedy miała miejsce zaskarżona czynność darowizny, S. O. (1) w ramach prowadzonej działalności gospodarczej był związany wieloma umowami opiewającymi na dość znaczne kwoty. Kontrahenci zeznający w sprawie potwierdzali, że współpraca toczyła się jeszcze przez kilka lat. Firma była w dobrej kondycji, co potwierdzają liczne inwestycje, nabywanie nieruchomości. S. O. (1) jeszcze kilka lat działał intensywnie na rynku rolnym. Inwestycje firmy wskazywały chęć dalszego rozwoju, rozszerzania działalności. Zakłady powstawały w różnych miejscowościach. Właściwie wszyscy świadkowie byli zgodni co do tego, że załamanie finansowe nastąpiło w 2016 roku.

Również zachowania kontrahentów świadczą o ówczesnej kondycji firmy – w działalności S. O. (1) nic nie uległo zmianie w porównaniu do lat wcześniejszych. Sposób regulowania należności wobec kontrahentów wskazywał, że praktyką między kontrahentami było uiszczanie należności w późniejszych terminach, stosownie do aktualnej sytuacji finansowej. Wynikało to ze sposobu realizowania zobowiązań wobec dłużnika przez innych kontrahentów. Fakt, że była to zwyczajna praktyka wykształcona na przestrzeni wielu lat wynika z działań podejmowanych przez samego powoda, który jeszcze do 2016 roku zawierał umowy z dłużnikiem. Zadłużenia były na tym samym poziomie i nigdy nie skłoniły powoda do odstąpienia od zawierania umów, większej ostrożności, czy analizy sytuacji kontrahenta. Tymczasem, jak podkreślił Sąd Najwyższy w powołanym wyżej wyroku z dnia 26 października 2017 r., sygn. akt II CSK 11/17, w stosunkach handlowych wierzyciela obciąża brak sprawdzenia stanu majątkowego przyszłego dłużnika. Powód jednak nigdy nie sprawdzał majątku S. O. (1). Nawet w przypadku wszczętego postępowania egzekucyjnego, S. O. (1) współpracował z organami komorniczymi, uregulował swoje zobowiązania, nie uchylał się od odpowiedzialności za powstałe zaległości. Nigdy nie wykazywał działań, które mogłyby wskazywać na chęć zadłużenia firmy. Dłużnik, pomimo prowadzonych przeciwko niemu postępowań egzekucyjnych, był uznawany za wiarygodnego partnera – nigdy nie tracił dostawców.

Znamiennym jest także, że wierzytelności objęte pozwem dotyczą roku 2016. Jak zeznała E. N. (2) (k. 1053), w 2015 roku kontrahenci nie współpracowali ze sobą. W tym czasie wszystkie dotychczasowe należności zostały uregulowane: „w 2015 roku zaczynaliśmy z czystą kartą” (k. 1053 adnotacja 00:23:48).

Zatem po dokonaniu darowizny S. O. (1) dalej, przez cztery kolejne lata prowadził działalność, spłacał wszystkie zaległości, a w 2016 roku kontrahenci ponownie podjęli współpracę. Ta odległość czasowa przeczy twierdzeniu, aby w 2012 roku S. O. (1) towarzyszył celowy zamiar pozbawienia w przyszłości powoda możliwości wyegzekwowania należności. Skarżona czynność nie została dokonana, gdy pojawiły się problemy – firma jeszcze przez wiele lat funkcjonowała na dotychczasowym poziomie. Świadek A. G., jako wierzyciel powoda zeznała, że jeszcze w 2016 roku była płynność finansowa. Podobnie wskazywali inni kontrahenci przesłuchania w tej sprawie – w 2012 roku nie było podstaw sądzić, że firma będzie mieć tak poważne problemy finansowe.

Co więcej, nie bez znaczenia pozostaje okoliczność, że w czasie transakcji związanych z towarem powoda, część działań podejmował już nie S. O. (1) jako właściciel firmy, ale spółka do której firma dłużnika została wniesiona aportem (zeznania E. B. (2) k. 1069 odwr.). Strona powodowa w ogóle pomija fakt całkowitej zmiany struktury firmy, kompletnej zmiany pozycji S. O. (1), jaka dokonała się kilka lat po dokonaniu umowy darowizny.

Po drugie, skarga paulińska wymagała wykazania, że ta konkretna czynność, podlegająca zaskarżeniu, została dokonana z premedytacją w celu uszczuplenia majątku.

W kontekście wskazanej zmiany podmiotowej firmy dłużnika uderzające jest, że czynność, co do której sam powód twierdzi, że doprowadziła do niewypłacalności dłużńika, jest wniesienie aportu do (...) Sp. z.o.o.

Jeśli tak, to zwraca uwagę okoliczność, że ta czynność dłużnika (przeniesienie firmy – aport przedsiębiorstwa) nie została objęta skargą pauliańską. Tymczasem analiza całej sytuacji majątkowej S. O. (1) przeczy w ogóle uznaniu, że dokonana cztery lata wcześniej darowizna gruntów rolnych doprowadziła do niewypłacalności dłużnika. Nie wykazano, aby czynność prawna z 2012 roku w jakikolwiek sposób wpłynęła na wypłacalność dłużnika. W tym kontekście zeznania S. Z. (2) ujawniają, że wobec grupy zostało wszczęte postępowanie sanacyjne w 2016 roku. To wskazuje, że w dacie wszczęcia tego postępowania (po wniesieniu aportu przez S. O. (1)), Sąd uznał, że możliwość spłaty wierzycieli jest realna. Postępowanie zostało wszczęte w 2016 roku – cztery lata po dokonaniu darowizny – i prowadzone do 2018 roku; do tego czasu nie było podstaw sądzić, że dłużnik stanie się niewypłacalny (sześć lat po sporządzeniu umowy darowizny).

Po trzecie, koniecznym było wykazanie, że ta konkretna czynność objęta skargą spowodowała zubożenie dłużnika i to w stopniu wywołującym niewypłacalność.

Jak zostało wywiedzione – dłużnik jeszcze przez cztery lata prowadził firmę na doczasowym poziomie; nie zmierzał do zaciągania zobowiązań, przewidując jednocześnie niemożność ich spłaty. Zeznania świadków skazują, że współpracował z szerokim gronem dostawców, działał na dużą skalę jeszcze w 2016 roku. Czynił inwestycje, rozwijał zakłady. Co więcej, nawet nie zaskarżona skargą pauliańską czynność wniesienia aportu nie świadczyła o jego niewypłacalności, a o zmianie podmiotowości. Na marginesie należy zauważyć, że sam powód zarzuca, że to zbycie przedsiębiorstwa na mocy umowy zawartej w dniu 19 września 2016 r. na rzecz (...) Sp. z.o.o. zostało dokonane dla pozoru, celem wyłączenia skuteczności egzekucji dla wierzycieli S. O. (1). Jednak, w odniesieniu do tej czynności skarga nie została wniesiona. Ponadto, nie zostało wykazane, aby w 2012 roku w ogóle był plan na taką zmianę podmiotową (sposób rozbudowy firmy przeczy takim wnioskom). Poza tym sam fakt, że nie odmówiono wszczęcia postępowania sanacyjnego wskazuje w sposób obiektywny, że w 2016 roku były możliwości spłaty zobowiązań nowego, większego podmiotu. Wreszcie, świadkowie zeznający w sprawie wskazują, że przyczyną problemów finansowych było przeinwestowanie, wzrost cen produktów rolnych i wstrzymanie dotacji unijnych. Natomiast sposób prowadzenia przez dłużnika działalności gospodarczej w dacie dokonania darowizny wskazuje, iż jego zamiarem był dalszy rozwój firmy.

Zwraca również uwagę, że nieruchomości przekazane córce, choć stanowią znaczną wartość, to w skali nieruchomości rolnych posiadanych wówczas przez dłużnika, stanowiły niewielką część majątku.

Podsumowując, okoliczność istnienia zamiaru pokrzywdzenia przyszłych wierzycieli nie została wykazana.

Ochrona wierzytelności przyszłych, z uwagi na bardzo specyficzną sytuację oceny dokonywanej post factum, rygorystycznie wymaga wykazania celowości działania, istnieniu zamiaru po stronie dłużnika. Zaostrzone wymogi udzielenia ochrony wymagały ustalenia, że dłużnik miał świadomość, że na skutek darowizny nie będzie miał w przyszłości środków na wypełnienie zobowiązań, które zamierzał zaciągać. W tej sprawie wierzytelności powoda powstały cztery lata po dokonaniu skarżonej czynności. Przez te cztery lata dłużnik prowadził bardzo intensywną działalność. W całym tym czasie regulował należności, wywiązywał się ze swoich zobowiązań, rozwijał firmę. Sama czynność darowizny była zaś znikomą, w porównaniu do skali prowadzonej działalności, czynionych inwestycji i – ostatecznie – zmiany formy prawnej firmy. Nie była to czynność, która doprowadziła do niewypłacalności dłużnika. Brak jest podstaw do uznania, że dłużnik dokonał on darowizny w ramach rozmyślnego dążenia do uwolnienia się od spełnienia przyszłych (powstałych kilka lat później) zobowiązań. Należy pamiętać, że w tym okresie współpracownicy zaprzestali w ogóle współpracy na okres roku. Wolę powoda podjęcia współpracy uzasadniał nadmiar surowca (zeznania świadka E. N. k. 1053). Z akt sprawy wynika również spór dotyczący sposobu prowadzenia rozliczeń, zaliczania wpłaty na poszczególne należności. To jedynie potęguje wniosek, że S. O. (1) w 2012 roku nie zakładał z góry, iż zaciągnie zobowiązania wobec powoda i nie wywiąże się z płatności za wykonane przez niego dostawy.

Mając na uwadze powyższe, z uwagi na rygory skargi pauliańskiej stawiane w odniesieniu do wierzytelności przyszłych, Sąd uznał powództwo za nieudowodnione.

Podstawę prawną orzeczenia o kosztach procesu stanowił art. 98 k.p.c. statuujący odpowiedzialność za wynik procesu. Ponieważ powód nie ostał się ze swoim roszczeniem, obowiązany jest do zwrotu kosztów strony przeciwnej, na które złożyło się wynagrodzenie pełnomocnika w wysokości

W związku z tym, że powód przegrał proces w całości, to sąd zasądził od niego na rzecz pozwanej zwrot kosztów procesu w wysokości 14 400 zł.

Podstawę ustalenia wysokości wynagrodzenia stanowił przepis § 2 pkt 7 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości w sprawie opłat za czynności adwokackie z dnia 22 października 2015 r. (Dz. U. z 2015 r. poz. 1800) w pierwotnym brzmieniu, obowiązującym w dacie wszczęcia postępowania.

Zgodnie bowiem z § 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości, zmieniającym rozporządzenie w sprawie opłat za czynności adwokackie z dnia 3 października 2016 r. (Dz.U. z 2016 r. poz. 1668), które zwiększyło stawki wynagrodzeń, do spraw wszczętych i niezakończonych przed dniem wejścia w życie, stosuje się przepisy dotychczasowe do czasu zakończenia postępowania w danej instancji.

UZASADNIENIE

ZARZĄDZENIE