UZASADNIENIE

Wyrokiem z dnia 14 listopada 2012r. Sąd Okręgowy Warszawa - Praga w Warszawie oddalił powództwo W. S. (1) (dalej – powód) i C. P. (dalej – powódka) skierowane przeciwko (...) z siedzibą w W. (dalej – Spółdzielnia) o zapłatę i orzekł o kosztach procesu i kosztach sądowych.

Powódka 15 listopada 2006 wnosiła o zasądzenie od pozwanej Spółdzielni na jej rzecz kwoty 811.797,54 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 29 marca 2004 roku tytułem niewypłaconych udziałów przysługujących jej zmarłemu mężowi W. P.. Wskazała, że jest jedyną spadkobierczynią zmarłego męża - byłego członka oraz pracownika pozwanej. Podniosła, że w okresie pracy i członkostwa w Spółdzielni (...) zgromadził na funduszu udziałowym kwotę udziałów w wysokości 830.519,48 zł, z czego po śmierci na żądanie powódki pozwana wypłaciła jedynie kwotę 18.721,94 zł. Odsetki natomiast miały być liczone od dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego pozwanej za 2003 rok. Pismem z dnia 14 stycznia 2008 roku, złożonym na rozprawie w dniu 16 stycznia 2008 roku powódka rozszerzyła powództwo o zasądzenie na jej rzecz wskazanej w pozwie kwoty z odsetkami od 20 marca 2004 r. jako nadwyżki bilansowej.

Na rozprawie w dniu 16 stycznia 2008 roku, po doręczeniu pisma rozszerzającego roszczenie pozwu o powództwo ewentualne, pełnomocnik pozwanej podniósł zarzut przedawnienia roszczenia o wypłatę wyżej wskazanej kwoty z tytułu niewypłaconej nadwyżki bilansowej.

Po raz pierwszy rozpoznając sprawę powódki Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 28 stycznia 2008 r. oddalił powództwo, jednakże Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 6 lutego 2009 roku (w sprawie I ACa 929/08) uchylił ten wyrok i przekazał sprawę temu Sądowi do ponownego rozpoznania, pozostawiając mu rozstrzygnięcie o kosztach instancji odwoławczej. W uzasadnieniu Sąd Apelacyjny wskazał m.in., że Sąd Okręgowy nie rozpoznał żądania zasądzenia nadwyżki bilansowej w wysokości 811.797,54 zł za lata 1996-2002 r., naruszając przepisy art. 193 § 3 k.p.c. w zw. z art. 187 § 1 pkt 1 i 2 k.p.c.

Pismem z dnia 24 lipca 2009 roku powódka C. P. wniosła o zasądzenie od pozwanej Spółdzielni kwoty 811.797,54 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 29 marca 2004 roku do dnia zapłaty oraz o zasądzenie kosztów procesu.

Z kolei powód pozwem z dnia 27 grudnia 2006 roku wniósł o zasądzenie na jego rzecz od pozwanej kwoty 1 100 000, 00 złotych tytułem zwrotu udziałów w pozwanej Spółdzielni. Dochodzone roszczenie zostało następnie zmodyfikowane co do wysokości (podniesione). Pozwana Spółdzielnia wniosła o oddalenie powództwa.

Wyrokiem z dnia 30 stycznia 2008 r. wydanym w sprawie z powództwa W. S. (1) o zapłatę kwoty 1.238.981 zł tytułem nadwyżki udziałów członkowskich, Sąd Okręgowy Warszawa Praga w Warszawie po raz pierwszy rozpoznając to roszczenie, oddalił powództwo. Wyrokiem z dnia 6 lutego 2009 r. na skutek apelacji powoda Sąd Apelacyjny uchylił ten wyrok i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania (I ACa 876/08). W jego uzasadnieniu wskazał m.in., że na skutek wadliwego sporządzenia uzasadnienia, wyrok Sądu Okręgowego nie poddawał się kontroli instancyjnej, a nadto wskutek naruszenia przepisów prawa procesowego, doszło do nierozpoznaniem istoty sprawy. Sąd Apelacyjny nakazał, aby przy ponownym rozpoznaniu sprawy Sąd Okręgowy ustalił, jaka jest liczba i wartość udziałów członkowskich powoda w pozwanej Spółdzielni. Ponadto Sąd powinien ocenić ważność uchwał organów Spółdzielni dotyczących zaliczenia nadwyżki bilansowej na udziały poszczególnych członków, a później, przeniesienia określonych kwot na poczet funduszu zasobowego.

Pismem z dnia 24 czerwca 2009 roku powód W. S. (1) wniósł o zasądzenie od pozwanej Spółdzielni kwoty 1.209.797,09 zł z odsetkami liczonymi od kwoty 1.100.000 zł od dnia 27.12.2006 roku do dnia zapłaty i od kwoty 109.797,09 zł od dnia 30.01.2008 roku oraz o zasądzenie kosztów procesu. Z uzasadnienia pisma wynikało, że żądanie to wywodził z pozbawienia go udziału w nadwyżce bilansowej, żądania zwrotu udziałów ponadobowiązkowych, jak i uznając, że pozwana uzyskała świadczenie nienależne.

Postanowieniem z 16 grudnia 2009 roku Sąd połączył sprawę powódki ze sprawą W. S. (1) do wspólnego rozpoznania.

Sąd Okręgowy oddalając powództwo obojga powodów wyrokiem z 14 listopada 2012 r. oparł swe rozstrzygniecie na następujących ustaleniach stanu faktycznego:

W. P. pracował w pozwanej Spółdzielni od 15 lutego 1986 roku do 23 listopada 2003 roku. Z dniem 14 maja 1986 został członkiem pozwanej. Zadeklarował 920 udziałów po 100,00 starych złotych oraz wpisowe 100 zł.

W. S. (1) pracował w pozwanej Spółdzielni od 30 kwietnia 1984 roku do 31 grudnia 2003 roku. Uchwałą nr(...) pozwana Spółdzielnia z dniem 16 lutego 2004 roku wykluczyła powoda z grona członków Spółdzielni. Prawomocnym wyrokiem z dnia 18 grudnia 2006 roku Sąd Okręgowy Sąd Pracy w W. uchylił uchwałę nr(...).

Spółdzielnia w okresie objętym żądaniem pozwów tworzyła, zgodnie ze statutem, dwa fundusze: fundusz udziałowy i fundusz zasobowy. Fundusz udziałowy tworzony jest wyłącznie z wpłat udziałów członkowskich. Statut Spółdzielni wskazuje wysokość udziałów, sposoby jego wnoszenia i zwrotu.

Fundusz zasobowy natomiast tworzony jest z wpłat członków: wpisowego, części nadwyżki bilansowej, wartości majątkowych otrzymanych nieodpłatnie oraz przedawnionych i sprekludowanych zobowiązań. Fundusz zasobowy zwiększa się o wartość środków trwałych i innych sfinansowanych ze środków własnych pozwanej spółdzielni przeznaczonych na inwestycje. Ponadto fundusz ten zwiększa się lub zmniejsza o kwoty wynikające z przeszacowania majątku w części nie podlegającej rozliczeniu z budżetem Państwa.

Fundusz zasobowy jest niepodzielny, a środki z tego funduszu nie mogą być wypłacone członkom spółdzielni. W przypadku likwidacji spółdzielni, środki te przeznacza się na pokrycie zobowiązań spółdzielni i inne cele ogólnospółdzielcze.

Nadwyżkę bilansową stanowi prawidłowy zysk pozwanej po pomniejszeniu o należne podatki, podlega ona podziałowi na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia (§ 65).

Spółdzielnia zamierzała zbudować zakład produkcyjny. Wymagało to znacznych nakładów. Spółdzielnia nie miała dostatecznych środków.

Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia członków pozwanej spółdzielni, których projekty przygotowywał ówczesny główny księgowy spółdzielni będący jednocześnie jej członkiem, członkowie Spółdzielni dokonali podziału nadwyżki bilansowej. Znaczna część nadwyżki przeznaczała była na finansowanie inwestycji. Kwoty te formalnie dopisywane były do udziałów członkowskich. Stanowiły one za rok 1995 jednocześnie pożyczkę członków spółdzielni na rzecz pozwanej na okresowe finansowanie inwestycji. Księgowano je jako udziały ponadnormatywne. Fizycznie pieniądze na konto udziałów członkowskich nigdy nie wpłynęły.

Sprawozdania finansowe badane były przez biegłych rewidentów za zlecenie Zarządu pod przewodnictwem W. S. (1) i składane do Krajowego Rejestru Sądowego.

Nie było przypadku zrzeczenia się nadwyżki bilansowej przez członków Spółdzielni. Wypłacono kilku członkom spółdzielni nadwyżki, kiedy odchodzili na emeryturę, albo odchodzili ze Spółdzielni. Środki przekazane na udziały były oprocentowane. Podstawą ustalenia wysokości przypadającej na członka nadwyżki było jego wynagrodzenie roczne.

Pomiędzy W. P., a pozwaną zawarta została w dniu 15 marca 1996 roku umowa pożyczki, na mocy której pożyczył on na okres pięciu lat pozwanej kwotę 35.634,46 zł. Była to kwota, która przeznaczona została na finansowanie inwestycji. Z tego tytułu W. P. były zwracane przez pozwaną w kwietniu 2002 r., oraz czerwcu 2001 r. środki, ogółem kwota 62 695, 58 zł.

Umowy pożyczki były zawierane odnośnie nadwyżki bilansowej za 1995 rok, ze względu na obawy członków spółdzielni, co do zwrotu należnych im kwot. Za pozostałe lata nie zawierano umów pożyczek.

Według stanu na dzień 14 maja 2002 roku saldo funduszu udziałów W. P. wynosiło 830.519,83 zł, a W. S. (1) 1.181.148,27 zł.

Według stanu na dzień 31 grudnia 2002 roku saldo funduszu udziałów W. P. wynosiło 872.495,79 zł.

Rzeczywiste saldo zgromadzonych na funduszu udziałów środków to: kwota 18.721,94 zł udziałów W. P..

W dniach 24 lutego 1996 roku, 25 stycznia 1997 roku, 30 stycznia 1998 roku, 10 kwietnia 1999 roku, 16 czerwca 2000 roku i 11 maja 2002 roku Walne Zgromadzenia pozwanej podjęło uchwały m.in. w zakresie podziału nadwyżki bilansowej, przeznaczając część środków na wypłaty dla członków Spółdzielni.

27 czerwca 2003 roku Walne Zgromadzenie pozwanej podjęło uchwalę w sprawie likwidacji funduszu wkładów i funduszu zapasowego (nieprzewidzianych w ogóle w statucie pozwanej). Na podstawie tej uchwały na fundusz zasobowy przeksięgowano w lipcu 2003 r. kwotę 36 867,60 zł.

W. P. zmarł 23 listopada 2003 roku. Na podstawie testamentu notarialnego z dnia 15 maja 2003 roku spadek w całości nabyła powódka

29 marca 2004 roku Walne Zgromadzenie pozwanej podjęło uchwałę nr(...) w sprawie sprostowania wysokości udziałów członkowskich oraz przeniesienia kwoty stanowiącej różnicę na fundusz zasobowy w celu dostosowania zapisów księgowych do postanowień statutu pozwanej. Uchwała została podjęta w oparciu o opinię biegłego M. S.. Na skutek uchwały na koncie funduszu udziałowego pozostały środki wpłacone przez członków Spółdzielni. Z konta przelano środki zaksięgowane tam na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia. Środki te zostały przeznaczone w poprzednich latach na budowę zakładu przy ul. (...). Statut Spółdzielni nie przewidywał udziałów nadobowiązkowych. Walna Zgromadzenie ma prawo przeznaczyć nadwyżkę bilansową na inwestycje.

Decyzję tę jako prawidłową i zgodną z postanowieniami statutu pozwanej potwierdził biegły rewident badający dokumentację finansową spółdzielnie i organ podatkowy.

30 października 2004 roku powódka zwróciła się do pozwanej o wypłatę na jej rzecz udziałów oraz pożyczek udzielonej przez jej zmarłego męża pozwanej. W wyniku tego pisma pozwana zwróciła się do biegłego rewidenta w celu wyliczenia należnej kwoty. Pismem dnia 24 listopada 2004 roku pozwana poinformowała powódkę, że saldo udziałów przysługujących zmarłemu W. P. wynosiło 18.721,94 zł i że kwota ta zostanie powódce wypłacona w terminie 21 dni od otrzymania tegoż pisma. Natomiast co do żądanego zwrotu pożyczki z dnia 15 marca 1996 roku, kwota pożyczki wraz z oprocentowaniem została W. P. wypłacona w całości.

Powód W. S. (1) wniósł na początku pracy udziały o równowartości dwóch swoich pensji. Po podjęciu uchwały nr (...) z dnia 29 marca 2004 r. organu pozwanej Spółdzielni wysokość udziałów członkowskich powoda wynosiła 23.206,30 zł. Udziały zostały stosownie do treści powyższej uchwały oraz zgodnie z opinią (...), przeniesione z funduszu udziałowego na fundusz zasobowy.

Powód W. S. (1) był prezesem pozwanej Spółdzielni przez 20 lat, do 31.12.2003 roku. Spółdzielnia wynajmowała lokale, nie mogła ich remontować. Zapadła decyzja, aby wybudować własny obiekt. Banki odmówiły finansowania inwestycji, ze względu na brak zabezpieczeń finansowych i majątkowych. Członkowie Spółdzielni zgodzili się na prośbę zarządu i rady na pożyczenie Spółdzielni swojej nadwyżki bilansowej. Czysta nadwyżka była dzielona z zysku wypracowanego przez Spółdzielnię, za podstawę ustalenia służyło roczne wynagrodzenie. Gdyby nie było uchwały o przeznaczeniu na finansowanie tej nadwyżki to powinna być wypłacona członkom. Umowy pożyczki obejmujące nadwyżkę bilansową za 1995 rok sporządzane były na piśmie. W następnych latach nie sporządzano umów. Nadwyżki bilansowe nie zostały wypłacone. Udziały nadobowiązkowe zaczęto tworzyć w Spółdzielni w 1996 roku. Jako udziały nadobowiązkowe księgowano każdemu z członków pożyczoną kwotę. Było tak do 2003 roku. Nikt nigdy nie kwestionował uchwał Spółdzielni w tym zakresie.

Z pożyczek rozpoczęto budowę obiektów. Trzem członkom, którzy odchodzili ze Spółdzielni, wypłacono nadwyżkę. Powód W. S. (1) nie zrzekł się nadwyżek, nie wyrażał zgody na przeksięgowanie udziałów na fundusz zasobowy. Udziały ponadobowiązkowe deklarowane były uchwałami walnego zgromadzenia. Powód W. S. (1) nie deklarował udziałów nadobowiązkowych.

Nadwyżka bilansowa wypracowana w 2003 roku została podzielona w 2004 roku. Nadwyżki bilansowe za 2003 rok, przeznaczone do podziału, zostały podzielone i wypłacone członkom spółdzielni. Członkowie Spółdzielni w latach 1995-2003 byli informowani o wysokości zysku. Jeżeli nadwyżka bilansowa miała być wypłacana członkom Spółdzielni, to była wymieniona w uchwale dotyczącej podziału zysku za dany rok. Kwota ta była określona zbiorowo, a pracownicy dowiadywali się o jej wysokości, kiedy otrzymywali wypłatę.

M. P. (1), w latach 1995-2003, członek Spółdzielni, rozumiała uchwały jakie były wówczas podejmowane, w ten sposób, że nadwyżka bilansowa była przeznaczana na budowę zakładu, który stanowił będzie własność wszystkich członków Spółdzielni. Członkowie nie byli szczegółowo informowani o podejmowanych uchwałach. W 2002 roku Spółdzielnia praktycznie straciła płynność finansową. Obecnie Spółdzielnia nie jest zagrożona.

Wartość udziałów członkowskich wg stanu na dzień 31 grudnia 2002 roku wynosiła 164.421,53 zł. Wartość zaksięgowanych udziałów ponadobowiązkowych wynosiła 7.085.160,14 zł.

Wartość udziałów obowiązkowych powoda W. S. (1) na dzień 31 grudnia 2002 roku wynosiła 23.206,30 zł, a wartość zaksięgowanych udziałów ponadobowiązkowych 1.215.775,40 zł. Prawidłowa wartość udziałów członkowskich wynosiła zgodnie ze statutem, co najmniej równowartość dwumiesięcznego średniego wynagrodzenia w okresie ostatniego roku pracy w spółdzielni. Prawidłowa wysokość udziałów wynosi 23.206,30 zł.

Wartość udziałów członkowskich W. P. wynosiła wg stanu na dzień 31 grudnia 2002 roku 18.721,94 zł. Wartość zaksięgowanych udziałów ponadobowiązkowych wyniosło na te datę 872.495,79 zł.

Statut Spółdzielni nie przewidywał funduszu wkładów, jednak konto „fundusz wkładów” było prowadzone. Na tym koncie księgowano pożyczki udzielone przez członków Spółdzielni, zwroty pożyczek, jak również naliczone i wypłacone odsetki od pożyczek.

Brak było danych umożliwiających ustalenie oprocentowania wkładów stosowanych w latach 1996 – 2002.

Sąd pierwszej instancji nie dał wiary przesłuchiwanej za stronę pozwaną M. P. (1), która wskazała, że członkowie Spółdzielni mają prawo do funduszu zasobowego. Uznał, odwołując się do opinii biegłego B. W. oraz z przepisów ustawy prawo spółdzielcze, że fundusz zasobowy jest niepodzielny, a środki z tego fundusz nie mogą być wypłacone członkom spółdzielni. W przypadku likwidacji spółdzielni, środki te przeznacza się na pokrycie zobowiązań spółdzielni i inne cele ogólnospółdzielcze.

Sąd uznał (w kontekście opinii biegłej B, W.), za niezgodne ze stanem faktycznym wskazany w zestawieniu na karcie 628 akt I C 608/09 stan udziałów obowiązkowych W. S. (1) na kwotę 29.184,61 zł, gdyż z opinii biegłej wynikała kwota niższa.

W tym stanie faktycznym Sąd uznał, że powództwa podlegały oddaleniu, gdyż żądania zasądzenia dochodzonych kwot z tytułu nadwyżki bilansowej uległy przedawnieniu. Wskazał, że dla oceny zarzutu przedawnienia należało ustalić termin wymagalności roszczeń. Nadwyżka bilansowa podlega podziałowi na podstawie uchwał walnego zgromadzenia zatwierdzającego bilans za poszczególne lata. Termin przedawnienia rozpoczyna więc bieg od dnia podjęcia uchwały w przedmiocie podziału nadwyżki bilansowej z przeznaczeniem dla członków spółdzielni.

Sąd Okręgowy odwołał się do treści art. 117 i art. 118 k.c. oraz art. art. 29 prawa spółdzielczego i podniósł, że członkowie Spółdzielni w drodze uchwał Walnego Zgromadzenia dokonywali za poszczególne lata podziału nadwyżki bilansowej. Roszczenie, co do nadwyżki bilansowej należnej każdemu z członków Spółdzielni stawało się wymagalne z chwilą podjęcia w tym zakresie uchwały Walnego Zgromadzenia; od tej bowiem pory członek Spółdzielni mógł domagać się wypłaty tej nadwyżki. Bieg terminu przedawnienia roszczenia należy oceniać nie co do globalnej jego kwoty, ale co do podzielonej nadwyżki za poszczególne lata. Zatem każda z dochodzonych kwot tytułem nadwyżki bilansowej przedawniła się po upływie 3 lat od dnia podjęcia uchwały w tym zakresie. Ostatnia uchwała za dochodzony okres została podjęta 11 maja 2002 roku. Termin przedawnienia upłynął zatem w dniu 11 maja 2005 roku.

Zdaniem Sądu pierwszej instancji, nawet przy przyjęciu niezasadności takiej argumentacji, uchwały przewidujące przeznaczenie nadwyżki bilansowej na udziały, z przeznaczeniem na przejściowe finansowanie inwestycji, jak brzmiała treść uchwał z lat 1996 – 2002, były sprzeczne z przepisami art. 30 Prawa Spółdzielczego, art. 36 ust. 2 ustawy o rachunkowości oraz § 62 pkt Statutu Spółdzielni.

Uchwały te stanowiły swojego rodzaju oświadczenie woli Spółdzielni skierowane wobec jej członków. Oświadczenia takie może zostać - za zgodą odbiorcy - zmienione w każdym czasie.

Nastąpiło to w formie kolejnych dwóch uchwał: z dnia 27 czerwca 2003 r. i z dnia 29 marca 2004 roku. Uchwały te zmieniły sposób podziału nadwyżki bilansowej, przeznaczając nadwyżki na fundusz zasobowy. Uchwały te zostały podjęte jednogłośnie.

Na marginesie Sąd zauważył, że takie rozrządzenie dokonane uchwałami z lat 1996-2002 w interesie członków kosztem interesu spółdzielni, było sprzeczne z zasadami współżycia społecznego o ile w ogóle nie stanowił działania na szkodę spółdzielni i naruszenia prawa. Z samych tych względów uchwały można uznać za nieważne, a tym samym nie wiążące. Tym bardziej, że statut Spółdzielni nie przewidywał udziałów ponadobowiązkowych, a wpłaty na udziały powinny być dokonywane przez członków Spółdzielni, a nie fikcyjnie księgowane i wpisywane na nieistniejące formalnie konta księgowe. Działalność władz Spółdzielni przypominała kreatywną księgowość. Środki przeznaczone były na inny cel niż wskazany w formalnie podejmowanych uchwałach. Świadczy to o pozorności uchwał, których rzeczywistym celem było przeznaczenie środków pochodzących z nadwyżki bilansowej na cel inwestycyjny w postaci budynku produkcyjnego.

Uchwałą, która formalnie porządkowała sytuacje prawną wewnątrz Spółdzielni była uchwała z dnia 29 marca 2004 roku, którą przywrócono stan zgodny ze stanem faktycznym, polegający na dostosowaniu zapisów i kwot w funduszach do stanu zgodnego z rzeczywistym ich stanem. Z funduszu na którym fikcyjnie zaksięgowano nieistniejące udziały ponadobowiązkowe, przekazano środki, na fundusz zasobowy, na którym powinny znaleźć się od samego początku.

Z podanych wyżej powodów, zarzut nieważności uchwały z dnia 29 marca 2004 roku, z powodu jej bezprawności jest niezasadny. Wbrew twierdzeniom powodów uchwała ta nie narusza zasad współżycia społecznego. Powód i poprzednik prawny powódki pełnili najważniejsze funkcje w Spółdzielni, odpowiednio prezesa i przewodniczącego rady nadzorczej. Osoby te wspólnie z ówczesnym głównym księgowym poprzez przygotowywanie uchwał sprzecznych, co najmniej ze statutem usiłowali w okresie trudnym finansowo dla Spółdzielni zapewnić sobie dodatkowe środki z tytułu podziału nadwyżki bilansowej, która powinna w tamtym okresie być przeznaczona na inwestycje.

Sąd podkreślił, że z analizy uchwał wynika, iż zdecydowana większość uchwał podejmowana była jednogłośnie. Członkowie Spółdzielni nie dokonywali głębszych analiz uchwał i przyjmowali je w formie przygotowanej przez Zarząd. Wbrew twierdzeniom pełnomocnika powodów uchwały te nie pozbawiały członków Spółdzielni prawa do dochodzenia roszczenia o wypłatę wartości udziałów. Uchwały z lat 1996-2002 podejmowane były w celu zapewnienia w przyszłości wypłaty środków, którymi Spółdzielnia, biorąc pod uwagę jej potrzeby, nie dysponowała.

Uchwała przywracająca zatem stan zgodny z prawem (statutem) nie została uznana przez Sąd pierwszej instancji za sprzeczną z zasadami współżycia społecznego, jak również z dobrymi obyczajami. Uchwała ta nie zmierzała również do obejścia ustawy. Uchwała nr(...) nie pozbawiała członków Spółdzielni prawa do udziału w nadwyżce bilansowej. Nadwyżka bilansowa została, bowiem jednogłośnie przeznaczona przez członków Spółdzielni na inwestycje, a uchwała nr(...) porządkowała tylko stan faktyczny w Spółdzielni.

Ostatecznie, zdaniem Sądu Okręgowego, uchwała z dnia 29 marca 2004 roku, nie ograniczała wysokości udziału poszczególnych członków Spółdzielni; udziały te w rzeczywistości bowiem nie powstały.

Stąd także oparcie dochodzonego roszczenia na przyjęciu bezpodstawnego wzbogacenia Spółdzielni zostało uznane za niezasadne. Spółdzielcy dokonali podziału nadwyżki bilansowej. W związku z tym byli uprawnieni do dochodzenia przysługującej im części nadwyżki. Powodowie w stosownym terminie nie dochodzili tych należności, a obecnie roszczenie ich jest przedawnione. Wbrew stanowisku powodów nie doszło do zwiększenia udziałów członków Spółdzielni, gdyż udziały ponadobowiązkowe nie były przewidziane statutem, nigdy zatem nie powstały, a skutki niezgodnych z prawem uchwał zostały zniesione.

O kosztach postępowania Sąd orzekł na podstawie art. 98 k.p.c., art. 111 ustawy z dnia 28 lipca 2005 roku o kosztach sądowych w sprawach cywilnych.

Apelację od tego wyroku złożyli powodowie zaskarżając wyrok w całości.

W. S. (1) zarzucił Sądowi Okręgowemu poczynienie błędnych ustaleń faktycznych co do pozostawania członkiem pozwanej Spółdzielni oraz co do wartości udziałów członkowskich – obowiązkowych i ponadobowiązkowych. Wskazał, że uchwałą rady nadzorczej Spółdzielni z czerwca 2009 r. został wykluczony z grona członków, co zostało udokumentowane w postępowaniu pierwszoinstancyjnym. Z kolei wartość udziałów została wyliczona przez biegłą sądową W. i wynosi łącznie: 1 238 981,70 zł.

Zarzucił również Sądowi pierwszej instancji poczynienie błędnych ustaleń faktycznych w zakresie nieistnienia funduszu udziałowego w rozmiarze wynikającym z uchwał o podziale nadwyżki bilansowej z lat 1996 – 2002; naruszenie prawa procesowego – art. 233 § 1 k.p.c., art. 328 § 2 k.p.c. i art. 102 k.p.c. oraz naruszenie prawa materialnego – art. 16, 26 i art. 42 prawa spółdzielczego, art. 60 i 65 k.c. oraz art. 58, art. 5 i art. 120 § 1 oraz art. 405 i art. 410 k.c., art. 77 § 2, art. 18 § 2 pkt 5 i art. 183 pr. spółdzielczego. Podniósł, że pozbawiono go praw słusznie nabytych, a uchwała z 29 marca 2004 r. nie mogła mieć mocy wstecznej i zmienić zatwierdzonego sprawozdania finansowego za 2003 r.; podkreślił, że utracił członkostwo wskutek wykluczenia 16 lutego 2004 r. a o uchwale z 29 marca 2004 r. dowiedział się z odpowiedzi na pozew w 2007 r.

Wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku i uwzględnienie powództwa o zapłatę kwoty 1 238 981 zł wraz z ustawowymi odsetkami oraz zasądzenie kosztów procesu ewentualnie uchylenie wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi pierwszej instancji.

Powódka zaskarżyła wyrok jej dotyczący w całości.

Zarzuciła Sądowi pierwszej instancji naruszenie art. 233 § 1 k.p.c. poprzez poczynienie błędnych ustaleń faktycznych m.in. co do udziałów męża powódki: obowiązkowych i nadobowiązkowych. Ich łączną wartość ustalił biegła na kwotę 872 495,79 zł; nieistnienia udziałów nadobowiązkowych jej męża wykreowanych uchwałami z lat 1996 r. – 2003, wbrew treści uchwał i wadliwym przyjęciu skuteczności wobec niej uchwały z 29 marca 2004 r. Nadto podniosła poczynienie innych błędnych ustaleń faktycznych, naruszenie art. 328 § 2 k.p.c. i art. 102 k.p.c oraz naruszenie prawa materialnego – art. art. 16, 26 i art. 42 prawa spółdzielczego, art. 60 i 65 k.c. oraz art. 58, art. 5 i art. 120 § 1 oraz art. 405 i art. 410 k.c., art. 77 § 2, art. 18 § 2 pkt 5 i art. 183 pr. spółdzielczego.

Wniosła o zmianę wyroku i uwzględnienie powództwa o zapłatę kwoty 811 797,54 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 29 marca 2004 r. do dnia zapłaty oraz zasadzenie kosztów procesu ewentualnie jego uchylenie i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi pierwszej instancji.

Sąd Apelacyjny zważył co następuje:

Na wstępie podnieść należy, że zarzuty powoda dotyczące utraty członkostwa w okresie, gdy zapadła uchwała z 29 marca 2004 r. oraz po wykluczeniu na skutek uchwały z czerwca 2009 r. są oczywiście trafne, a w zakresie tej ostatniej okoliczności – niesporne (przyznane przez pozwaną przed Sądem Apelacyjnym).

W dacie podejmowania uchwały o wykluczeniu z 19 lutego 2004 r. obowiązywała treść art. 24 § 3 prawa spółdzielczego w brzmieniu, które skutkowało utratą członkostwa z datą doręczenia zawiadomienia o wykluczeniu przez właściwy organ. Ma to istotny skutek m.in. w zakresie kwestionowania przez powoda uchwały z 29 marca 2004 r.

Po drugie, ocena Sądu pierwszej instancji, że w dacie podejmowania uchwały z 29 marca 2004 r. nie istniał fundusz udziałowy ukształtowany m.in. uchwałami z lat 1996 – 2002 był o tyle nietrafny, że przeczy temu zarówno opinia biegłej sądowej W. (k. 876) jak i treść wcześniej zapadłych uchwał oraz zatwierdzenie sprawozdania finansowego za 2002 r. Notabene, przeczy temu zarówno materiał dowodowy z zeznań powoda (k. 784 i nast.), świadka K. – ówczesnego głównego księgowego (k. 754 i nast.), jak i w części aktualnej Prezes M. P. (k. 790 i nast.). Potwierdziła ona istnienie funduszu udziałowego w kształcie wynikającym ze stanu ukształtowanego dotychczasowymi aktami wewnątrzspółdzielczymi, stwierdzając, że zmiana nastąpiła wskutek oceny prawnej biegłego S. – zgodnie z jego zaleceniem (k. 792).

Dyspozycje nadwyżką bilansową (k. 879 – 883), m.in. na fundusz udziałowy i dyspozycje księgowe (konto 804) były zgodne z ówczesnym stanowiskiem członków i niekwestionowane przez nikogo; przeciwnie, wszyscy przesłuchani przyznawali, że Spółdzielnia wypłaciła kilku członkom (co najmniej 3) odchodzącym na emeryturę, należne im udziały wynikające z podejmowanych uchwał. Nikt też nie kwestionował tej okoliczności; była w tym przedmiocie powszechna zgoda, co ustalił także Sąd pierwszej instancji.

W tych warunkach, przy wsparciu o dyspozycję art. 60 i 65 k.c., należało ustalić – odmiennie niż uczynił to Sąd Okręgowy - że uchwały Walnego Zgromadzenia o rozdziale nadwyżki bilansowej za lata 1995 – 2002 m.in. z przeznaczeniem jej części na fundusz udziałowy, dokonały się i wywarły skutek prawny m.in. w sferze uprawnień powodów.

Odnosząc się zbiorczo do wszystkich uchwał Walnego Zgromadzenia dotyczących podziału nadwyżki bilansowej wskazać należy, iż treść uchwał dotyczących zaliczenia nadwyżki bilansowej na udziały poszczególnych członków nie była sprzeczna ani z przepisami Prawa spółdzielczego, ani nie była zakazana przez statut Spółdzielni.

Zmiana art. 78 pr. spółdz. dokonana ustawą z dnia 7 lipca 1994 r. o zmianie ustawy – Prawo spółdzielcze oraz o zmianie niektórych ustaw (Dz. U. z 1994 r. Nr 90, poz. 419) przybrała taką postać, która nie pozostawiała statutowi swobody w zakresie podstaw tworzeniu funduszu udziałowego ( fundusz udziałowy powstaje z wpłat udziałów członkowskich, odpisów na udziały członkowskie z podziału nadwyżki bilansowej lub innych źródeł określonych w odrębnych przepisach), a w myśl art. 10 powołanej ustawy zmieniającej, w razie sprzeczności między zapisami statutowymi a przepisami ustawy stosuje się przepisy tej ustawy. Ustawodawca nie posłużył się bowiem formułą „ … o ile statut nie stanowi inaczej” lub innej równoważnej.

Nie zamieszczenie w statucie możliwości określonego działania przez organy spółdzielni, które wynikają z ustawy, nie oznaczało więc w tym przypadku wadliwości w postaci zarzucanej - nieważności podjętej czynności.

Innymi słowy, treść ustawy (prawa spółdzielczego) – właściwie odczytana przez członków Spółdzielni w owym czasie – pozwalała tak dysponować nadwyżką bilansową, że jej część mogła być przeznaczona na udziały członkowskie.

Nie doszło także do naruszenia art. 16 § 2 prawa spółdzielczego. Zgoda (deklaracja) dodatkowych udziałów mogła mieć nawet postać ustną lub dorozumianą, jeżeli poszła za nią realizacja w postaci wpłaty z nadwyżki bilansowej, co miało miejsce w sprawie (por. uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 24 czerwca 2013 r., II PK 347/12, Lex nr 13630190 oraz orzeczenia tam powołane.

W okresie relewantnym w sprawie, tj. pod rządami art. 42 pr. spółdz. w brzmieniu obowiązującym do dnia 22 lipca 2005 r. za utrwalony można uznać pogląd, że przepis ten zasadniczo wyłączał możność kwestionowania uchwały w trybie art. 58 k.c. (tzw. względna nieważność uchwał). Uznawano bowiem, że interes członka może być zaspokojony wyłącznie w trybie art. 42 pr. spółdz.

I chociaż poczyniono w tym zakresie kilku wyłomów, o czym będzie mowa poniżej, nie można w świetle wykładni zaprezentowanej powyżej uznać, że podjęte uchwały naruszały prawa.

Wracając natomiast do przypadków, do ocen których uchwał walnego zgromadzenia należy stosować ogólne reguły prawa cywilnego, przywołać należy przede wszystkim wyrok Sądu Najwyższego z dnia 21 maja 2004 r.(V CK 443/03, Monitor Spółdzielczy 200/5/14), w którym stwierdzono m.in., że „(...) Uchwały organów spółdzielni rodzące skutki cywilno – prawne podlegają – jako czynności prawne – odpowiednim przepisom zawartym w kodeksie cywilnym. Uchwały te nie mogą, podobnie jak inne czynności prawne, naruszać przepisów bezwzględnie obowiązujących, ich więc skuteczność podlega z tego punktu widzenia dyspozycjom art. 58 k. c. W takim wypadku członek spółdzielni może zatem wystąpić z powództwem o ustalenie nieważności uchwały ze skutkiem ex tunc mimo niezaskarżenia jej na podstawie art. 42 § 2 i 3 Prawa spółdzielczego.”

W doktrynie i judykaturze podkreśla się, że takimi uchwałami są niewątpliwie te dotyczące uchwalenia lub zmian statutu, chociażby został on (przyjęte zmiany) następnie zarejestrowany, a także odnoszące się do podziału nadwyżki bilansowej.

W wyroku z dnia 24 marca 2004 r. (I CK 505/03, M.Spółdz. 2006/6/45) Sąd Najwyższy stwierdził, że „(...) Uprawnienia walnego zgromadzenia przewidziane w art. 38 § 1 pkt 4 prawa spółdzielczego ma charakter czynności prawnej kształtującej bezpośrednio obowiązki członków. Podlega zatem regułom prawa cywilnego, a ponadto Prawa spółdzielczego, zaś wśród tych ostatnich zasadzie zgodności z postanowieniami statutu. Uchwała taka, w przeciwieństwie do uchwał określanych nieraz jako „normatywne”, pro foro interno, nie ma mocy wiążącej wszystkich członków (art. 42 § 1 Prawa spółdzielczego), a jej ważność może być przedmiotem oceny w sporze cywilnym o świadczenie, bez potrzeby zaskarżania na podstawie art. 42 § 2 Prawa spółdzielczego.” Z kolei w uzasadnieniu uchwały z dnia 9 lutego 2005 r. (III CZP 81/04, ) Sąd Najwyższy uznał, że „Podstawową drogą zaskarżania uchwały przez członka spółdzielni jest tryb przewidziany w art. 42 pr. spółdz., mający prowadzić do unieważnienia przez sąd uchwały sprzecznej z prawem lub statutem (tzw. nieważność względna). Nie oznacza to całkowitego wyłączenia spod kontroli sądowej wszelkich uchwał niezaskarżonych w tym trybie. W wypadkach szczególnie drastycznego naruszenia norm prawa można uznać uchwałę za nieważną na mocy art. 58 k. c. (tzw. nieważność bezwzględna). Na nieważność bezwzględną może powołać się każda osoba zainteresowana, nie będąc związana terminami z § 3 art. 42 pr. spółdz.. Stwierdzenie nieważności uchwały można uzyskać w drodze powództwa o ustalenie tej nieważności (art. 189 k. p. c.) lub powództwa o roszczenie, którego przesłanką jest nieważność uchwały. Ponieważ istnieje ona na mocy prawa, powinna być przez Sąd uwzględniona z urzędu, niezależnie od tego, czy zgłoszony został taki zarzut.”

W świetle powyższego, uchwały Walnego Zgromadzenia z lat 1996 – 2002 r., dotyczące podziału nadwyżki bilansowej i zwiększające fundusz udziałowy, były – z punktu widzenia indywidulanych praw majątkowych członków – czynnościami prawnymi, które zrodziły określone uprawnienia po stronie beneficjentów tych uchwał, w tym powodów. Badając przesłankowo ich ważność w stosunku do powodów, Sąd Apelacyjny nie znalazł podstaw do stwierdzenia ich nieważności.

Wolą członków spółdzielni było przeznaczanie części nadwyżki bilansowej na udziały członkowskie (ponadobowiązkowe). To, że były to środki należące do członków, chociaż w ramach funduszu udziałowego (ze wszystkimi tego konsekwencjami) nie była wątpliwa. Odchodzącym na emeryturę wypłacano należne udziały, a w początkowym okresie zdecydowano nawet o cywilnoprawnym zabezpieczeniu przesunięć środków z tego funduszu na cele inwestycyjne.

Przedmiotowe uchwały – w całym ich spectrum, w tym zgodą na czasowe korzystanie z tych środków na nową inwestycję - były w pełni akceptowane przez wszystkich członków spółdzielni, a także przez osoby przeprowadzające kontrolę finansową w spółdzielni. Żadna z tych uchwał nie była zaskarżona. Także ten wzgląd nie pozwala na przyjęcie odmiennej interpretacji zapadłych uchwał - oświadczeń woli członków spółdzielni.

Z tymi uchwałami nie pozostawała w sprzeczności zgodna wola i dyspozycja członków, aby bez wsparcia kredytowego, zewnętrznego, środki te były czasowo wykorzystywane przez Spółdzielnię na budowę nowego zakładu. Przecież, czego nie zauważa Sąd pierwszej instancji, były to środki własne Spółdzielni, zgromadzone na obligatoryjnym funduszu własnym. Ta rezygnacja członków spółdzielni z natychmiastowej wypłaty zysku nie stoi w sprzeczności z istotą funduszu udziałowego; zasadniczo bowiem roszczenia o wypłatę udziałów członkowskich aktualizują się dopiero po ustaniu członkostwa z jakiejkolwiek przyczyny (art. 26 § 1 pr.spółdz.).

Poza odchodzącymi na emeryturę, wszyscy pozostali, członkowie i zarazem pracownicy Spółdzielni nie próbowali nigdy, do 2003 r., podważać i wywodzić wynikających z podjętych uchwał i decyzji inwestycyjnych - innych wniosków, niż te, które wynikały z treści zaprezentowanej powyżej.

Sąd Okręgowy oceniając dyspozycję Walnego Zg romadzenia wadliwie utożsamił także dyspozycje dotyczące wkładów z tym o przeznaczeniu części nadwyżki bilansowej na udziały.

Reasumując: na dzień 29 marca 2004 r. udziały członkowskie (ich wielkość) m.in. powodów, były ukształtowane uchwałami z lat 1996 – 2002 oraz 2003 (art. 78 § 1 prawa spółdzielczego), a kolejna dyspozycja – z 29 marca 2004 r. (uchwała nr(...)) – zmieniając wzajemne prawa i obowiązki członków w relacji do Spółdzielni i pozbawiając ich prawa do tak ukształtowanych udziałów (ponadobowiązkowych), nie miała oparcia w obowiązujących przepisach i naruszała wprost prawa powodów (por. art. 78 § 2 prawa spółdzielczego), był więc nieważna wobec powodów (art. 58 k.c.).

Rozważania Sądu odnoszące się do sprzeczności wcześniejszych uchwał z zasadami współżycia społecznego oraz z prawem (art. 58 k.c.) były nietrafne nie tylko wskutek wadliwego odczytania art. 78 prawa spółdzielczego w brzmieniu zmienionym nowelą z 1994 r. Wynikały one z wadliwego założenia, że istnieje jakaś nieprawidłowość w takim podziale nadwyżki bilansowej, że zyskują na nim i członkowie i Spółdzielnia.

Specyfika takiego podziału, będąca w owym czasie rewolucyjną korektą dotychczasowych unormowań prawnych, pozwalała zwiększać udziały członków, kształtując (na przyszłość) ich indywidualne prawa majątkowe wypracowane w ramach gospodarczej działalności Spółdzielni. Odbywało się to, z ekonomicznego punktu widzenia, „kosztem” funduszu zasobowego, który od tej nowelizacji przestał być preferowany szczególnie przez ustawodawcę. Nie oznaczał tak dokonany podział nadwyżki bilansowej niemożności gospodarowania środkami przez Spółdzielnie na cel wypracowany (uzgodniony) przez władze i członków – np. budowę zakładu. Były to wszak środki własne Spółdzielni, z zastrzeżeniem jednak zwrotu członkom (ich następcom prawnym) udziałów, stosownie do art. 26 § 1 prawa spółdzielczego.

Praktyka Spółdzielni wskazywała, że nie było problemów z realizacją tak ukształtowanych, wzajemnych praw. Nowy zakład został wybudowany, a odchodzący członkowie uzyskali swoje udziały, zwiększane od 1996 r.; korekta stanowiska nastąpiła dopiero w 2003 r., m.in. wobec powoda i C. P. – następczyni prawnej W. P., a potwierdzona ostatecznie uchwałą nr(...) z 29 marca 2004r.

Próba – po latach – korekty wcześniejszych podziałów nadwyżki bilansowej i pozbawienie tak ukształtowanych nimi, udziałów członków – m.in. powoda i W. S. (2) - naruszała prawa tych osób i nie miała oparcia w obowiązującym prawie (por. art. 78 § 2 prawa spółdzielczego). Zmierzała w istocie do uprzywilejowania aktualnych członków i Spółdzielni (por. art. 26 § 2 prawa spółdzielczego).

Przechodząc do kwestii przedawnienia, która została wyeksponowana w stanowisku Sądu pierwszej instancji oddalającym powództwo zauważyć przede wszystkim należy, że zarzut ten został podniesiony tylko w stosunku do C. P. i tylko w zakresie korekty jej żądania dokonanej w piśmie procesowym sprzed 16 stycznia 2008 r. i podtrzymanym na rozprawie w dniu 16 stycznia 2008 r. (v. protokół rozprawy z tej daty), o wypłatę nadwyżki bilansowej.

Skoro jednak – w zmienionych ustaleniach faktycznych i przy podtrzymywanym żądaniu powodów wypłaty udziałów ponadobowiązkowych (m.in. pismo powodów z 5 lipca 2012 r. – k. 917 i nast.) – przedmiotem żądania ostatecznie była także wypłata należnych udziałów (mimo formułowania także żądania zwrotu nadwyżki bilansowej oraz zwrotu bezpodstawnego wzbogacenia), zagadnienie przedawnienia należało odczytać po myśli art. 29 prawa spółdzielczego w zw. z art. 26 prawa spółdzielczego.

W myśl tego ostatniego przepisu roszczenie aktualizuje się po utracie członkostwa z jakiejkolwiek przyczyny, po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego za rok, w którym dana osoba przestała być członkiem (zob. wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 6 lutego 1996 r., A ACr 1196/95, OSA 1996/11-12/60. Można dodać, że w przypadku braków uchwał w tym ostatnim przedmiocie, stosownych ustaleń dokonuje się w oparciu o opinię biegłego sądowego. Innymi słowy, termin 3 letni przedawnienia, biegnie z chwilą zajścia powyższych zdarzeń.

Przyjmując nawet, że roszczenia o wypłatę udziałów stają się wymagalne z dniem ustania członkostwa w spółdzielni (por. cyt. wyrok SN z 24 lipca 2013 r.), termin ten należało liczyć od 23 listopada 2003 r. (data śmierci W. P.) i roszczenie C. P. nie uległo przedawnieniu, skoro zgłosiła je do Sądu w dniu 15 listopada 2006 r.

Z art. 21 prawa spółdzielczego wynika natomiast, że członek spółdzielni nie może przed ustaniem członkostwa żądać zwrotu wpłat dokonanych na udziały, a z takimi wpłatami, w postaci uchwał podziałowych nadwyżki bilansowej, Sąd miał do czynienia.

Również żądanie powoda, co do którego zarzutu przedawnienia nie podniesiono, nie mogło być przedawnione, skoro z pozwem powód wystąpił z końcem grudnia 2006 r., członkostwo utracił 12 lutego 2004 r., a najpóźniej przed 29 marca 2004 r. Przyjmując zaś, że obowiązek rozliczenia Spółdzielni z udziałów powstał najpóźniej z upływem pierwszego półrocza 2005 r. (ostatni termin do zatwierdzenia sprawozdania finansowego za 2004 r. przez walne zgromadzenie – art. 39 § 1 w zw. z art. 38 § 1 pkt 2 prawa spółdzielczego), tym bardziej brak podstaw do wywodzenia przedawnienia.

O odsetkach Sąd Apelacyjny orzekł na podstawie art. 481 § 1 k.c.

W przypadku braku szczególnych unormowań statutowych (por. art. 26 § 1 in fine prawa spółdzielczego), do opóźnienia znajdą zastosowanie przepisy art. 455 k.c. i art. 481 § 1 k.c.

Z tych wszystkich względów, na podstawie art. 386 § 1 k.p.c. Sąd Apelacyjny orzekł jak w pkt. 1 sentencji wyroku, oddalając w pozostałym zakresie apelację C. P. (która objęła zakresem zaskarżenia większą kwotę, niż wnioskowana zmiana).

O kosztach postępowania Sąd Apelacyjny orzekł na podstawie art. 98, art. 108 § 1 i art. 391 k.p.c., a o kosztach sądowych – na podstawie art. 113 ust. 1 u.k.s.

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

UZASADNIENIE