UZASADNIENIE

co do całości wyroku z 9 lutego 2023 roku

1.  Przedsiębiorstwo Budowlano – (...) sp. z o.o. wniosła pozew, żądając od (...) sp. z o.o. zapłaty 35 424,42 zł z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w transakcjach handlowych od 12.08.2021 r. do dnia zapłaty oraz zwrotu kosztów procesu. Pozwana wniosła o oddalenie powództwa i zwrot kosztów procesu.

2.  Postępowanie toczyło się według przepisów o postępowaniu w sprawach gospodarczych.

I.  Stan faktyczny

3.  1.06.2015 r. (...) sp. z o.o. jako podwykonawca i Przedsiębiorstwo Budowlano – (...) sp. z o.o. jako dalszy podwykonawca zawarły umowę o kolejne podwykonawstwo nr 01/06/2015. Ustaliły w nim termin gwarancji i rękojmi 60 miesięcy (pkt 29 i 30 umowy) oraz przewidziały, że tytułem zabezpieczenia roszczeń podwykonawcy z tytułu nienależytego wykonania przez dalszego podwykonawcę umowy o dalsze podwykonawstwo oraz roszczeń z tytułu gwarancji i rękojmi podwykonawca będzie uprawniony do zatrzymania kwoty w wysokości określonej w pkt 26 umowy w następujący sposób: podwykonawca zatrzyma 15% kwoty brutto przysługującej do zapłaty z każdej faktury VAT, aż do osiągnięcia 50% kwoty w wysokości określonej w pkt 26 umowy, a następnie podwykonawca zatrzyma 10% kwoty brutto przysługującej do zapłaty z każdej faktury wystawionej zgodnie z umową, aż do osiągnięcia pełnej kwoty w wysokości określonej w pkt 26 umowy (pkt 26 umowy, pkt 6 OWU). Zabezpieczenie wykonania zostanie dalszemu podwykonawcy zwrócone w terminie 30 dni od dnia przedłożenia przez dalszego podwykonawcę pisemnego wniosku o jego zwrot, który może został złożony po otrzymaniu przez wykonawcę i podwykonawcę od zamawiającego dokumentu potwierdzającego należyte wykonanie umowy głównej, nie wcześniej jednak niż przed pisemnym potwierdzeniem przez podwykonawcę wykonania przez dalszego podwykonawcę drobnych zaległych prac, z zastrzeżeniem, że podwykonawca pozostawi na zabezpieczenie roszczeń z tytułu wad i szkód 30% wysokości zabezpieczenia wykonania. Ta kwota zostanie dalszemu podwykonawcy zwrócona w terminie 30 dni od dnia przedłożenia przez dalszego podwykonawcę pisemnego wniosku o jego zwrot, który może zostać złożony po otrzymaniu przez wykonawcę i podwykonawcę od zamawiającego dokumentu potwierdzającego brak jakichkolwiek zobowiązań wykonawcy i podwykonawcy w stosunku do zamawiającego nie wcześniej jednak niż przed pisemnym potwierdzeniem przez podwykonawcę usunięcia przez dalszego podwykonawcę wszystkich zgłoszonych przez zamawiającego wad i usterek. W aneksie z 1.02.2016 r. strony postanowiły, że umowa ulega rozwiązaniu 1.02.2016 r. i oświadczyły, że zakres prac w określonej części został wykonany przez dalszego podwykonawcę.

bezsporne, dowody: umowa i OWU (k. 20-38), aneks (k. 39), przesłuchanie M. K. (k. 120), przesłuchanie T. K. (k. 120), przesłuchanie P. O. (k. 120).

4.  Łączna kwota zatrzymanego wynagrodzenia tytułem zabezpieczenia wyniosła 35 424,42 zł.

bezsporne, dowody: faktury i rozrachunki (k. 40-44), przesłuchanie M. K. (k. 120), przesłuchanie T. K. (k. 120), przesłuchanie P. O. (k. 120).

5.  (...) sp. z o.o. i T. K. i P. O., działając jako (...) s.c. zawarły 26.07.2016 r. z Przedsiębiorstwo Budowlano – (...) sp. z o.o. pisemną ugodę. Treść ugody została sformułowana przez profesjonalnych pełnomocników – prawników. W ugodzie zawarto następujące postanowienia: „wolą stron jest ostateczne i całkowite uregulowanie kwestii wzajemnych zobowiązań […] niniejsza ugoda zamyka kwestię roszczeń podniesionych w przedmiotowej korespondencji, a także ewentualnych innych roszczeń […] oraz roszczeń wynikających z umowy o kolejne dalsze podwykonawstwo nr 01/06/2015 […] wykonanie zobowiązań przez (...) s.c. oraz (...) sp. z o.o., o których mowa w § 1 i 2 oznacza, że strony są całkowicie rozliczone i zrzekają się wszelkich wzajemnych roszczeń, w szczególności roszczeń o odsetki, kary umowne i innych”.

bezsporne, dowody: ugoda (k. 45-46), przesłuchanie M. K. (k. 120), przesłuchanie T. K. (k. 120), przesłuchanie P. O. (k. 120).

6.  Po zawarciu ugody strony już więcej nie współpracowały. (...) sp. z o.o. nie wzywała Przedsiębiorstwo Budowlano – (...) sp. z o.o. do usunięcia wad umowy z tytułu gwarancji i rękojmi, usuwając je na własną rękę.

Wolą stron ugody było definitywne zakończenie współpracy i rozliczenie. Na mocy ugody strony uczyniły sobie ustępstwa obejmujące w szczególności żądanie (...) sp. z o.o. względem Przedsiębiorstwo Budowlano – (...) sp. z o.o. z tytułu rękojmi i gwarancji, a także żądanie Przedsiębiorstwo Budowlano – (...) sp. z o.o. względem (...) sp. z o.o. zapłaty zatrzymanego wynagrodzenia z umowy o kolejne podwykonawstwo nr 01/06/2015.

dowody: umowa i OWU (k. 20-38), aneks (k. 39), ugoda (k. 45-46), korespondencja stron (k. 47-54, 69-77), przesłuchanie M. K. (k. 120), przesłuchanie T. K. (k. 120), przesłuchanie P. O. (k. 120).

7.  Przedsiębiorstwo Budowlano – (...) sp. z o.o. wezwało (...) sp. z o.o. do zapłaty 35 424,42 zł pismem doręczonym 12.07.2021 r.

bezsporne, dowody: korespondencja stron (k. 47-54, 69-77), przesłuchanie M. K. (k. 120), przesłuchanie T. K. (k. 120), przesłuchanie P. O. (k. 120).

II.  Ocena dowodów

8.  Sąd oparł swoje ustalenia na dowodach wyżej wskazanych.

9.  Dokumenty przedłożone w sprawie nie były kwestionowane przez strony ani co do swojej autentyczności, ani co do treści, mimo że strony wywodziły z nich odmienne skutki prawne. Stąd Sąd uznał je za w pełni wiarygodne.

10.  Przesłuchani w toku rozprawy reprezentanci stron zeznawali wiarygodnie, przedstawiając dotychczasową współpracę między stronami, zasady rozliczania, okoliczności zawarcia ugody oraz intencje stron związane z ugodą. Spór między stronami sprowadzał się nie tyle do faktów, ile do interpretacji czynności faktycznych i prawnych oraz ich skutków prawnych. Sąd uznał za wiarygodne twierdzenia reprezentantów stron co do tego, co zamierzali objąć zawartą ugodą. Rozbieżność intencji stron wymagała jednak oceny prawnej złożonych oświadczeń woli i wiedzy.

III.  Stan prawny

11.  Powódka wywodziła swoje roszczenie z faktu, że wykonała świadczenie na rzecz pozwanej wynikające z łączącej strony umowy o dalsze podwykonawstwo, lecz otrzymała tylko częściową zapłatę, gdyż pozostała część została zatrzymana na zabezpieczenie roszczeń związanych z rękojmią i gwarancją. Strony odmiennie kwalifikowały zatrzymane wynagrodzenie – powódka jako kaucję gwarancyjną, podczas gdy pozwana jako zatrzymane wynagrodzenie. Ze względu na sposób uregulowania tej kwestii w umowie, cel tej umowy oraz jej okoliczności (art. 65 § 1 i 2 k.c.), a w tym sposób wykonania umowy w tym zakresie (zatrzymanie wynagrodzenia, nie zaś przekazanie środków pieniężnych na rachunek uprawnionego z zabezpieczenia) należało uznać, że dochodzona kwota stanowiła zatrzymaną część wynagrodzenia.

12.  Dochodzona kwota została jednak objęta ugodą zawartą przez strony, co podniosła pozwana przez podniesienie zarzutu rzeczy ugodzonej. Bezsporny między stronami był fakt zawarcia umowy oraz ugody o określonej treści. Kluczowe dla sprawy było jednak określenie skutków prawnych zawartej ugody i jej zakresu, który był sporny.

13.  Zawarta ugoda obejmowała swoim zakresem również rozstrzygnięcie roszczeń z rękojmi i gwarancji oraz roszczenia o zapłatę zatrzymanego wynagrodzenia na zabezpieczenie rękojmi i gwarancji. Strony mają szeroką swobodę zakreślenia skutków ugody i jej zakresu. Ich oświadczenia w ramach ugody należy tłumaczyć ze względu na okoliczności, w których zostały złożone, zasady współżycia społecznego i ustalone zwyczaje, a także przez badanie zgodnego zamiaru stron i celu umowy (art. 65 § 1 i 2 k.c.). Dosłowne brzmienie ugody jest takie, że strony definitywnie rozstrzygają wszelkie zobowiązania wynikające z łączącego ich stosunku prawnego – te wymagalne w chwili umowy oraz te wymagalne w przyszłości. Przeprowadzone postępowanie dowodowe ujawniło, że zamiar stron różnił się w tym zakresie, czego strony nie były świadome podczas podpisywania ugody.

14.  Co do celu ugody – strony w chwili zawierania ugody miały świadomość istnienia wzajemnych zobowiązań w tym zakresie, tj. powódka miała na uwadze, że całość wynagrodzenia nie została zapłacona ze względu na zatrzymanie, a pozwana, że mogą jeszcze ujawnić się wady przedmiotu umowy w prawnie relewantnym czasie. Roszczenia oparte na tych podstawach nie były jeszcze wymagalne. Jednakże oczywistą cechą i celem ugody jest to, że strony obejmują nią nie tylko bieżące, niesporne i wymagalne należności, lecz również czynią sobie ustępstwa w celu uchylenia niepewności na przyszłość, by uchylić spory mogące powstać (tak też wprost art. 917 k.c.).

15.  Okoliczności, w jakich zostały złożone oświadczenia stron były takie, że strony były już skonfliktowane w ramach bieżącej współpracy i dążyły do jej zakończenia w sposób polubowny i profesjonalny. Treść ugody została wobec tego sporządzona przez profesjonalnych pełnomocników stron, co nie jest obojętne dla wykładni oświadczeń woli, gdyż oznacza to, że strony liczyły się ze skutkami prawnymi każdego z użytych sformułowań w ugodzie i tak też kilkakrotnie zawarły jednoznaczne i kategoryczne oświadczenia co do tego, że rozliczają się sposób ostateczny i całkowity. Strona powodowa w toku postępowania podnosiła, że o przeciwnym fakcie miałoby świadczyć wymienienie dwóch konkretnych zadłużeń w ugodzie z obowiązkiem zapłaty, lecz strona pozwana słusznie podniosła, że wyszczególnienie to miało na celu uczynienie konkretnych ustępstw w zakresie rzeczywistej płatności tych należności, nie zaś ograniczenie ugody tylko do nich, co w świetle całości postanowień ugody jest oczywiste. Zgodne i całkowite zakończenie współpracy w sposób obejmujący również niewymagalne roszczenia było przy tym zgodne z zasadami współżycia społecznego oraz zwyczajami kupieckimi. Dlatego też nawet odmienna intencja reprezentanta powodowej spółki nie mogła wpłynąć na ważność ugody w zakresie objęcia nią również dochodzonego w procesie roszczenia.

16.  Mając na uwadze powyższe, powódka nie mogła domagać się roszczenia dochodzonego w pozwie bez uchylenia się od skutków prawnych zawartej ugody (art. 918 § 1 k.c.) – co w sprawie nie wystąpiło i nie mogło skutecznie nastąpić ze względu na przesłanki z art. 918 § 1 k.c. – w związku z czym powództwo podlegało oddaleniu.

Koszty procesu

17.  W związku z oddaleniem powództwa pozwaną należało uznać za wygrywającą sprawę w rozumieniu art. 98 § 1 k.p.c. i zasądzić na jej rzecz od powódki zwrot kosztów procesu. Pozwana poniosła koszty procesu w wysokości 3617 zł, na które złożyło się 3600 zł wynagrodzenia pełnomocnika według stawek określonych w rozporządzeniu w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz 17 zł opłaty skarbowej od pełnomocnictwa.

(...) M. S.

Zarządzenia:

1.  odnotować, w tym w kontrolce terminowego sporządzania uzasadnień orzeczeń;

2.  proszę wczytać protokół rozprawy do C.;

3.  pełnomocnikowi powódki (portal):

⚫

doręczyć odpis wyroku z uzasadnieniem;

4.  przedłożyć za miesiąc lub z pismem.

21.02.2023

(...) M. S.